证券代码：688041证券简称：海光信息公告编号：2025-012
海光信息技术股份有限公司
关于公司取消监事会、修订《公司章程》并办理工商
变更登记及修订和制定部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担个别及连带责任。
海光信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月30日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》和《关于修订和制定部分公司治理制度的议案》等议案。现将有关情况公告如下：
一、取消公司监事会并修订《公司章程》及相关制度的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《海光信息技术股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《海光信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款及《海光信息技术股份有限公司股东会议事规则》等相关制度亦作出相应修订。
二、《公司章程》修订情况
为进一步提升公司的规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对《公司章程》进行修订。具体修订情况如下：
修订前修订后第一条为维护海光信息技术股份有限公司（以下简第一条为维护海光信息技术股份有限公司（以下简修订前修订后称“公司”、“本公司”）、股东和债权人的合法权称“公司”、“本公司”）、股东、职工和债权人的益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。“《上市规则》”）和其他有关规定，制定本章程。
第八条公司总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
第八条总经理为公司的法定代表人。
后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购
第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关
务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经
副总经理、财务总监及董事会秘书。理、副总经理、财务负责人及董事会秘书。修订前修订后
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
当支付相同价格。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条公司的股份总数为2324338091股，均为第二十条公司已发行的股份数为2324338091股，人民币普通股。均为人民币普通股。
第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属公司实施员工持股计划的除外。企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10.00%。
董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式列方式增加资本：增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他
理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。方式。
第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下
列情形之一的除外：列情形之一的除外：修订前修订后
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
决议持异议，要求公司收购其股份；议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
…………
第二十五条公司因本章程第二十四条第一款第（一）第二十五条公司因本章程第二十四条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，可以依照本章程的规定，经2/3以上本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的董事出席的董事会会议决议。授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。
…………
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的标标的。的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司整体第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自变更设立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易让。
之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的数的25.00%；所持本公司股份自公司股票上市交易之
25.00%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其转让其所持有的本公司股份。修订前修订后所持有的本公司股份。公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺的，从其承诺。
的，从其承诺。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本
第三十条公司董事、高级管理人员、持有本公司
公司股份5.00%以上的股东，将其持有的本公司股票
5.00%以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其
在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公股票而持有5.00%以上股份的，以及有中国证监会规司因购入包销售后剩余股票而持有5.00%以上股份的，定的其他情形的除外。
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、持有本公
前款所称董事、高级管理人员、持有本公司股份
司股份5.00%以上自然人股东持有的股票或者其他具
5.00%以上自然人股东持有的股票或者其他具有股权
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
证券。
……
……
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，同种义务。承担同种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从
从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记记在册的股东为享有相关权益的股东。在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；形式的利益分配；修订前修订后
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规议、财务会计报告；定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议有（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持有
异议的股东，要求公司收购其股份；异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规的其他权利。定的其他权利。
第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
连续180日以上单独或者合计持有公司3.00%以
上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索
应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应按照股东的要求予以提供。
当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中修订前修订后
介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。除外。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股民法院撤销。东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；修订前修订后
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1.00%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向失的，连续180日以上单独或合并持有公司1.00%以人民法院提起诉讼。
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公面请求董事会向人民法院提起诉讼。司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起讼。
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公院提起诉讼。司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1.00%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员修订前修订后会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十九条公司股东承担下列义务：
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条持有公司5.00%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生删除当日，向公司作出书面报告。
第四十条公司的主要股东不得利用其关联关系损害第四十条公司的主要股东应当依照法律、行政法规、公司利益。违反前款规定给公司造成损失的，应当承中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，担赔偿责任。维护公司利益。
公司主要股东对公司和公司社会公众股股东负有公司主要股东应当遵守下列规定：
诚信义务。主要股东应严格依法行使出资人的权利，（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利主要股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会不得擅自变更或者豁免；
公众股股东的利益。（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积对于公司与主要股东及关联方之间发生资金、商极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已修订前修订后品、服务、担保或者其他资产的交易，公司应严格按发生或者拟发生的重大事件；
照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审（四）不得以任何方式占用公司资金；
议程序，防止公司主要股东及关联方占用公司资产的（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员情形发生。违法违规提供担保；
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，主要股东及其他关联方使用：不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
（一）为主要股东及其他关联方垫支工资、福利、不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规
保险、广告等费用、承担成本和其他支出；行为；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、款）给主要股东及其他关联方使用，但公司参股公司资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东（不包括由主要股东控制的公司）的其他股东同比例的合法权益；
提供资金的除外；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
（三）委托主要股东及其他关联方进行投资活机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独动；立性；
（四）为主要股东及其他关联方开具没有真实交（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易
易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价所和本章程的其他规定。
情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产公司的主要股东不担任公司董事但实际执行公司
转让款、预付款等方式提供资金；事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
（五）代主要股东及其他关联方偿还债务；规定。
（六）将现金存到主要股东控制的财务公司，且公司的主要股东指示董事、高级管理人员从事损
利率等条款显著低于市场平均水平，明显损害公司利害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理益或者向主要股东输送利益；人员承担连带责任。
（七）以银行存款为主要股东进行质押融资；公司主要股东质押其所持有或者实际支配的公司
（八）中国证监会和上海证券交易所认定的其他股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
方式。公司主要股东转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。修订前修订后
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使第四十一条公司股东会由全体股东组成，是公司的
下列职权：权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
（二）选举和更换由非职工代表担任的董事、监项；
事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案、利润分配
（四）审议批准监事会的报告；政策调整和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案、利润分配（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更政策调整和弥补亏损方案；公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更计师事务所作出决议；
公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十二条规定的担保事
（十）修改本章程；项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决（十）审议批准本章程第四十三条规定的关联交议；易事项；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保（十一）审议批准本章程第四十四条规定的重大事项；交易事项；
（十三）审议批准本章程第四十三条规定的关联（十二）审议批准单笔金额或者在一个会计年度交易事项；内累计金额超过最近一期经审计净资产5.00%以后的
（十四）审议批准本章程第四十四条规定的重大任何对外捐赠事项；
交易事项；（十三）审议批准本章程第四十五条规定的募集
（十五）审议批准本章程第四十五条规定的购资金使用事项；
买、出售资产事项；（十四）审议批准股权激励计划及员工持股计
（十六）审议批准本章程第四十六条规定的重划；
大对外投资事项；（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产修订前修订后
（十七）审议批准单笔金额或者在一个会计年度超过公司最近一期经审计总资产30.00%的事项；
内累计金额超过最近一期经审计净资产5%以后的任（十六）审议批准与董事、总经理和其他高级管何对外捐赠事项；理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
（十八）审议批准本章程第四十七条规定的自主交予该人负责的合同；
会计政策变更、会计估计变更事项；（十七）审议批准法律、行政法规、部门规章或
（十九）审议批准本章程第四十八条规定的募集者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
资金使用事项；公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权
（二十）审议批准股权激励计划及员工持股计由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司划；债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监
（二十一）审议批准与董事、总经理和其他高级会及证券交易所的规定。
管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易
理交予该人负责的合同；所规则另有规定外，上述股东会的职权原则上不得通
（二十二）审议批准法律、行政法规、部门规章过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权原则上不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列任一对外担保行为，须经董事第四十二条公司下列任一对外担保行为，须经董事
会审议批准后，提交股东大会决定：会审议批准后，提交股东会决定：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
产10.00%的担保；产10.00%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超
到或超过公司最近一期经审计净资产50.00%以后提供过公司最近一期经审计净资产50.00%以后提供的任何的任何担保；担保；
（三）为资产负债率超过70.00%的担保对象提供（三）为资产负债率超过70.00%的担保对象提供的担保；的担保；
（四）公司及其控股子公司的对外担保总额，达（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原
到或超过最近一期经审计总资产的30.00%以后提供则，公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计总的任何担保；资产30.00%的担保；修订前修订后
（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原（五）对主要股东及其关联方提供的担保。
则，公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计总对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全资产30.00%的担保；体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的
（六）对主要股东及其关联方提供的担保。2/3以上董事同意；前述第（四）项担保事项，应当经
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的上述担保金额的确定标准按照中国证监会、上海三分之二以上董事同意；前述第（五）项担保事项，证券交易所的相关规定执行。公司为全资子公司提供应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他上通过。股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司上述担保金额的确定标准按照中国证监会、上海利益的，可以豁免使用本条第（一）项至第（三）项证券交易所的相关规定执行。公司为全资子公司提供的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他露前述担保。
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易利益的，可以豁免使用本条第（一）项至第（三）项日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算的规定。或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披公司为主要股东及其关联方提供担保的，主要股露。
东及其关联方应当提供反担保。公司为主要股东及其关联方提供担保的，主要股公司董事、高级管理人员、经办部门人员违反法东及其关联方应当提供反担保。
律、行政法规或者本章程中有关担保事项的审批权限、公司董事、高级管理人员、经办部门人员违反法
审议程序擅自提供担保，给公司造成损害的，应当承律、行政法规或者本章程中有关担保事项的审批权限、担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼；涉嫌犯罪审议程序擅自提供担保，给公司造成损害的，应当承的，公司依法移交相关部门追究刑事责任。担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼；涉嫌犯罪的，公司依法移交相关部门追究刑事责任。
第四十三条公司发生的下列关联交易行为，须经股第四十三条公司发生的下列关联交易行为，须经股
东大会审议批准：东会审议批准：
（一）公司与关联方发生的关联交易（提供担保（一）公司与关联方发生的关联交易（提供担保除外）金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值除外）金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值
1.00%以上的交易，且超过3000.00万元。1.00%以上的交易，且超过3000.00万元。修订前修订后
公司在连续十二个月内与同一关联方进行的交易公司在连续12个月内与同一关联方进行的交易或或与不同关联方进行的与交易标的类别相关的交易的与不同关联方进行的与交易标的类别相关的交易的金金额应当累计计算。额应当累计计算。
（二）公司可以按类别合理预计日常关联交易年（二）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，如预计金额达到本条第（一）款规定的标准，度金额，如预计金额达到本条第（一）款规定的标准，应提交股东大会审议，公司实际执行中超出预计总金应提交股东会审议，公司实际执行中超出预计总金额额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东会审议；
审议；公司与关联方签订的日常关联交易协议期限超公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关
过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露联交易；公司与关联方签订的日常关联交易协议期限义务。超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披
（三）除本章程另有规定外，董事、监事和高级露义务。
管理人员与公司订立合同或进行交易的事宜。（三）除本章程另有规定外，董事、高级管理人
（四）关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资员与公司订立合同或进行交易的事宜。
金，以资抵债方案须经股东大会审议批准。（四）关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资
（五）本章程规定的其他情形。金，以资抵债方案须经股东会审议批准。
上述同一关联方、关联交易金额的确定标准按照（五）本章程规定的其他情形。
中国证监会、上海证券交易所的相关规定执行。公司上述同一关联方、关联交易金额的确定标准按照与关联方达成以下关联交易时，可以免予按照关联交中国证监会、上海证券交易所的相关规定执行。公司易的方式进行审议和披露：与关联方达成以下关联交易时，可以免予按照关联交
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股易的方式进行审议和披露：
票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股
衍生品种；票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行衍生品种；
的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行
其他衍生品种；的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、其他衍生品种；
红利或报酬；（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是利或报酬；修订前修订后
招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现
（六）关联交易定价为国家规定；金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于（六）关联交易定价为国家规定；
中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于项财务资助无相应担保；中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、项财务资助无相应担保；
监事、高级管理人员提供产品和服务；（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、
（九）上海证券交易所认定的其他交易。高级管理人员提供产品和服务；
需提交公司股东大会审议批准的关联交易，在讨（九）上海证券交易所认定的其他交易。
论该交易时，应当聘请符合《证券法》规定的中介机需提交公司股东会审议批准的关联交易，在讨论构，对交易标的进行审计或者评估。与日常经营相关该交易时，应当聘请符合《证券法》规定的中介机构，的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者对交易标的进行审计或者评估。与日常经营相关的关评估。联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第四十四条公司发生的下列任一重大交易（提供担第四十四条公司发生的下列任一重大交易（提供担保除外）行为，须经股东大会审议批准：保除外）行为，须经股东会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的50.00%以上；经审计总资产的50.00%以上；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的50.00%以上，且绝对金额超过5000.00万元；收入的50.00%以上，且绝对金额超过5000.00万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的50.00%以上，且绝对金额超过500.00万元；的50.00%以上，且绝对金额超过500.00万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
资产净额占公司市值的50.00%以上；资产净额占公司市值的50.00%以上；修订前修订后
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司市值的50.00%以上；公司市值的50.00%以上；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50.00%以上，且绝对金额超过500.00经审计净利润的50.00%以上，且绝对金额超过500.00万元。万元。
上述指标涉及成交金额指支付的交易金额和承担上述指标涉及成交金额指支付的交易金额和承担的债务及费用等；交易安排涉及未来可能支付或者收的债务及费用等；交易安排涉及未来可能支付或者收
取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。额的，预计最高金额为成交金额。
上述指标涉及市值是指交易前10个交易日收盘市上述指标涉及市值是指交易前10个交易日收盘市
值的算术平均值；上市公司提供财务资助，应当以交值的算术平均值。
易发生额作为成交额。公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述指标，公司应当及时披露分期交易的实际发生用上述指标；公司与同一交易方同时发生同一类别且情况；公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相
方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用上述反的交易时，应当按照其中单向金额适用上述指标。
指标。公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条第一款的规定履行股东会审议程序。
第一款的规定履行股东大会审议程序。除提供担保、委托理财等本规则及上海证券交易
除提供担保、委托理财等本规则及上海证券交易所业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且与所业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用上述指标。
原则，适用上述指标。交易标的为股权且达到本条规定标准的，公司应上述所称交易涉及交易指标的计算标准、须履行当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报
的其他程序等，按照中国证监会、上海证券交易所的告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供相关规定执行。评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。前述规定的审计报告和修订前修订后评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经
审计总资产30.00%的，除应当披露并参照前款规定进行审计或者评估外，还应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额，适用本条第（五）项规定。公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用本条第（五）项规定。
上述所称交易涉及交易指标的计算标准、须履行
的其他程序等，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定执行。
第四十五条公司发生的下列购买、出售资产行为，须经股东大会审议批准：
（一）达到本章程第四十四条规定标准的；
（二）若所涉及的资产总额或者成交金额（以较高者计）按交易事项的类型在连续12个月内经累计计
算达到公司最近一期经审计总资产30.00%的；
（三）公司“购买或出售资产”达到重大资产重删除
组标准的，应参照中国证监会、上海证券交易所的相关规定提交股东大会审议。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受
让权或增资权，以及放弃对其下属非公司制主体收益权，导致子公司、下属非公司制主体不再纳入合并报表的，视为出售资产。受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变修订前修订后更的，应当视为购买或者出售资产。
上述所称购买、出售资产涉及金额的计算标准、
须履行的其他程序，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定执行。
第四十六条公司发生的下列重大对外投资行为，须
经股东大会审议批准：
（一）达到本章程第四十四条规定标准的；
（二）公司连续12个月滚动发生委托理财的，以
该期间最高余额为成交额计算基础，达到本章程第四十四条第（五）项规定标准；
（三）公司进行除委托理财外的其他对外投资时，应当对同一类别下标的相关的各项交易，按照连删除
续12个月内累计计算，如累计计算达到上述标准的，应提交股东大会审议批准；
（四）公司“对外投资”达到重大资产重组标准的，还应按照中国证监会的相关规定提交股东大会审议。
上述所称投资涉及投资金额的计算标准、须履行
的其他程序，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定执行。
第四十七条公司发生的自主变更会计政策、会计估
计事项涉及具体金额的，达到本章程第四十四条规定删除标准的，需经股东大会审议。
第四十八条公司发生的下列募集资金使用行为，须第四十五条公司发生的下列募集资金使用行为，须
经股东大会审议批准：经股东会审议批准：
（一）变更募集资金用途；（一）变更募集资金用途；
（二）使用超募资金偿还银行借款或永久补充流（二）使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的；动资金的；修订前修订后
（三）转让或置换募投项目的（募投项目在公司（三）转让或置换募投项目的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外）；外）；
（四）单次使用超募资金金额达到5000万元且（四）单次使用超募资金金额达到5000.00万元
达到超募资金总额的10%以上的；且达到超募资金总额的10.00%以上的；
（五）实际使用募集资金达到本章程第四十二条（五）法律、法规、规范性文件规定的须经股东
至第四十六条标准的；会审议的其他募集资金使用事宜。
（六）法律、法规、规范性文件规定的须经股东大会审议的其他募集资金使用事宜。
第四十九条股东大会分为年度股东大会和临时股东
第四十六条股东会分为年度股东会和临时股东会。
大会。
年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年结束后的6个月内举行。
度结束后的6个月内举行。
第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之
起2个月以内召开临时股东大会：日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
章程所定人数的2/3时；章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10.00%以上股份的（三）单独或者合计持有公司10.00%以上股份的股东请求时；股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规的其他情形。定的其他情形。
第五十一条除本章程另有规定外，股东大会由董事第四十八条除本章程另有规定外，股东会由董事会会召集。召集。
第五十二条独立董事有权向董事会提议召开临时股第四十九条董事会应当在规定的期限内按时召集股东大会，并应以书面形式向董事会提出。对独立董事东会。修订前修订后要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出事会提议召开临时股东会，并应以书面形式向董事会同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。提出。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意
召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东第五十条审计委员会有权向董事会提议召开临时股大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原对原提议的变更，应征得监事会的同意。提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。和主持。
第五十四条单独或者合计持有公司10.00%以上股份第五十一条单独或者合计持有公司10.00%以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对修订前修订后中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议议后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
10.00%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股10.00%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到提议审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求更，应当征得相关股东的同意。的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，为监事会不召集和主持股东大会，截至发出股东大会视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上通知之日已连续90日以上单独或者合计持有公司单独或者合计持有公司10.00%以上股份的股东可以自
10.00%以上股份的股东可以自行召集和主持。行召集和主持。
第五十五条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十二条审计委员会或者股东决定自行召集股东的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低低于10.00%。于10.00%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及
大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条对于监事会或股东自行召集的股东大第五十三条对于审计委员会或者股东自行召集的股会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册得用于除召开股东大会以外的其他用途。不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十七条监事会或股东自行召集的股东大会，会第五十四条审计委员会或者股东自行召集的股东
议所必需的费用由公司承担。会，会议所必需的费用由公司承担。
第五十八条公司召开股东大会，董事会、监事会以第五十五条公司召开股东会，董事会、审计委员会
及单独或者合并持有公司3.00%以上股份的股东，有以及单独或者合计持有公司1.00%以上股份的股东，权向公司提出提案（包括提名董事、监事的提案）。有权向公司提出提案。
公司选举独立董事的，公司董事会、监事会、单独或单独或者合计持有公司1.00%以上股份的股东，修订前修订后者合计持有公司已发行股份1.00%以上的股东可以提可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召出独立董事候选人。集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补单独或者合计持有公司3.00%以上股份的股东，充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加的提案。
新的提案。提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章的议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和程的有关规定。股东会通知中未列明或者不符合本章本章程的有关规定。股东大会通知中未列明或不符合程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十九条召集人应在年度股东大会召开20日前第五十六条召集人应在年度股东会召开20日前以
以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日
15日前以公告方式通知各股东。公司在计算提前通知前以公告方式通知各股东。公司在计算提前通知期限期限时，不应当包括会议召开当日。时，不应当包括会议召开当日。
第六十条股东大会的通知包括以下内容：第五十七条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：股权登记日登记在册（三）以明显的文字说明：股权登记日登记在册
的全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代的全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理理人出席会议及依据法律、法规和本章程的规定参加人出席会议及依据法律、法规和本章程的规定参加表表决，该股东代理人不必是公司的股东；决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程修订前修订后
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露序。
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同有提案的全部具体内容。
时披露独立董事的意见及理由。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现
现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早场股东会结束当日下午3:00。
于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十一条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，第五十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括资料，至少包括以下内容：以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的主要股东是否存在关（二）与本公司或者本公司的主要股东是否存在联关系；关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。罚和证券交易所惩戒。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决，会表决，除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当董事、监事候选人应当以单项提案提出。以单项提案提出。
第六十二条发出股东大会通知后，无正当理由，股第五十九条发出股东会通知后，无正当理由，股东
东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第六十三条公司董事会和其他召集人将采取必要措第六十条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅修订前修订后寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制以制止并及时报告有关部门查处。止并及时报告有关部门查处。
第六十四条公司召开股东大会的地点通常为公司住第六十一条公司召开股东会的地点通常为公司住所所或者主要经营地。或者主要经营地。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会股东大会的，视为出席。的，视为出席。
股东大会现场会议时间、地点的选择应当便于股股东会现场会议时间、地点的选择应当便于股东东参加，现场股东大会应当在交易所交易日召开。股参加，现场股东会应当在交易所交易日召开。股东会东大会通知发出后，无正当理由，股东大会现场会议通知发出后，无正当理由，股东会现场会议召开地点召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。日前至少2个交易日公告并说明原因。
股东参加通过网络方式召开的股东大会时，应按股东参加通过网络方式召开的股东会时，应按照照上海证券交易所和其他相关机构关于股东大会网络上海证券交易所和其他相关机构关于股东会网络投票
投票的要求，进行股东身份确认。股东通过其他方式的要求，进行股东身份确认。股东通过其他方式参加参加股东大会的，其具体方式和要求按照法律、行政股东会的，其具体方式和要求按照法律、行政法规、法规、部门规章、规范性文件的规定执行。部门规章、规范性文件的规定执行。
第六十五条公司召开股东大会时将聘请律师对以下第六十二条公司召开股东会时将聘请律师对以下问
问题出具法律意见并公告：题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、本章程；政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。见。修订前修订后
第六十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代第六十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及及本章程行使表决权。本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代代为出席和表决。为出席和表决。
第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证
票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、效身份证件、股东授权委托书。股东授权委托书。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。其他地方。
第六十八条法人/其他组织股东应由法定代表人/负第六十五条法人/其他组织股东应由法定代表人/负
责人、法定代表人/负责人或者董事会、其他决策机构责人、法定代表人/负责人或者董事会、其他决策机构
决议授权和委托的代理人出席会议。法定代表人/负责决议授权和委托的代理人出席会议。法定代表人/负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人/负责人资格的有效证明；委托代理人出席会定代表人/负责人资格的有效证明；代理人出席会议议的，代理人应出示本人身份证、法人/其他组织股东的，代理人应出示本人身份证、法人/其他组织股东单单位的法定代表人/负责人或其董事会、其他决策机构位的法定代表人/负责人或其董事会、其他决策机构依依法出具的书面授权委托书。法出具的书面授权委托书。
第六十九条股东出具的委托他人出席股东大会的授第六十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权
权委托书应当载明下列内容：委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
（二）是否具有表决权；别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项（二）代理人姓名或者名称；
投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程修订前修订后
（四）委托书签发日期和有效期限；的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人/其（四）委托书签发日期和有效期限；
他组织股东的，应加盖法人/其他组织单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人/委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代其他组织股东的，应加盖法人/其他组织单位印章。
理人是否可以按自己的意思表决。
第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性
进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，议登记应当终止。会议登记应当终止。
第七十二条股东大会召开时，本公司全体董事、监第六十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会
事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质理人员应当列席会议。询。
第七十三条股东大会由董事长主持。董事长不能履第七十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职
行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名名董事主持。董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履上监事共同推举一名监事主持。行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主名审计委员会成员主持。
持。召集人未出席股东大会的，由现场出席股东大会股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代股东所持表决权股数过半数同意推举会议主持人。表主持。召集人或者其推举代表未出席股东会的，由召开股东大会时，会议主持人违反本章程和议事现场出席股东会股东所持表决权股数过半数同意推举修订前修订后规则，致使股东大会无法继续进行的，经现场出席股会议主持人。
东大会股东所持表决权股数过半数另行推举一人担任召开股东会时，会议主持人违反本章程和议事规会议主持人，继续开会。则，致使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十四条公司制定股东大会议事规则，详细规定第七十一条公司制定股东会议事规则，详细规定股
股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股会议事规则应列入公司章程或者作为章程的附件，由东大会批准。董事会拟定，股东会批准。
第七十五条在年度股东大会上，董事会、监事会应第七十二条在年度股东会上，董事会应当就其过去当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作立董事也应作出述职报告。出述职报告。
第七十六条董事、监事、高级管理人员在股东大会第七十三条董事、高级管理人员在股东会上就股东上就股东的质询和建议作出解释和说明。的质询和建议作出解释和说明。
第七十八条股东大会应有会议记录，由董事会秘书第七十五条股东会应有会议记录，由董事会秘书负负责。会议记录记载以下内容：责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者称；名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管
监事、总经理和其他高级管理人员姓名；理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复修订前修订后说明；或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一存，保存期限不少于10年。并保存，保存期限不少于10年。
第八十条召集人应当保证股东大会连续举行，直至第七十七条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证证券交易所报告。券交易所报告。
第八十一条股东大会决议分为普通决议和特别决第七十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。
议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的所持表决权的过半数通过。
股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的所持表决权的2/3以上通过。
股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
公司主要股东持股比例超过30%时，股东大会就股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或选举2名以上（含2名）董事或非职工代表监事进行者股东会的决议，可以实行累积投票制。
表决时，应当采用累积投票制。累积投票制是指每一股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股东拥有的表决权可以集中使用，即将其拥有的投票权份比例在30.00%以上时，股东会就选举2名以上（含数全部投向一位董事或者监事候选人，也可以将其拥2名）独立董事时，应当采用累积投票制。累积投票制修订前修订后有的投票权数分散投向多位董事或者监事候选人，各是指每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股候选人在得票数达到出席股东大会股东所持股份总数东拥有的表决权可以集中使用，即将其拥有的投票权的1/2以上时，按得票多少依次决定董事、监事人选。数全部投向一位董事候选人，也可以将其拥有的投票权数分散投向多位董事候选人，各候选人在得票数达到出席股东会股东所持股份总数的1/2以上时，按得票多少依次决定董事人选。
第七十九条下列事项由股东会以特别决议通过：
第八十二条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额
（四）本章程第四十五条第（二）项所涉及的交或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近易；
一期经审计总资产30.00%；
（五）本章程第四十二条第（五）项所涉及的担
（五）本章程第四十二条第（四）项所涉及的担保；
保；
（六）股权激励计划；
（六）股权激励计划；
（七）除公司处于危机等特殊情况外，公司需与
（七）除公司处于危机等特殊情况外，公司需与
董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公
董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同；
司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同；
（八）公司当年的利润分配方案无法按照既定的
（八）公司当年的利润分配方案无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定的；
现金分红政策或最低现金分红比例确定的；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要要以特别决议通过的其他事项。
以特别决议通过的其他事项。
除上述事项外，应由股东大会审议的其他事项均除上述事项外，应由股东会审议的其他事项均以以普通决议通过。
普通决议通过。
第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的第八十条股东以其所代表的有表决权的股份数额行
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票使表决权，每一股份享有一票表决权。修订前修订后表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果及时公开披露。
应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事、持有1.00%以上有表决权股董事会、独立董事、持有1.00%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投权。票意向等信息，但禁止以有偿或者变相有偿的方式征征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投集股东投票权。除法定条件外，公司及股东会召集人票意向等信息，但禁止以有偿或者变相有偿的方式征不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
集股东投票权。除法定条件外，公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关第八十一条股东会审议有关关联交易事项时，关联
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股股份数不计入有效表决总数。该关联交易事项由出席份数不计入有效表决总数。该关联交易事项由出席会会议的非关联股东投票表决，过半数的有效表决权赞议的非关联股东投票表决，过半数的有效表决权赞成成该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别决该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别决议议范围，应由2/3以上有效表决权通过。股东大会决范围，应由2/3以上有效表决权通过。股东会决议的议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会召集人负责根据法律、行政法规、部门股东会召集人负责根据法律、行政法规、部门规
规章、上海证券交易所的规则等规范性文件，对会议章、上海证券交易所的规则等规范性文件，对会议审审议事项是否构成关联交易进行审核。股东大会审议议事项是否构成关联交易进行审核。股东会审议有关修订前修订后有关关联交易事项前，会议主持人应提示关联股东回关联交易事项前，会议主持人应提示关联股东回避表避表决。关联股东有义务主动向会议说明关联关系并决。关联股东有义务主动向会议说明关联关系并申请申请回避表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，回避表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求求参与投票表决的，由出席股东大会的所有其他股东参与投票表决的，由出席股东会的所有其他股东适用适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作作出说明。出说明。
第八十五条现场出席会议的股东和代理人人数及所第八十二条现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。会议登记终持有表决权的股份总数以会议登记为准。会议登记终止后到场的股东，不再享有本次股东大会的表决权。止后到场的股东，不再享有本次股东会的表决权。
第八十六条除累积投票制外，股东大会将对所有提第八十三条除累积投票制外，股东会将对所有提案
案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的，的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的股东或其代理人在股东会上不得对同一事项的不同提不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进对提案进行搁置或不予表决。行搁置或者不予表决。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和和非独立董事的表决应当分别进行。非独立董事的表决应当分别进行。
第八十七条股东大会审议提案时，不得对提案进行第八十四条股东会审议提案时，不得对提案进行修修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本能在本次股东大会上进行表决。次股东会上进行表决。
第八十九条股东大会采取记名方式投票表决。第八十六条股东会采取记名方式投票表决。
第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两第八十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代修订前修订后代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议决结果，决议的表决结果载入会议记录。的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或
第八十八条股东会现场结束时间不得早于网络或者
其他方式召开会议的时间，会议主持人应当宣布每一其他方式召开会议的时间，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、
要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
密义务。
第九十二条出席股东大会的股东，应当对提交表决第八十九条出席股东会的股东，应当对提交表决的
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。
未填、错填（包括除累积投票选举董事、监事外，未填、错填（包括除累积投票选举董事外，同一同一股东就同一议案投出不同指向或自行将持有的股股东就同一议案投出不同指向或自行将持有的股份拆份拆分投出不同指向的表决票的情形）、字迹无法辨分投出不同指向的表决票的情形）、字迹无法辨认的
认的表决票、未投的表决票、对同一事项的不同提案表决票、未投的表决票、对同一事项的不同提案同时
同时投同意的表决票均视为投票人放弃表决权利，其投同意的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持所持股份数的表决结果应计为“弃权”。股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有
有任何怀疑，可以对所投票数组织点票，并由律师、任何怀疑，可以对所投票数组织点票，并由律师、股股东代表与监事代表共同监票；如果会议主持人未进东代表共同监票；如果会议主持人未进行点票，出席行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议求点票，会议主持人应当立即组织点票。主持人应当立即组织点票。
第九十四条股东大会决议应当及时公告，公告中应第九十一条股东会决议应当及时公告，公告中应列
列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股修订前修订后
股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
容。
第九十五条提案未获通过，或者本次股东大会变更第九十二条提案未获通过，或者本次股东会变更前
前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提特别提示。示。
第九十六条股东大会应就会议所议事项做出决议，第九十三条股东会应就会议所议事项做出决议，并并由与会董事在决议上签署。董事会或会议召集人应由与会董事在决议上签署。董事会或会议召集人应将将出席股东的表决票作为会议档案，保存期限不少于出席股东的表决票作为会议档案，保存期限不少于10
10年。年。
第九十七条股东大会通过有关董事、监事选举提案
第九十四条股东会通过有关董事选举提案的，新任的，新任董事、监事的就任时间股东大会为决议中指董事的就任时间为股东会决议中指明的时间；若股东
明的时间；若股东大会决议未指明就任时间的，新任会决议未指明就任时间的，新任董事的就任时间自股董事、监事的就任时间自股东大会决议通过之日起开东会决议通过之日起开始计算。
始计算。
第九十八条股东大会通过有关派现、送股或资本公第九十五条股东会通过有关派现、送股或者资本公
积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内内实施具体方案。实施具体方案。
第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂2年；
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，修订前修订后
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期年；
限未满的；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
（七）本公司现任监事；民法院列为失信被执行人；
（八）处于证券交易所认定不适合担任公司董事（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期的期间的；限未满的；
（九）法律、行政法规、部门规章或相关业务规（七）被证券交易所公开认定不适合担任公司董
则规定的其他情形。事、高级管理人员等，期限未满的；
本条所述期间，以拟审议相关董事提名议案的股（八）法律、行政法规、部门规章或者相关业务东大会召开日为截止日。规则规定的其他情形。
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。本条所述期间，以拟审议相关董事提名议案的股董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第东会召开日为截止日。
（七）项情形之一的，相关董事应当立即停止履职并违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。
由公司按相应规定解除其职务。但是公司的在任董事董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第出现本条第一款第（八）、（九）项规定的情形之一，（六）项情形之一的，相关董事应当立即停止履职并公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。由公司按相应规定解除其职务。但是公司的在任董事相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除出现本条第一款第（七）、（八）项规定的情形之一，职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。
独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除席人数。职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否席人数。
影响公司规范运作：董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露
（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否
（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或影响公司规范运作：修订前修订后
者3次以上通报批评；（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或
违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意者3次以上通报批评；
见；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
（四）存在重大失信等不良记录。违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权见；
机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案（四）存在重大失信等不良记录。
的日期为截止日。上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
第九十七条董事中非职工代表董事由股东会选举或
第一百条董事由股东大会选举或更换，任期三年。更换。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
董事任期届满，可连选连任，但独立董事的连任时间大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不能交股东会审议。董事任期三年，董事任期届满，可连无故解除其职务。选连任，但独立董事的连任时间不得超过六年。董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，门规章和本章程的规定，履行董事职务。
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理计不得超过公司董事总数的1/2。人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程程，对公司负有下列忠实义务：的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利入，不得侵占公司的财产；益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：修订前修订后
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或人名义开立账户存储；
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收为他人提供担保；入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章意，与本公司订立合同、发生交易或者其他债权债务程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或往来；者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并者委托他人经营、为他人经营与本公司同类的业务；经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；未向
（八）不得擅自披露公司秘密；董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己的其他忠实义务。有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；（七）不得擅自披露公司秘密；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（八）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程修订前修订后程，对公司负有下列勤勉义务：的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规董事对公司负有下列勤勉义务：
以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权执照规定的业务范围；利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规
（二）应公平对待所有股东；以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
（三）及时了解公司业务经营管理状况；执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。（二）应公平对待所有股东；
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，不得妨碍监事会或者监事行使职权；保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
的其他勤勉义务。料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条公司不得直接或者间接向董事提供借删除款。
第一百〇四条董事连续两次未能亲自出席，也不委第一百条董事连续2次未能亲自出席，也不委托其
托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事董事会应当建议股东大会予以撤换。会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职事职务。务。
第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞职。第一百〇一条董事可以在任期届满以前辞任。董事
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报两日内披露有关情况。告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人况。修订前修订后数时，或独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规低人数，或独立董事辞职导致公司董事会或其专门委定，或者独立董事中没有会计专业人士，辞职报告应员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规当在下任董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后定，或者独立董事中没有会计专业人士，辞职报告应方能生效。在辞职报告生效之前，原董事仍应当依照当在下任董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依职务。照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董除前述所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事职务。
事会时生效。董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程规定。
程规定。
第一百〇二条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的
第一百〇六条董事辞职生效或者任期届满，应向董保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，义务，在辞职后或任期结束后2年内仍然有效。董事在辞职后或任期结束后2年内仍然有效。董事对任职对任职期间了解的公司商业秘密负有保密义务，直至期间了解的公司商业秘密负有保密义务，直至此商业此商业秘密成为公开信息之日终止，董事的保密义务秘密成为公开信息之日终止，董事的保密义务不因其不因其离职而终止。
离职而终止。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇三条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇八条董事执行公司职务时违反法律、行政第一百〇五条董事执行公司职务，给他人造成损害
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过应当承担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违修订前修订后反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条公司独立董事除符合本章程规定的董第一百〇七条担任公司独立董事应当符合下列条
事任职条件外，还应符合下列条件：件：
（一）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有备担任上市公司董事的资格；具备上市公司运作的基五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者本知识，熟悉相关法律法规和规则；具有5年以上履经济等工作经验；行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
（二）不存在下列情形之一：经验；
1.在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属（二）独立董事必须保持独立性，下列人员不得和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；担任独立董事：主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配1.在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；母、子女、主要社会关系；
2.直接或间接持有公司已发行股份1.00%以上或2.直接或间接持有公司已发行股份1.00%以上或
者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父
3.在直接或间接持有公司已发行股份5.00%以上母、子女；
的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及3.在直接或间接持有公司已发行股份5.00%以上
其直系亲属；的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、
4.在公司主要股东及其附属企业任职的人员及其父母、子女；
直系亲属；4.在公司主要股东及其附属企业任职的人员及其
5.为公司及其主要股东或者其各自的附属企业提配偶、父母、子女；
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不5.为公司及其主要股东或者其各自的附属企业提限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
管理人员及主要负责人；核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级
6.在与公司及其主要股东或者其各自的附属企业管理人员及主要负责人；
具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的6.与公司及其主要股东或者其各自的附属企业有单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位修订前修订后
7.近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；及其控股股东、实际控制人任职的人员；
8.交易所认定不具备独立性的其他人员；7.最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举
（三）独立董事应当具有良好的个人品德，不得情形的人员；
存在不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在8.法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易下列不良记录：所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人
1.最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国员；
证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；（三）独立董事应当具有良好的个人品德，不得
2.因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调存在不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在
查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；下列不良记录：
3.最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次1.最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国
以上通报批评的；证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
4.存在重大失信等不良记录；2.因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
5.在过往任职独立董事期间因连续2次未能亲自查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董3.最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次
事会提请股东大会予以解除职务，未满12个月的；以上通报批评的；
……4.存在重大失信等不良记录；
5.在过往任职独立董事期间因连续2次未能亲自
出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董
事会提请股东会予以解除职务，未满12个月的；
……
第一百一十一条独立董事履行下列职责：第一百〇八条独立董事作为董事会的成员，对公司
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列见；职责：
（二）对交易所规定的公司与其主要股东、董事、（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监见；
督，促使董事会决策符合公司整体利益，特别是维护（二）对交易所规定的公司与其主要股东、董事、中小股东的合法权益；高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，督，促使董事会决策符合公司整体利益，特别是维护修订前修订后促进提升董事会决策水平；中小股东的合法权益；
法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程规定（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，的其他职责。促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程规定的其他职责。
第一百一十二条独立董事行使下列特别职权：第一百〇九条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；事项发表独立意见；
（六）法律法规、上海证券交易所相关规定及公（六）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他职权。司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权，应独立董事行使前款第一项至第三项所列职权，应当经全体独立董事过半数同意。当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体理由。情况和理由。
第一百一十条下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。修订前修订后
第一百一十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百〇九条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百一十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百一十三条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十二条公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十三条董事会由11名董事组成，其中职工
第一百一十四条董事会由11名董事组成，设董事长
代表董事1名，独立董事4名。董事会设董事长一人，一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长不能长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推共同推举一名董事履行职务。公司不设职工代表董事。
举一名董事履行职务。
第一百一十五条董事会行使下列职权：第一百一十四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；修订前修订后
（四）订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案、利润分配政策
（五）制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案；
调整方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定公司内部管理机构的设置；（八）选举董事会下设立的专门委员会委员，并
（九）选举董事会下设立的专门委员会委员，并根据委员会的选举结果批准决定其主任委员人选；
根据委员会的选举结果批准决定其主任委员人选；（九）定期对审计委员会成员的独立性和履职情
（十）根据审计委员会的提名，任免公司审计部况进行评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员；
门的负责人；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
（十一）定期对审计委员会成员的独立性和履职书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
情况进行评估，必要时可以更换不适合继续担任的成项；并根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副员；总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会事项和奖惩事项；
秘书及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或（十一）制定公司的基本管理制度；
者解聘公司副总经理、财务总监及其报酬事项；（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）制订本章程的修改方案；（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计
（十五）管理公司信息披露事项；的会计师事务所；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经的会计师事务所；理的工作；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经（十六）审议批准因会计准则变更以外的原因作理的工作；出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（十八）审议批准股东大会权限范围以外的且符（十七）审议批准本章程第一百一十五条规定的合上海证券交易所相关标准的变更会计政策、会计估关联交易行为；
计变更事项；（十八）审议批准本章程第一百一十六条规定的修订前修订后
（十九）审议批准本章程第一百一十六条规定的重大交易行为、购买及出售资产行为；
关联交易行为；（十九）审议批准本章程第一百一十七条规定的
（二十）审议批准本章程第一百一十七条规定的日常交易行为；
重大交易行为、购买及出售资产行为；（二十）审议批准本章程第一百一十八条规定的
（二十一）审议批准本章程第一百一十八条规定募集资金使用事宜；
的募集资金使用事宜；（二十一）审议批准股东会职权范围以外的对外
（二十二）审议批准股东大会职权范围以外的对担保事宜；
外担保事宜；（二十二）审议批准股东会职权范围以外的对其
（二十三）审议批准股东大会职权范围以外的对他公司的投资；除前项情形外，审议批准股东会职权
其他公司的投资；除前项情形外，审议批准股东大会范围以外达到本章程第一百一十六条规定的其他对外职权范围以外达到本章程第一百一十七条规定的其他投资事宜；
对外投资事宜；（二十三）审议批准单笔金额或者在一个会计年
（二十四）审议批准单笔金额或者在一个会计年度内累计金额超过最近一期经审计净资产0.50%但不
度内累计金额超过最近一期经审计净资产0.5%但不超超过5.00%的对外捐赠事项；
过5%的对外捐赠事项；（二十四）审议决定公司存放募集资金的专项账
（二十五）审议决定公司存放募集资金的专项账户；
户；（二十五）根据本章程第二十四条第（三）、（五）、
（二十六）根据本章程第二十四条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项；（六）项情形收购公司股份的事项；（二十六）根据法律、行政法规、部门规章或其
（二十七）根据法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件要求，出具对外投资、对外担保、签订
他规范性文件要求，出具对外投资、对外担保、签订日常经营重大合同等重大经营事项的分析说明、专项日常经营重大合同等重大经营事项的分析说明、专项报告；
报告；（二十七）法律、行政法规、部门规章或本章程
（二十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
授予的其他职权。公司不得将法定由董事会行使的职权授予董事公司不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
长、总经理等行使。
第一百一十六条除本章程第四十三条规定之外的其第一百一十五条除本章程第四十三条规定之外的其修订前修订后
他关联交易行为（不包括公司提供关联担保）达到以他关联交易行为（不包括公司提供关联担保）达到以
下标准之一的，须经董事会审议批准：下标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后，
（一）与关联自然人发生的交易金额在30.00万提交董事会审议并及时披露：
元人民币以上；（一）与关联自然人发生的交易金额在30.00万
（二）与关联法人发生的交易金额在300.00万元元人民币以上；
人民币以上且占公司最近一期经审计总资产或市值（二）与关联法人发生的交易金额在300.00万元
0.10%以上的关联交易行为；人民币以上且占公司最近一期经审计总资产或市值
（三）公司可以按类别合理预计日常关联交易年0.10%以上的关联交易行为；
度金额，如预计金额达到本条前两款规定的标准，应（三）公司可以按类别合理预计日常关联交易年提交董事会审议，公司实际执行中超出预计总金额的，度金额，如预计金额达到本条前两款规定的标准，应应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议。提交董事会审议，公司实际执行中超出预计总金额的，根据上海证券交易所相关规定免于按照关联交易应当根据超出量重新提请董事会或者股东会审议。
的方式进行审议和披露的关联交易免于董事会审议。根据上海证券交易所相关规定免于按照关联交易上述所称关联交易计算标准按照中国证监会、上的方式进行审议和披露的关联交易免于董事会审议。
海证券交易所的有关规定执行。上述所称关联交易计算标准按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。
第一百一十七条除本章程第四十四条、第四十五条、第一百一十六条除本章程第四十四条规定之外的重第四十六条规定之外的重大交易行为、购买及出售资大交易行为、购买及出售资产行为、对外投资行为（不产行为、对外投资行为（不包括公司对其他公司的投包括公司对其他公司的投资）达到如下标准之一的，资）达到如下标准之一的，应当经董事会审议批准：应当经董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10.00%以上；产的10.00%以上；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的10.00%以上，且绝对金额超过1000.00万元人收入的10.00%以上，且绝对金额超过1000.00万元人民币；民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度修订前修订后相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的10.00%以上，且绝对金额超过100.00万元人民币；的10.00%以上，且绝对金额超过100.00万元人民币；
（四）交易标的（如股权）的最近一个会计年度（四）交易标的（如股权）的最近一个会计年度
资产净额占公司市值的10.00%以上；资产净额占公司市值的10.00%以上；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司市值的10.00%以上；公司市值的10.00%以上；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10.00%以上，且绝对金额超过100.00经审计净利润的10.00%以上，且绝对金额超过100.00万元人民币。万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述指标的计算标准按照中国证监会、上海证券上述指标的计算标准按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。交易所的有关规定执行。
公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间余额为成交额，如达到第一百一十七条第（五）项标最高余额为成交额，如达到本条第（五）项标准的，准的，应提交董事会审议批准。应提交董事会审议批准。
第一百一十七条公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当及时进行披露：
（一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的
50.00%以上，且绝对金额超过1亿元；
（二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计
营业收入或营业成本的50.00%以上，且超过1亿元；
（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50.00%以上，且超过500万元；
（四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
第一百一十八条除本章程第四十八条规定之外的募第一百一十八条除本章程第四十五条规定之外的募
集资金的如下使用事宜应当经董事会审议批准：集资金的如下使用事宜应当经董事会审议批准：修订前修订后
（一）在募集资金到账后六个月内，以募集资金（一）在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的；置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的；
（二）以闲置募集资金暂时补充流动资金；（二）以闲置募集资金暂时补充流动资金；
（三）对暂时闲置募集资金进行现金管理；（三）对暂时闲置募集资金进行现金管理；
（四）将超募资金用于在建项目及新项目（包括（四）将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的；收购资产等）的；
（五）单个或全部募投项目完成后，公司将该项（五）单个或全部募投项目完成后，公司将该项
目节余募集资金（包括利息收入）用于其他用途的，目节余募集资金（包括利息收入）用于其他用途的，但节余募集资金（包括利息收入）低于1000.00万的，但节余募集资金（包括利息收入）低于1000.00万的，可以免于董事会审议；可以免于董事会审议；
（六）变更募投项目实施地点的；（六）变更募投项目实施地点的；
（七）法律、法规、规章、规范性文件规定的须（七）法律、法规、规章、规范性文件规定的须经董事会审议的其他募集资金使用事宜。经董事会审议的其他募集资金使用事宜。
第一百一十九条公司董事会应当就注册会计师对公
第一百十九条公司董事会应当就注册会计师对公司司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
明。
第一百二十条董事会制定董事会议事规则，以确保第一百二十条董事会制定董事会议事规则，以确保
董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决决策。策。
第一百二十一条董事会应当确定对外投资、收购出第一百二十一条董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。并报股东会批准。
第一百二十二条董事长行使下列职权：第一百二十二条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。修订前修订后
第一百二十四条董事会设立战略、审计、提名、薪
酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，成员应为单数，并不得少于三人，其中审计委员会、提名委员会、薪删除酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十五条各专门委员会可以聘请中介机构提删除
供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百二十六条董事会每年至少召开两次定期会第一百二十四条董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，定期会议应于会议召开十日以前议，由董事长召集，定期会议应于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。书面通知全体董事。
第一百二十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3第一百二十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3
以上董事、1/2以上独立董事、监事会、董事长、总经以上董事、1/2以上独立董事、审计委员会、董事长、理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自提议后十日内，召集和主持董事会临时会议。接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会议。
第一百二十八条董事会召开临时董事会会议的通知第一百二十六条董事会召开临时董事会会议的通知
方式为书面、电话、传真、电子邮件等方式，通知时方式为书面、电话、传真、电子邮件等方式，通知时限为临时董事会会议召开前二日。限为临时董事会会议召开前2日。
因情况紧急，在必要时公司可以在以电话或其他因情况紧急，在必要时公司可以在以电话或其他方式发出会议通知后立即召开董事会临时会议，但召方式发出会议通知后立即召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。集人应当在会议上做出说明。
第一百三十条公司董事会会议应当严格按照董事会第一百二十八条公司董事会会议应当严格按照董事
议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并会议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，修订前修订后提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门料、独立董事专门会议审议情况（如有）、董事会专
会议）审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的
有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
董事的要求补充相关会议材料。2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不
2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期
充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，董事会及其专门委员会会议以现场召开为原则。
公司应当及时披露相关情况。必要时，在保障全体参会董事充分表达意见的前提下，董事会及其专门委员会会议以现场召开为原则。可以依照程序采用视频、电话等其他方式召开。
必要时，在保障全体参会董事充分表达意见的前提下，可以依照程序采用视频、电话等其他方式召开。
第一百三十一条董事会会议应有过半数的董事出席第一百二十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司董事会审议关联交易事项时，董事会方可举行。公司董事会审议关联交易事项时，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，公司董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。应当将该交易提交股东会审议。
公司依据本章程第二十四条第（三）项、第（五）公司依据本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需由项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需由
2/3以上董事出席董事会方可作出决议。2/3以上董事出席董事会方可作出决议。
董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的权。投票权。修订前修订后…………
第一百三十二条委托和受托出席董事会会议应当遵第一百三十条委托和受托出席董事会会议应当遵循
循以下原则：以下原则：
…………
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超
过两名董事的委托，也不得同时委托2名以上的董事。过2名董事的委托，也不得同时委托2名以上的董事。
如委托或委托书不符合本章程规定，董事会会议如委托或委托书不符合本章程规定，董事会会议主持人应对不符合规定的委托征询委托人意见；委托主持人应对不符合规定的委托征询委托人意见；委托
在表决前可补正的，受托董事可参加表决，否则，视在表决前可补正的，受托董事可参加表决，否则，视为弃权。为弃权。
第一百三十六条董事会设立战略、审计、提名、薪
酬与考核、独立董事专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，成员应为单数（独立董事委员会不做人数要求），并不得少于3人，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百三十七条公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会修订前修订后计专业人士担任召集人。
第一百三十八条审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十条提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：修订前修订后
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十一条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十八条公司设总经理1名，由董事会聘任
第一百四十二条公司设总经理1名，由董事会决定或解聘。
聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书解聘。
为公司高级管理人员。
第一百三十九条本章程关于不得担任董事的情形同第一百四十三条本章程关于不得担任董事的情形、修订前修订后
时适用于高级管理人员。离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务，同时适本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务，同时适用于高级管理人员。用于高级管理人员。
公司不得直接或间接向高级管理人员提供借款。
第一百四十二条总经理对董事会负责，行使下列职第一百四十六条总经理对董事会负责，行使下列职
权：权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作；董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置和人员配置方（三）拟订公司内部管理机构设置和人员配置方案；案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；或者解聘以外的管理人员；
（八）决定购买原材料、燃料和动力，出售产品、（八）决定购买原材料、燃料和动力，出售产品、提供服务、日常经营事务、日常行政人事管理事务，提供服务、日常经营事务、日常行政人事管理事务，但前述事项属于须经股东大会、董事会审议批准的，但前述事项属于须经股东会、董事会审议批准的，则则仍应按照本章程的其他规定履行相应的程序；仍应按照本章程的其他规定履行相应的程序；
（九）审议批准本章程规定应由股东大会、董事（九）审议批准本章程规定应由股东会、董事会
会审议批准以外的交易、关联交易事项；审议批准以外的交易、关联交易事项；
（十）董事会授予的其他职权。（十）董事会授予的其他职权。
总经理决定关联交易事项时，如总经理与该关联总经理决定关联交易事项时，如总经理与该关联交易有关联关系，该关联交易事项由董事会审议批准。交易有关联关系，该关联交易事项由董事会审议批准。
总经理可将本条第（八）项规定的职权授予公司总经理可将本条第（八）项规定的职权授予公司其他部门及人员。其他部门及人员。修订前修订后总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。
第一百四十三条总经理应制订总经理工作细则，报第一百四十七条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；责及其分工；
（三）总经理对公司资金、资产运用，签订重大（三）总经理对公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十四条公司副总经理、财务总监任免由总第一百四十八条公司副总经理、财务负责人任免由
经理提名，经董事会审议通过生效；副总经理、财务总经理提名，经董事会审议通过生效；副总经理、财总监对总经理负责，根据总经理的授权行使职权。务负责人对总经理负责，根据总经理的授权行使职权。
第一百四十五条公司设董事会秘书，由董事会聘任第一百四十九条公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议或解聘。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议、查阅有关文件、了解公司的财务有权参加相关会议、查阅有关文件、了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。秘书的正常履职行为。
第一百四十六条公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。
删除高级管理人员辞职应向董事会提交书面辞职报告。高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效。修订前修订后公司董事会应当在收到辞职报告及时召开董事会确定继任的高级管理人员。
公司高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或任期结束后的2年内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。
高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百四十七条公司高级管理人员应当忠实履行职
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和应当承担赔偿责任。
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司偿责任。
和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十八条本章程规定不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
监事在任职期间出现本章程第九十九条第一款第
（一）至（六）项情形的，相关监事应当立即停止履删除职并由公司按相应规定解除其职务；监事在任职期间
出现本章程第九十九条第一款第（八）项、第（九）
项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，交易所另有规定的除外。修订前修订后相关监事应当停止履职但未停止履职或应被解除
职务但仍未解除，参加监事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第一百四十九条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职删除
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
本章程关于董事忠实和勤勉义务，适用于监事。
第一百五十条监事的任期每届为3年。监事任期届删除满，连选可以连任。
第一百五十一条监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。
如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，或职工代表监事的辞职导致职工代表监事人数少于公司监事会成员的1/3，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监删除事会时生效。
监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。
监事在离职生效之前，以及离职生效后或任期结束后的2年内，对公司和全体股东所承担的忠实义务并不当然解除。
监事离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
第一百五十二条监事应当保证公司披露的信息真删除修订前修订后
实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十三条监事可以列席董事会会议，并对董删除事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。删除公司不得直接或间接向监事提供借款。
第一百五十五条监事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失删除的，应当承担赔偿责任。
第一百五十六条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数删除以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括1名职工代表，由公司职工通过职工代表大会等民主选举方式产生。
第一百五十七条监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股删除
东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；修订前修订后
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）针对公司关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见；
（十）就自主会计政策变更、会计估计变更发表意见；
（十一）根据法律、法规、规章及规范性文件等
相关规定对公司募集资金使用、内部控制等事宜发表意见；
（十二）依照法律、行政法规、部门规章及本章程应当由监事会行使的其他职权。
第一百五十八条监事会每6个月至少召开1次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。
召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前
10日和2日发出书面会议通知，并送达全体监事。删除
因情况紧急，在必要时监事会可以在以电话或其他方式发出会议通知后立即召开监事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百五十九条监事会制定监事会议事规则，明确
监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。删除监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外
部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。
第一百六十条监事会书面会议通知包括以下内容：删除修订前修订后
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第一百六十一条监事会决议应当经全体监事半数以删除上通过，并由出席会议的全体监事签字。
第一百六十二条监事会的召开、表决方式等比照本删除
章程关于董事会的召开、表决方式的规定执行。
第一百六十三条监事会应当将所议事项的决定做成
会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出删除某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百六十六条公司除法定的会计账簿外，将不另第一百五十三条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。户存储。
第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当提第一百五十四条公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公取利润的10.00%列入公司法定公积金。公司法定公积积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可金累计额为公司注册资本的50.00%以上的，可以不再以不再提取。提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，修订前修订后在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损规定分配的利润退还公司。失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承公司持有的本公司股份不参与分配利润。担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的亏
第一百六十八条公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为公司注册资本。公积损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项不少于转增前公司注册资本的25.00%。
公积金将不少于转增前公司注册资本的25.00%。
第一百六十九条公司股东大会对利润分配方案作出第一百五十六条公司股东会对利润分配方案作出决决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百七十二条公司现金分红的具体条件：第一百五十九条公司现金分红的具体条件：
（一）公司该年度或半年度实现的可分配利润（一）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；续持续经营；
（二）公司累计可供分配利润为正值；（二）公司累计可供分配利润为正值；修订前修订后
（三）最近一期审计基准日货币资金余额不低于（三）最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额；拟用于现金分红的金额；
（四）审计机构对公司的该年度财务报告出具标（四）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；定执行）；
（五）公司无重大投资计划或重大现金支出等事（五）公司无重大投资计划或重大现金支出等事
项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资现金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净
资产的30.00%，或超过5000.00万元；或公司未来12资产的30.00%，或超过5000.00万元；或公司未来12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的30.00%。但公司发超过公司最近一期经审计总资产的30.00%。但公司发生重大投资计划或重大现金支出等事项后，现金分红生重大投资计划或重大现金支出等事项后，现金分红方案经股东大会审议通过的，公司可以进行现金分红。方案经股东会审议通过的，公司可以进行现金分红。
公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口
径为基础，在计算分红比例时应当以合并报表口径为径为基础，在计算分红比例时应当以合并报表口径为基础。基础。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远
发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后发展的前提下，公司原则上每年年度股东会召开后进进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司若存在股东违规占用公司资金的情况，应当公司若存在股东违规占用公司资金的情况，应当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金。占用的资金。
第一百七十六条公司在制定现金分红具体方案时，第一百六十三条公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或修订前修订后
者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。并披露。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复复中小股东关心的问题。中小股东关心的问题。
第一百七十七条公司因特殊情况而不进行现金分红第一百六十四条公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及以及下一步为增强投资者回报水存收益的确切用途及以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等等事项进行专项说明。平拟采取的举措等等事项进行专项说明。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经详细述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经详细论证后，履行相应的决策程序，并经股东大会特别决论证后，履行相应的决策程序，并经股东会特别决议议通过。通过。
公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规公司至少每3年重新审阅一次公司股东回报规划，划，并根据公司预计经营状况、股东的意见，确定该并根据公司预计经营状况、股东的意见，确定该时段时段的股东回报规划。的股东回报规划。
审议利润分配政策变更时，公司应为股东提供网审议利润分配政策变更时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。络投票方式进行表决。
第一百七十九条公司实行内部审计制度，配备专职
审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计第一百六十六条公司实行内部审计制度，明确内部监督。审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保
第一百八十条公司内部审计制度和审计人员的职障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会经董事会批准后实施，并对外披露。
审计委员会负责并报告工作。
第一百六十七条公司内部审计机构对公司业务活修订前修订后
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。内部
审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十条审计委员会与会计师事务所、国家审
计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百八十二条公司聘用会计师事务所必须由股东第一百七十三条公司聘用、解聘会计师事务所，由
大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。事务所。
第一百八十四条会计师事务所的审计费用由股东大第一百七十五条会计师事务所的审计费用由股东会会决定。决定。
第一百八十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务第一百七十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天通知会计师事务所，公司股东大会就所时，提前30天通知会计师事务所，公司股东会就解解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述述意见。意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公公司有无不当情形。司有无不当情形。
第一百八十八条公司召开股东大会的会议通知，以第一百七十九条公司召开股东会的会议通知，以公修订前修订后公告方式进行。告方式进行。
第一百八十九条公司召开董事会的会议通知，以专第一百八十条公司召开董事会的会议通知，以专人
人送出、邮件、电子邮件、传真或电话方式进行。送出、邮件、电子邮件、传真或电话等方式进行。
第一百九十条公司召开监事会的会议通知，以专人删除
送出、邮件、电子邮件、传真或电话方式进行。
第一百九十一条被送达人应将送达地址、邮件地址、第一百八十一条被送达人应将送达地址、邮件地址、电子邮件地址、传真号码、电话号码留存公司备案，电子邮件地址、传真号码、电话号码留存公司备案，如有变化，需及时通知公司变更。公司的通知以备案如有变化，需及时通知公司变更。公司的通知以备案信息为准。公司通知以专人送出的，由被送达人在送信息为准。公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第7达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方第7个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮
式送出的，自传真、邮件发出的日期为送达日期；公件方式送出的，自传真、邮件发出的日期为送达日期；
司通知以电话方式送出的，自电话通知记录中记载的公司通知以电话方式送出的，自电话通知记录中记载通知日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，的通知日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的第一百八十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的
人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。及会议作出的决议并不仅因此无效。
第一百八十六条公司合并支付的价款不超过本公司
净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十六条公司合并，应当由合并各方签订合第一百八十七条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在内在公司指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日公司指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公修订前修订后起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十七条公司合并时，合并各方的债权、债第一百八十八条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十八条公司分立，其财产作相应的分割，第一百八十九条公司分立，其财产作相应的分割，并应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出并应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司公司指定报刊上公告。指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十一条公司减少注册资本时，将编制资产
第二百条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内
内通知债权人，并于30日内在公司指定报刊上或者国通知债权人，并于30日内在公司指定报刊上公告。债家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规额。
定的除外。
第一百九十二条公司依照本章程第一百五十四条第
二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。修订前修订后公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
50.00%前，不得分配利润。
第一百九十三条违反《公司法》及其他相关规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十四条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权。
第一百九十六条公司因下列原因解散：
第二百〇二条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10.00%以上的股东，可以请持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求求人民法院解散公司。
人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百〇三条公司有本章程第二百〇二条第（一）第一百九十七条公司有本章程第一百九十六条第
项情形的，可以通过修改本章程而存续。（一）、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决公司因本章程第二百〇二条第（一）项、第（二）议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在上通过。
解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。公司因本章程第一百九十六条第（一）项、第（二）修订前修订后清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之院指定有关人员组成清算组进行清算。日起15日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇四条清算组在清算期间行使下列职权：第一百九十八条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十九条清算组应当自成立之日起10日内
第二百〇五条清算组应当自成立之日起10日内通
通知债权人，并于60日内在公司指定报刊上或者国家知债权人，并于60日内在公司指定报刊上公告。债权企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇六条清算组在清理公司财产、编制资产负第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债表
债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者会或者人民法院确认。人民法院确认。修订前修订后公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。分配给股东。
第二百〇七条清算组在清理公司财产、编制资产负第二百〇一条清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事清算事务移交给人民法院。务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇八条公司清算结束后，清算组应当制作清第二百〇二条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。记机关，申请注销公司登记。
第二百〇九条清算组成员应当忠于职守，依法履行
第二百〇三条清算组成员履行清算职责，负有忠实清算义务。
义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿人造成损失的，应当承担赔偿责任。
责任。
第二百一十一条有下列情形之一的，公司应当修改第二百〇五条有下列情形之一的，公司将修改章程：
章程：（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改
（一）章程的规定与之后修改或颁布的法律、行后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、部
政法规、部门规章、规范性文件的规定相抵触；门规章、规范性文件的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。修订前修订后
第二百一十二条股东大会决议通过的章程修改事项第二百〇六条股东会决议通过的章程修改事项应经
应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记登记事项的，依法办理变更登记。事项的，依法办理变更登记。
第二百一十三条董事会依照股东大会修改章程的决第二百〇七条董事会依照股东会修改章程的决议和议和有关主管机关的审批意见修改本章程。有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百一十五条释义第二百〇九条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额50.00%以上的股东；持有股份的比例虽然不足总额50.00%以上的股东；或者持有股份的比例虽然未
50.00%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对超过50.00%，但其持有的股份所享有的表决权已足以
股东大会的决议产生重大影响的股东。对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）主要股东，是指单独或者合并持有公司（二）主要股东，是指单独或者合并持有公司
5.00%以上股份的股东，如有关法律法规、交易所相关5.00%以上股份的股东，如有关法律法规、交易所相关
规则另有规定的，同时比照前述规定确定具体范围。规则另有规定的，同时比照前述规定确定具体范围。
（三）关联方、关联董事、关联股东及关联关系，（三）关联方、关联董事、关联股东及关联关系，是指根据中国证监会、上海证券交易所相关规定所确是指根据中国证监会、上海证券交易所相关规定所确定的关联人及其之间的关系。定的关联人及其之间的关系。
（四）中小投资者、中小股东，是指除公司董事、（四）中小投资者、中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5.00%高级管理人员以及单独或者合计持有公司5.00%以上以上股份的股东以外的其他股东。股份的股东以外的其他股东。
（五）“经审计的净资产”或“经审计的总资产”，（五）“经审计的净资产”或“经审计的总资产”，是指公司最近一期经审计的合并财务报告期末净资产是指公司最近一期经审计的合并财务报告期末净资产（所有者权益）或总资产的绝对值。（所有者权益）或总资产的绝对值。
（六）交易，包括下列事项：（六）交易，包括下列事项：
1.购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动1.购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为），但资产置换中涉及到的此类资产买或者出售行为），但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内；购买或者出售行为，仍包括在内；
2.转让或受让研发项目；2.对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；修订前修订后
3.签订许可使用协议；3.转让或受让研发项目；
4.租入或租出资产；4.签订许可使用协议；
5.委托或者受托管理资产和业务；5.提供担保（含对控股子公司担保等）；
6.赠与资产或受赠资产；6.租入或租出资产；
7.债权或债务重组；7.委托或者受托管理资产和业务；
8.提供财务资助；8.赠与或者受赠资产；
9.上海证券交易所认定的其他交易。9.债权、债务重组；
本章程所称“交易”不包括“对外投资”、“对10.提供财务资助（含有息或无息借款，委托贷款外担保”事宜。等）；
（七）对外投资是指公司以货币资金以及实物资11.上海证券交易所认定的其他交易。
产、无形资产作价出资，取得或处置相应的股权或权本章程所称“交易”不包括“对外投资”、“对益的投资活动，以及委托理财、委托贷款、投资交易外担保”事宜。
性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等（七）对外投资是指公司以货币资金以及实物资活动，但购买银行产品除外。产、无形资产作价出资，取得或处置相应的股权或权
（八）关联交易是指公司及其合并报表范围内的益的投资活动，以及委托理财、委托贷款、投资交易
子公司与关联方之间发生的可能转移资源或义务的事性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等项，而不论是否收受价款。包括以下交易：活动，但购买银行产品除外。
1.本章程第二百一十五条（六）规定的“交易”；（八）关联交易是指公司或者其合并报表范围内
2.本章程第二百一十五条（七）规定的“对外投资”；的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的可能引
3.提供担保；致资源或义务转移的事项，而不论是否收受价款。包
4.购买原材料、燃料、动力；括以下交易：
5.销售产品、商品；1.本章程第二百〇九条（六）规定的“交易”；
6.提供或者接受劳务；2.本章程第二百〇九条（七）规定的“对外投资”；
7.委托或者受托销售；3.日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务
8.在关联人财务公司存贷款；转移的事项。
9.与关联方共同投资；（九）重大资产重组是指公司及其控股或者控制
10.其他通过约定可能引致资源或者义务转移的的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的：
事项。1.购买、出售的资产总额占公司最近一个会计年度修订前修订后
（九）重大资产重组是指公司及其控股或者控制经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到
的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的：50.00%以上；
1.购买、出售的资产总额占公司最近一个会计年度2.购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的
经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业
50.00%以上；收入的比例达到50.00%以上；
2.购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的3.购买、出售的资产净额占公司最近一个会计年度
营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到
收入的比例达到50.00%以上；50.00%以上，且超过5000.00万元人民币。
3.购买、出售的资产净额占公司最近一个会计年度（十）本章程所称会计政策变更和会计估计变更经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到是指《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计
50.00%以上，且超过5000.00万元人民币。变更和差错更正》定义的会计政策变更和会计估计变
（十）本章程所称会计政策变更和会计估计变更更。
是指《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》定义的会计政策变更和会计估计变更。
第二百一十六条董事会可依照章程的规定，制订章第二百一十条董事会可依照章程的规定，制定章程程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十七条本章程所称“以上”、“以内”、第二百一十一条本章程所称“以上”、“以内”都
“以下”都含本数；“以外”、“低于”、“少于”、含本数；“过”、“以外”、“低于”、“少于”、
“多于”、“超过”、“不足”不含本数。“多于”、“超过”、“不足”不含本数。
第二百一十八条公司合并报表范围内的子公司及其
第二百一十二条公司合并报表范围内的子公司及其
他主体发生上海证券交易所规定的相关重大事项，视他主体发生上海证券交易所规定的相关重大事项，视同公司发生的重大事项，适用前述各章的规定。公司同公司发生的重大事项，适用前述各章的规定。公司参股公司发生上海证券交易所规定的重大事项，可能参股公司发生上海证券交易所规定的重大事项，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应当参照对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应当参照适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》履行信
适用《上市规则》履行信息披露义务。
息披露义务。
第二百一十九条公司制定股东大会、董事会、监事第二百一十三条公司制定股东会、董事会议事规则，修订前修订后
会议事规则，由公司股东大会审议批准，并作为本章由公司股东会审议批准，并作为本章程附件。
程附件。
第二百二十三条本章程经股东大会审议通过之日起第二百一十七条本章程经股东会审议通过之日起生生效并实施。效并实施。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变，序号顺延；因新增或者减少条款导致序号变化的做相应调整；部分章节、条款及交叉引用所涉及序号变
化的做相应调整。修订后的《公司章程》尚需提交公司股东会审议通过后生效。
本章程生效后，公司原章程自动废止。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
本事项尚需提交公司股东会审议，公司董事会提请股东会授权公司董事长或其授权人员办理相关工商变更登记、备案等事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
三、修订和制定部分公司治理制度的情况为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，修订和制定公司部分治理制度，具体如下表：
序变更是否需要股制度号情况东会审批
1《海光信息技术股份有限公司股东会议事规则》修订是
2《海光信息技术股份有限公司董事会议事规则》修订是
3《海光信息技术股份有限公司独立董事工作制度》修订是
4《海光信息技术股份有限公司关联交易管理制度》修订是
5《海光信息技术股份有限公司累积投票制度实施细则》修订是
6《海光信息技术股份有限公司主要股东行为规范》修订是7《海光信息技术股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》修订是
8《海光信息技术股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》修订否
9《海光信息技术股份有限公司董事会秘书工作细则》修订否
10《海光信息技术股份有限公司内部重大信息报告管理制度》修订否
11《海光信息技术股份有限公司对外投资管理制度》修订否
12《海光信息技术股份有限公司董事会战略委员会工作细则》修订否
13《海光信息技术股份有限公司董事会审计委员会工作细则》修订否
14《海光信息技术股份有限公司董事会提名委员会工作细则》修订否
15《海光信息技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订否
16《海光信息技术股份有限公司内部审计管理制度》修订否
17《海光信息技术股份有限公司总经理工作细则》修订否
18《海光信息技术股份有限公司子公司管理办法》修订否
19《海光信息技术股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》修订否
20《海光信息技术股份有限公司信息披露管理制度》修订否
21《海光信息技术股份有限公司投资者关系管理制度》修订否
22《海光信息技术股份有限公司财务管理制度》修订否
23《海光信息技术股份有限公司防范主要股东及其他关联方资金占用制度》修订否
24《海光信息技术股份有限公司对外担保管理制度》修订否
25《海光信息技术股份有限公司公开征集股东权利实施细则》修订否
26《海光信息技术股份有限公司募集资金管理制度》修订否
27《海光信息技术股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》修订否
28《海光信息技术股份有限公司信息董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动修订否管理制度》
29《海光信息技术股份有限公司会计师事务所选聘制度》修订否
30《海光信息技术股份有限公司董事离职管理制度》新增否
上述拟修订及制定的制度已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事
会第十次会议审议通过，其中《海光信息技术股份有限公司股东会议事规则》《海光信息技术股份有限公司董事会议事规则》《海光信息技术股份有限公司独立董事工作制度》《海光信息技术股份有限公司关联交易管理制度》《海光信息技术股份有限公司累积投票制度实施细则》《海光信息技术股份有限公司主要股东行为规范》《海光信息技术股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》尚需提交股东会审议。修订后的部分制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
海光信息技术股份有限公司董事会
2025年5月1日
沪公网安备31011802005267号
