海光信息技术股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范海光信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）内

幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规及《海光信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条本制度所称内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对该公司证券

的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者高级管理人员发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产

程序、被责令关闭；

1.（十）涉及公司的重大诉讼，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（十二）公司分配股利或者增资的计划；

（十三）公司股权结构的重大变化；

（十四）公司债务担保的重大变更；

（十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（十六）公司的董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

（十七）上市公司收购的有关方案；

（十八）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所认定的对公司证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

第三条本制度所称内幕信息知情人包括：

（一）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括但不限于公司及

其控股子公司董事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等

环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；

（二）可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括但不限于持有公

司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员；交易对手方和其关联人及其董

事、监事、高级管理人员；会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构等证券服务机构的从业人员；依法从公司获取有关内幕信息的外部

单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员；接触

内幕信息的行政管理部门人员；由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的其他人员；

（三）中国证监会规定的其他人员。

2.第二章职能部门及职责分工

第四条董事会是公司内幕信息的管理机构。董事会应当保证内幕信息管理

及内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。

第五条董事会秘书为公司内幕信息保密工作负责人，负责办理公司内幕信息管理的具体工作及内幕信息知情人的登记入档事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第六条董事会办公室具体实施公司内幕信息的日常管理工作。当董事会秘

书不能履行职责时，由证券事务代表代董事会秘书履行职责。

第七条未经董事会批准，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传

送有关公司内幕信息及信息披露的内容。拟对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经部门负责人、主管领导审核并交由董事会秘书审核后，方可对外报道、传送。

第八条董事、高级管理人员及公司各部门、纳入合并报表范围内的子公司

都应配合做好内幕信息管理、重大信息内部报告及对外报送、知情人登记报备工作，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第三章内幕信息的保密管理

第九条内幕信息知情人对内幕信息负有保密义务。在内幕信息公开前，内

幕信息知情人不得买卖公司股票，或者泄露内幕信息，或者建议他人买卖该证券。

内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人备案工作，按照相关法律、法规、规章、规范性文件的要求及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。

第十条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，不得在公司内部非业务相关部门或个人间以任何形式传播。

第十一条经常从事有关内幕信息工作的相关人员，在有利于内幕信息的保

密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。

3.第十二条公司向主要股东以及其他内幕信息知情人提供未公开信息的，应

在提供之前，确认已经与其签署保密协议、发送禁止内幕信息提示函等方式明确内幕信息知情人的保密义务，以及对违反规定人员的责任追究等事项。对主要股东没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。

第十三条公司主要股东在讨论涉及可能对公司证券交易价格产生重大影响

的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司证券交易价格产生异动时，公司主要股东应立即告知公司，以便公司及时予以澄清，或者直接向监管部门报告。

第四章内幕信息依法公开披露前的内幕信息知情人的登记管理

第十四条在内幕信息依法公开披露前，公司应当建立内幕信息知情人档案（格式详见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并在向上海证券交易所报送相关信息披露文件的同时向上海证券交易所报备。

第十五条公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好以下涉及各方内幕信息知情人档案的汇总：

（一）公司的股东及其关联方研究、发起涉及上市公司的重大事项，以及发

生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人表格，公司应就此完善内幕信息知情人档案；

（二）证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司

证券交易价格有重大影响的，应当填写内幕信息知情人表格，公司应就此完善内幕信息知情人档案；

（三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对公司证券交易

价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人表格，公司应就此完善内幕信息知情人档案；

（四）内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式

在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信

4.息的时间。但公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理

部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。

上述第（一）至（三）项涉及主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准

确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

第十六条公司发生下列事项的，应向上海证券交易所报送内幕信息知情人

档案信息：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）发行证券；

（六）合并、分立；

（七）回购股份；

（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

公司如发生前款第（一）项至（七）项所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）公司第一大股东及其董监高（如有）；

（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董监高

5.（如有）；

（四）相关事项的提案股东及其董监高（如有）；

（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的

相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；

（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；

（七）前述第（一）项至（六）项自然人的配偶、子女和父母；

（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。

第十七条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上

市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度登记内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中的各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录内容涉及的相关人员应在备忘录上签名确认。

主要股东及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十八条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人

的姓名、职务、身份证号、证券账户、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径

及方式、知悉的时间等。

第十九条公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知

情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

第五章内幕信息知情人责任追究

第二十条公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票

及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据相关制度对

6.相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监

会当地派出机构和上海证券交易所。

第二十一条内幕信息知情人进行内幕交易行为给公司和投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司将视情节轻重，按相关制度对责任人进行处分；构成违法行为的，公司将积极协助证券主管部门追究其行政责任；构成犯罪的，公司将积极协助司法机关追究其刑事责任。

第二十二条公司应通过与内幕信息知情人签订保密协议、禁止内幕交易告

知书等必要方式在内幕信息知情人知悉内幕信息时，将上述保密事宜及违反保密责任可能导致的法律责任事项告知有关人员。

第六章附则

第二十三条公司及纳入合并报表范围内的子公司应比照本制度的规定进行内幕信息管理，重大信息内部报告及对外报送应按照公司《内部重大信息报告管理制度》的相关规定执行。

第二十四条本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。

第二十五条本制度经董事会审议通过后生效并施行，本制度的修订应经董事会批准方可生效。

附件：《海光信息技术股份有限公司内幕信息知情人登记表》

《海光信息技术股份有限公司内幕信息知情人须知》

《海光信息技术股份有限公司重大事项进程备忘录》

7.海光信息技术股份有限公司

二○二五年四月

8.附件：《海光信息技术股份有限公司内幕信息知情人登记表》

公司简称：公司代码：

内幕信息事项（注1）：

是否尽到告知保内幕信息

身份证号或所在单位/职务/成为内幕信息知悉知悉知悉获取内幕内幕信内幕信息登记序号姓名或名称密和禁止内幕交公开披露登记人股东代码部门岗位知情人原因时间地点方式信息依据息内容所处阶段时间易义务时间注2注3注4注5注6

法定代表人签名：

（加盖公章或董事会章）

注1：内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应分别报送备案。

注2：填报知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。

9.注3：填写获取内幕信息的方式，如会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件。

注4：填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

注5：填写内幕信息所处阶段，如商议筹划、论证咨询、合同订立、行政审批、公司内部的报告、传递、编制、审核、决议等。

注6：如为公司登记，填写公司登记人姓名；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人姓名。

注7：公司可根据相关法律法规及具体情况对登记表内幕信息知情人登记表进行调整及补充。

10.海光信息技术股份有限公司

内幕信息知情人须知

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构发行的相关监管规则规定，海光信息技术股份有限公司（以下简称“本公司”）现就内幕信息知情人做如下提示：

一、内幕信息知情人对所获取的内幕信息负有保密义务和禁止内幕交易的义务。在工作中应严格控制信息使用范围和知情人范围，并督促相关信息知情人遵守保密义务和禁止内幕交易的义务；

二、在本公司依法定程序公告相关信息前，所有内幕信息知情人不得泄露相

关材料涉及的信息，也不得利用所知悉的本公司未公开信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券；

三、内幕信息知情人一旦获取内幕信息需在五个工作日内主动向本公司董事会办公室提交其本人及其直系亲属在事实发生之日起前六个月内有无持有或买卖本公司股票的相关文件；

四、内幕信息知情人在内幕信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或

者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万以上六十万元以下罚款。单位从事内幕信息交易的，还应对直接负责的主管人员或其他直接责任人员给予处罚并罚款；情节严重的，或处五年以上十年以下有期徒刑。

五、按照证券监管部门的要求，本公司须将内幕信息知情人及其直系亲属的

相关资料登记备案，以备调查之用。

内幕信息知情人阅读并知晓本提示签名：

日期：_____年_____月_____日

11.《海光信息技术股份有限公司重大事项进程备忘录》

公司简称：公司代码：

所涉重大事项：

序号交易阶段时间地点筹划决策方式参与机构和人员商议和决议内容签名

法定代表人签名：

（加盖公章或董事会章）

注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。

12.