必易微:必易微关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告

证券代码：688045证券简称：必易微公告编号：2026-025

深圳市必易微电子股份有限公司

关于向2025年限制性股票激励计划激励对象

授予预留部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*限制性股票预留授予日：2026年4月22日

*限制性股票预留授予数量：12.47万股

*股权激励方式：第二类限制性股票

深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月22日召开的第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。根据《深圳市必易微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《本激励计划草案》”）和公司2025年第一次临时股东大

会的授权，确定本激励计划的预留授予日为2026年4月22日，以19.34元/股的授予价格向符合条件的2名对象授予限制性股票12.47万股。现将相关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2025年8月15日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了

《关于公司<2025年限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2025年8月19日至2025年8月28日，公司通过内部电子邮件通知的

方式对本激励计划首次授予的激励对象姓名与职务进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本激励计划首次授予激励对象提出的任何异议。2025年 8月 30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市必易微电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-040）。

3、2025年9月5日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2025年限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

4、公司就内幕信息知情人在《本激励计划草案》公开披露前6个月内买

卖公司股票的情况进行了自查，并于2025年9月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市必易微电子股份有限公司关于 2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-042）。

5、2025年9月5日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过

《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会对授予事项进行核实并发表了核查意见。

6、2026年4月22日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会对本次授予事项进行核实并发表了核查意见。

（二）董事会关于符合授予条件的说明及董事会薪酬与考核委员会意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及

《本激励计划草案》的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不

得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

2、董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明公司不存在《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权激

励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》所规定的不得成为激励对象的情形；本次授予的激励对象符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规以及规范性文件和《深圳市必易微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关任职资格的规定，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《本激励计划草案》规定的激励对象范围，其作为本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。公司确定本激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《本激励计划草案》中有关授予日的相关规定。

综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司本次限制性股票激励计划的预留授予日为2026年4月22日，并同意以19.34元/股的授予价格向2名激励对象授予12.47万股限制性股票。

（三）限制性股票预留授予的具体情况

1、预留授予日：2026年4月22日

2、预留授予数量：12.47万股

3、预留授予人数：2人

4、预留授予价格：19.34元/股

5、股票来源：公司自二级市场回购和/或向激励对象定向发行的公司 A股

普通股股票

6、激励计划的有效期、归属期和归属安排

（1）本激励计划第二类限制性股票的有效期为自第二类限制性股票首次授

予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划的归属期和归属安排

*本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在中国证监会及证券交易所规定的上市公司董事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间内归属，具体如下：

A、公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

B、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内；

C、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

D、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如中国证监会及上海证券交易所关于上市公司董事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本激励计划激励对象被授予的限制性股票不得归属的期间将根据修改后的相关规定执行。

*本激励计划的归属安排本激励计划预留部分的限制性股票在公司2025年第三季度报告公告后（不含披露日）授予，各批次归属安排如下：

归属安排归属期归属比例

自第二类限制性股票预留授予之日起12个月后

第一个归属期的首个交易日至第二类限制性股票预留授予之日50%起24个月内的最后一个交易日止

自第二类限制性股票预留授予之日起24个月后

第二个归属期的首个交易日至第二类限制性股票预留授予之日50%起36个月内的最后一个交易日止在上述约定期间内未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能

申请归属的该期第二类限制性股票，不得归属或递延至下期，并作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的第二类限制性股票的归属事宜。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细等情形而持有的调整后的股份同时受归

属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务等，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。

7、激励对象名单及授予情况如下表所示：

占本激励计获授的限制占本次授予时序划涉及的限姓名国籍职务性股票数量公司股本总额号制性股票总（万股）的比例数的比例

1谢朋村中国董事长、经理8.0012.83%0.11%

董事、副经理、

2高雷中国财务负责人、董4.477.17%0.06%

事会秘书

预留授予限制性股票数量合计（2人）12.4719.99%0.18%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的20%；

2、本激励计划预留授予的激励对象不包含公司独立董事及外籍员工；

3、谢朋村先生为公司董事长、经理，是公司的创始人及核心管理者，对公司发展战略制定、经营决

策把控及重大经营事项的管理均有重大影响。谢朋村先生参与本激励计划能有效激发公司员工创造力与能动性，促进公司长远发展，符合公司实际情况与发展需要；

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，系四舍五入所致。

二、董事会薪酬与考核委员会对预留授予激励对象名单核实的情况

（一）本激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》规定的不得

成为激励对象的情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）本激励计划预留授予的激励对象不包含公司独立董事及外籍员工。

（三）本激励计划预留授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等规定的激励对象条件，符合《本激励计划草案》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

综上，公司董事会薪酬与考核委员会一致同意本激励计划预留授予激励对象名单，同意公司预留授予日为2026年4月22日，并同意以19.34元/股的授予价格向符合条件的2名激励对象授予12.47万股限制性股票。

三、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，其实质为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司选择 Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，该模型以 2026年4月22日作为定价基准日，对预留授予的12.47万股第二类限制性股票进行测算。具体参数如下：

1、标的股价：54.36元/股（2026年4月22日公司股票收盘价）；

2、有效期分别为：12个月、24个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

3、历史波动率：12.0501%、16.6982%（采用上证指数对应有效期的年化波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）；

5、股息率：0.00%（公司2025年度利润分配方案尚未实施）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响经测算，公司于授予日2026年4月22日向激励对象授予预留限制性股票12.47万股，合计需摊销费用443.45万元，本激励计划限制性股票预留授予部分对各期会计成本的影响如下表所示：

限制性股预计摊销2026年2027年2028年权益工具票数量的总费用（万元）（万元）（万元）（万股）（万元）

第二类限制性股票12.47443.45230.54178.9034.02

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格、授予日公司股票收盘价和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的，会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提请股东注意可能产生的摊薄影响；

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但考虑到本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。