证券代码：688045证券简称：必易微公告编号：2026-031
深圳市必易微电子股份有限公司关于
2025年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所科创板公司管理部发出的《关于深圳市必易微电子股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2026】0129号）（以下简称“《问询函》”），公司会同年审会计师事务所容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚所”或“年审会计师”）就《问询函》关注的问题逐项认真核查，现就有关问题回复如下：
本回复公告中若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致；如无特殊说明，本回复涉及币种为人民币。鉴于本公告部分信息涉及商业秘密，公司针对该部分内容进行豁免披露。
问题一：关于收入和毛利率
年报显示，公司2025年实现收入6.83亿元，同比下降0.7%，归母净利润
1207.54万元，扭亏为盈，扣非归母净利润-350.27万元，同比减亏4277.96万元。（1）公司近三年毛利率分别为23.57%、25.90%、29.90%，持续上升。其中，经销模式毛利率30.16%，直销模式毛利率27.81%，分别上升3.57和6.79个百分点。公司集成电路产品的生产量、销售量、库存量分别下降15.27%、10.55%、
32.46%。（2）公司第四季度实现收入2.22亿元，占全年的比为32.48%，归母净
利润、扣非归母净利润、经营活动现金流分别为1486.84万元、996.41万元、
4272.97万元，均高于其他各季度。（3）2025年，公司对深圳市谊联科技有限公司的销售额为3103.84万元，新增成为前五名客户。（4）2025年少数股东损益
为-672万元，母公司实现净利润5748.82万元，主要子公司均为亏损，母公司在职员工数量99人，主要子公司在职员工数量329人。
请公司：（1）结合销售模式、产品结构、原材料价格、产品价格等，说明毛利率持续上升的原因及合理性，经销业务毛利率高于直销业务的原因，上述两项与同行业公司是否一致；说明产销量与收入、利润变动趋势不一致的原因及合理
性；（2）补充说明公司各季度收入构成，并结合经营情况、销售模式、销售政策、回款情况等，说明第四季度收入、利润、经营活动现金流大幅增长的原因及合理性，与同行业公司是否一致，并结合公司的收入确认政策、合同条款等，说明相关收入确认是否符合《企业会计准则》的规定；（3）分产品列示最近三年前五大
客户变化情况，包括但不限于客户名称、成立时间、合作开始时间、客户类型、销售内容、销售金额、回款情况、是否为关联方等；（4）列示各控股子公司的净
利润金额、股权结构、主营业务及人员数量，说明少数股东损益的计算过程，结合母子公司间交易定价、费用归集分摊等，说明母公司盈利而子公司亏损的原因。回复：
（一）结合销售模式、产品结构、原材料价格、产品价格等，说明毛利率持续上升的原因及合理性，经销业务毛利率高于直销业
务的原因，上述两项与同行业公司是否一致；说明产销量与收入、利润变动趋势不一致的原因及合理性
1、毛利率持续上升的原因及合理性
公司近三年产品结构对应收入、成本、毛利率、产品销量、产品价格情况如下：
销售单价单位成本
年度产品大类数量（万颗）收入（万元）成本（万元）//毛利率（%）营收占比（%）（元颗）（元颗）
AC-DC 137089.47 34351.20 21742.72 0.2506 0.1586 36.70 50.26
驱动 IC 175561.19 27683.05 20958.69 0.1577 0.1194 24.29 40.50
DC-DC 26796.55 4075.00 3555.14 0.1521 0.1327 12.76 5.96
2025年
其他7567.251469.931195.360.19420.158018.682.15其他业务收入（技不适用769.43463.15//39.811.13术服务费及其他）
合计347014.4668348.6147915.06//29.90100.00
AC-DC 155764.96 35126.98 22546.73 0.2255 0.1447 35.81 51.04
驱动 IC 214492.85 30509.33 26027.72 0.1422 0.1213 14.69 44.33
2024年 DC-DC 16188.74 2710.00 2231.20 0.1674 0.1378 17.67 3.94
其他1487.68149.63143.720.10060.09663.950.22其他业务收入（技不适用333.1651.72//84.480.48术服务费及其他）销售单价单位成本
年度产品大类数量（万颗）收入（万元）成本（万元）毛利率（%）营收占比（%）（元/颗）（元/颗）
合计387934.2368829.1051001.09//25.90100.00
AC-DC 124948.98 28741.07 18711.75 0.2300 0.1498 34.90 49.68
驱动 IC 248679.88 27771.45 24601.73 0.1117 0.0989 11.41 48.01
DC-DC 5383.38 1098.73 900.69 0.2041 0.1673 18.02 1.90
2023年
其他-------其他业务收入（技不适用235.86-//100.000.41术服务费及其他）
合计379012.2457847.1144214.17//23.57100.00
公司近三年销售模式及毛利率情况如下：
销售模式销售模式营收占比（%）毛利率（%）
经销83.9430.16
2025年
直销16.0627.81
经销82.5726.59
2024年
直销17.4321.02
经销76.8224.13
2023年
直销23.1820.37
注：未计算其他业务收入（技术服务费及其他）。公司近三年以来，销售模式及不同产品对应收入占比基本保持稳定，毛利率持续上升主要受到产品销售价格上涨超过成本单价影响，具有合理性。具体分析如下：
（1）公司产品销售单价变动情况
单位：元/颗
202520242025年同比变指标年年%2023
2024年同比变
年动率（）动率（%）
销售单价0.19470.176610.250.152016.18
成本单价0.13670.13134.110.116712.51
注：未计算其他业务收入（技术服务费及其他）。
从上表看出，公司产品销售单价与成本单价均呈现逐年上涨趋势。2024年，销售单价同比增长16.18%，高于成本单价12.51%的涨幅；2025年，销售单价同比增长10.25%，高于成本单价4.11%的涨幅，故毛利率逐年上涨具有合理性。
（2）公司单位成本构成变动情况
单位：元/颗
202520242025年同比变20232024年同比指标年年年动率（%）变动率（%）
原材料成本0.09120.08724.590.08176.73
封装测试成本0.04550.04413.170.035026.00
合计0.13670.13134.110.116712.51
公司产品成本分为原材料成本和封装测试成本，2023年以来，公司所处半导体产业细分领域景气度持续向好，原材料晶圆采购价格上涨，公司主要晶圆代工厂、封测厂等供应商产能利用率持续提升，导致公司单位原材料成本、单位封装测试成本逐年提升。
（3）驱动 IC产品结构持续优化，通用 LED驱动芯片占比下降推动毛利率提升
单位：万元
占驱动 IC营
产品年份营业收入毛利率（%）收的比例
（%）
通用 LED 驱动芯片 2025年 14687.24 11.38 53.062024年 18566.44 -0.33 60.85
2023年19778.622.5371.22
通用 LED驱动芯片占驱动 IC营收的比例逐年下降，由 2023年的 71.22%降至 2025年的 53.06%，驱动 IC整体产品结构得到优化，推动了驱动 IC毛利率的提升。
综上，近三年公司销售单价涨幅高于单位成本涨幅，同时驱动 IC中通用 LED驱动芯片营收占比持续下降，产品结构有所优化，共同推动公司毛利率上升。
（4）同行业上市公司情况
近三年以来，除明微电子2025年毛利率较2024年稍有回落，公司毛利率变动趋势与同行业可比公司毛利率变动趋势一致，均呈现上升趋势。
指标同行业上市公司2025年2024年2023年晶丰明源38.8037.1325.67
富满微11.4510.237.30综合毛利
%明微电子21.4024.3614.64率（）
平均值23.8823.9015.87
必易微29.9025.9023.57
综上所述，公司毛利率近三年呈现上升趋势，与同行业可比公司一致，变动具有合理性。
2、经销业务毛利率高于直销业务的原因
（1）近三年，公司各销售模式收入毛利率情况
单位：万元
2025年2024年2023年
销售营收毛利营收毛利营收毛利模式营业收营业收营业收占比率占比率占比率入入入
（%）（%）（%）（%）（%）（%）
经销56727.6683.9430.1656560.3682.5726.5944255.6376.8224.13
直销10851.5216.0627.8111935.5817.4321.0213355.6323.1820.37
公司采用“经销为主、直销为辅”的销售模式。经销模式覆盖数量较多、需求较为分散的下游客户，公司对经销渠道的主要实行“主推高毛利、控制低毛利”的产品结构优化销售策略；而直销模式多为长期合作客户或战略客户，该类客户采购规模大、品类多，议价能力强，因此公司近三年直销业务综合毛利率相对较低。
直销业务毛利率低于经销业务毛利率，是公司基于大规模采购带来的边际成本递减、客户全生命周期价值评估以及长期战略协同考量后的综合商业安排，具有一定的商业合理性。
（2）同行业可比公司销售模式对应毛利率情况指标同行业上市公司2025年2024年2023年晶丰明源37.6435.1123.77
富满微12.329.397.07经销毛利率
%明微电子27.1225.7019.15（）
平均值25.6923.4016.66
必易微30.1626.5924.13
晶丰明源43.1443.9732.43
富满微8.7513.586.41直销毛利率
%明微电子13.8324.1010.29（）
平均值21.9127.2216.38
必易微27.8121.0220.37
由于产品结构、销售模式覆盖客户群体不同等因素，公司及同行业公司经销、直销业务毛利率存在一定差异，具有合理性。明微电子2023-2025年间毛利率变动情况与公司一致，经销业务毛利率高于直销业务；富满微2023年、2025年经销业务毛利率高于直销业务；晶丰明源则由于其销售政策特点导致直销业务毛利率一直高于经销业务。
3、说明产销量与收入、利润变动趋势不一致的原因及合理性
公司2024-2025年产销量、收入、利润情况如下：
单位：万元、万颗
指标2025年2024年同比变动率（%）
产量344061.13406085.21-15.27销售量347014.45387934.23-10.55
营业收入68348.6168829.10-0.70
毛利率29.90%25.90%增加4.00个百分点
毛利额20433.5617828.0114.61
归属于母公司股东的净利润1207.54-1717.09170.32
扣除非经常性损益后归属于母-350.27-4628.2392.43公司股东的净利润
2024-2025年，公司产销量与营业收入、利润规模的变动趋势存在一定差异，
主要系毛利率逐年提升、期间费用持续优化等因素导致，具有合理性。具体分析如下：
（1）公司毛利率同比提升，驱动毛利额增长及利润扭亏
2025年公司产品生产量、销售量同比分别下降15.27%、10.55%，而综合毛
利率由25.90%上升至29.90%，提升4个百分点，主要原因系公司优化各产品大类内部结构，减少部分毛利率较低的通用产品的生产销售，综合销售单价的涨幅大于单位成本的涨幅，带动毛利额同比增长14.61%，推动利润扭亏为盈。
（2）期间费用及资产减值损失同比减少，增厚利润
公司利润改善亦得益于对费用的有效管控：一是2025年确认的股份支付费
用较前期有所减少；二是随着公司产品销售单价的提升，相应存货跌价风险降低，
2025年确认的资产减值损失有所减少；三是公司通过供应链优化、设计改进等
方式持续降低生产成本上升的影响。上述因素共同推动扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比减亏4277.96万元，并实现归属于母公司股东的净利润扭亏为盈。
（二）补充说明公司各季度收入构成，并结合经营情况、销售模式、销售政
策、回款情况等，说明第四季度收入、利润、经营活动现金流大幅增长的原因及合理性，与同行业公司是否一致，并结合公司的收入确认政策、合同条款等，说明相关收入确认是否符合《企业会计准则》的规定
公司分季度主要财务数据如下：
单位：万元第四季度环比
项目第一季度第二季度第三季度第四季度全年合计
变动率（%）
营业收入12302.9515955.3117890.5022199.8668348.6124.09
归属于母公司股-1313.25431.79602.161486.841207.54146.92东的净利润扣除非经常性损
益后归属母公司-1535.5583.44105.42996.41-350.27845.15股东的净利润
经营活动产生的1428.80-1013.631737.304272.976425.45145.95现金流量净额
1、公司第四季度收入、利润、经营活动现金流大幅增长的原因及合理性
（1）外延并购落地，合并报表范围变更带来直接增量与协同拓展。2025年，公司基于产业融合、协同发展战略，完成了对上海兴感半导体有限公司（以下简称“上海兴感”）的并购，公司充分整合了双方的市场渠道和客户资源，将电源管理、电机驱动、电池管理等芯片与传感器产品组成整体解决方案，提升产品价值和客户粘性以增加营业收入，加速了在能源与电力、工业自动化、机器人、新能源汽车、航空航天等领域的拓展。自2025年11月1日起，上海兴感正式纳入公司合并财务报表范围，在第四季度贡献了收入增量。
（2）下游景气度延续，结构性需求叠加季节性备货，第四季度销售集中放量。
2025年，电子信息产业全面回暖，尤其是 AI终端、新型消费电子、服务器
/数据中心电源、工业能源等领域下游需求强劲复苏。公司顺应市场趋势，在快充、大功率电源、电机驱动、LED背光驱动及传感器等产品领域加快了客户导入进程，相关产品全年收入同比增长均超过80%。第四季度，受下游终端客户年度采购预算执行、产业链补充库存等多重因素影响，前述产品产能释放，销售增量在单季集中体现，推高了四季度收入规模，公司第四季度营收环比增长趋势与同行业保持一致，具体情况如下表所示：
第四季度指标同行业上市公司2025年第四季度环比变动率（%）
晶丰明源17.40营业收入
富满微24.94明微电子14.76
行业平均19.03
必易微24.09
（3）毛利率连续六季度改善，规模效应释放驱动利润与现金流同步攀升。
2025年公司主营毛利率达到29.78%，较上年同期提升4.16个百分点，且已实现
连续六个季度的环比增长。其中，驱动 IC毛利率同比提升高达 9.60 个百分点，AC-DC产品毛利率维持在较高水平，高附加值产品占比提升与工艺降本共同驱动盈利质量改善。进入第四季度，随着销量增长带动收入基数扩大，期间费用率被有效摊薄，经营杠杆正向释放，毛利额增长有效传导至净利润，推动第四季度归属于母公司股东的净利润大幅攀升。
综上所述，公司第四季度各项财务指标的大幅增长，是外延并购并表、下游市场需求变化、毛利率连续修复等因素共振结果，符合公司实际经营情况，具备合理性。
2、同行业上市公司比较
公司第四季度营业收入及经营活动现金流净额的环比趋势与同行业可比公司一致；归属于母公司股东的净利润变动趋势与同行业可比公司存在差异主要系
可比公司自身经营因素影响导致，符合各自生产经营实际情况，该差异具有合理性。
第四季度指标同行业上市公司2025年第四季度环比变动率（%）
晶丰明源17.40
富满微24.94
营业收入明微电子14.76
行业平均19.03
必易微24.09
晶丰明源62.18
富满微-422.37归属于母公司股东的净利润
明微电子-325.54
行业平均-228.58第四季度指标同行业上市公司2025年第四季度环比变动率（%）
必易微146.92
晶丰明源-36.06
富满微442.77
经营活动产生的现金流量净额明微电子590.87
行业平均332.53
必易微145.95
3、公司收入确认符合《企业会计准则》规定
根据《企业会计准则第14号——收入》规定：企业应当在客户取得相关商
品控制权时确认收入，且需在履行了履约义务（即客户已接受该商品）的时点确认收入。
公司对于集成电路及其他产品销售业务收入确认政策：（1）国内产品销售
收入：根据合同条款，满足在某一时点履行履约义务条件的集成电路及其他产品销售，公司根据发货后取得客户签收或验收，达到销售合同约定的交付条件，在客户取得相关商品或服务控制权时点，确认销售收入的实现；（2）出口产品销售收入：根据销售订单或合同，满足在某一时点履行履约义务条件的集成电路及其他产品销售，公司在发出产品并办理出口报关手续，且获海关批准后，已将商品控制权转移给购货方，确认相关产品销售收入。
公司与客户的销售合同条款约定如下：
合同条款主要内容
甲方将货物运送至交货地点，乙方或乙方指定的人签收之后，货物毁损灭失的风险责任由乙方承担。发货后甲方将发货通知单发送给收货与验收条款乙方，乙方应及时反馈货物签收情况。如乙方无故拖延反馈签收情况，甲方有权停止供货且不承担任何责任。
综上所述，公司收入确认符合《企业会计准则第14号——收入》的规定。（三）分产品列示最近三年前五大客户变化情况，包括但不限于客户名称、成立时间、合作开始时间、客户类型、销售内容、销售金额、回款情况、是否为关联方等
1、近三年公司前五大客户基本情况
单位：万元开始合作2025年销占比年度序号客户名称销售内容成立时间类型产业链情况
时间售金额（%回款金额是否关联方）
1 AC-DC、驱动 IC、深圳市谊联科技有限公司 DC-DC 2021/3/2 2021年 经销商 芯片贸易 3103.84 4.59 3098.63 否、其他
2 AC-DC、驱动 IC、客户 B DC-DC 2014/5/26 2015年 经销商 芯片贸易 2794.61 4.14 3402.53 否、其他
3 C AC-DC、驱动 IC、客户 DC-DC 2014/9/10 2016年 经销商 芯片贸易 2744.45 4.06 3290.31 否2025年
4 D AC-DC、驱动 IC、客户 DC-DC 2016/1/7 2021年 经销商 芯片贸易 2475.24 3.66 3080.79 否
5 E AC-DC、驱动 IC、客户 DC-DC 2017/3/15 2018
直销客芯片生产与销
年2262.923.352503.99否
、其他户售
合计/////13381.0619.8015376.25/
1 客户 C AC-DC、驱动 IC、DC-DC 2014/9/10 2016年 经销商 芯片贸易 3376.56 4.93 3685.17 否
2024年
2 B AC-DC、驱动 IC、客户 DC-DC 2014/5/26 2015年 经销商 芯片贸易 3258.71 4.76 3129.60 否、其他开始合作 2025年销 占比
年度序号客户名称销售内容成立时间类型产业链情况回款金额是否关联方
时间售金额（%）
3 E AC-DC、驱动 IC、客户 DC-DC 2017/3/15 2018
直销客芯片生产与销
年2751.964.022903.22否
、其他户售
4 D AC-DC、驱动 IC、客户 DC-DC 2016/1/7 2021年 经销商 芯片贸易 2735.17 3.99 2732.59 否
5 F AC-DC、驱动 IC、客户 DC-DC 2019/1/15 2019年 经销商 芯片贸易 2561.98 3.74 2611.97 否、其他
合计/////14684.3821.4415062.55/
1 G AC-DC DC-DC 2015/4/8 2016 直销客 芯片生产与销客户 、 年 5514.75 9.57 6531.31 否
户售
2 C AC-DC、驱动 IC、客户 DC-DC 2014/9/10 2016年 经销商 芯片贸易 4015.01 6.97 4170.28 否
3 H AC-DC、驱动 IC、客户 DC-DC 2009/6/22 2017年 经销商 芯片贸易 2896.18 5.03 3232.70 否2023年 、其他
4 B AC-DC、驱动 IC、客户 DC-DC 2014/5/26 2015年 经销商 芯片贸易 2529.37 4.39 2698.32 否、其他
5 D AC-DC、驱动 IC、客户 DC-DC 2016/1/7 2021年 经销商 芯片贸易 2312.27 4.01 2631.91 否
合计/////17267.5829.9719264.52/2、前五大客户近三年变化情况及原因项目2025年2024年2023年
当期第一大客户 深圳市谊联科技有限公司 客户 C 客户 G
当期第二大客户 客户 B 客户 B 客户 C
当期第三大客户 客户 C 客户 E 客户 H
当期第四大客户 客户 D 客户 D 客户 B
当期第五大客户 客户 E 客户 F 客户 D
上表可以看出，2025年“客户 F”掉出公司前五大客户，主要系报告期内“深圳市谊联科技有限公司”因电源类客户的需求提升，与公司合作持续深化，订单规模稳步扩大，于当年成为公司第一大客户；而“客户 G”掉出 2024 年前五大客户，主要系其原向公司采购晶圆产品并封装后销售给终端客户，2024年公司改为直接向该终端客户销售成品，相应减少了晶圆产品的销售。
（四）列示各控股子公司的净利润金额、股权结构、主营业务及人员数量，说明少数股东损益的计算过程，结合母子公司间交易定价、费用归集分摊等，说明母公司盈利而子公司亏损的原因
1、各控股子公司的2025年度净利润金额、股权结构、主营业务及人员数量
单位：万元母公司持期末人员数序号子公司名称子公司类型主营业务注册资本净利润
股比例量（人）
1芯片产品研必易微厦门全资子公司5000.00100%73-2880.01
发与销售
2芯片产品研必易微杭州全资子公司5000.00100%10869.47
发与销售
3芯片产品研必易微成都全资子公司5000.00100%52-221.23
发与销售
4崛芯海南全资子公司股权投资10000.00100%0-0.18
5芯片产品研必易微上海全资子公司5000.00100%0-9.37
发与销售
6芯片产品研上海兴感全资子公司802.2352100%50-26.08
发与销售
7单源深圳控股子公司芯片产品研100.0070%18-1564.14母公司持期末人员数
序号子公司名称子公司类型主营业务注册资本净利润
股比例量（人）发与销售
8芯片产品研动芯微成都控股子公司811.764760.1449%28-456.54
发与销售
9芯片产品研1000.00必易微香港全资子公司100%00
发与销售（美元）
注：1、必易微上海成立于2025年5月21日；
2、上海兴感于2025年11月纳入公司合并报表范围，上表中仅包含并表后数据。
2、少数股东损益的计算过程
报告期内，合并利润表确认“归属于少数股东的综合收益总额”为-672.50万元，其中确认单源深圳的少数股东损益为-469.24万元，确认动芯微成都的少数股东损益为-203.26万元，公司依据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，以各非全资子公司经合并调整后的净利润为基数，乘以该子公司的少数股东持股比例，计算确认少数股东损益。具体计算过程如下：
（1）单源深圳的少数股东损益-469.24万元。系该公司净利润-1564.14万元，乘以少数股东持股比例30%计算得出。
（2）动芯微成都的少数股东损益为-203.26万元。该公司单体财务报表的净
利润为-456.54万元，由于合并日资产评估增值，本期在合并报表层面补充确认折旧摊销金额-53.16万元。调整后净利润为-510.00万元，再乘以少数股东持股比例39.8551%计算得出。
3、母公司盈利而子公司亏损的原因
截至报告期末，公司控股的各子公司，除必易微杭州盈利外，其他子公司均处于亏损状态。
（1）必易微母子公司之间主要交易及费用归集和分摊方式如下：
1）原材料采购交易：由于部分晶圆供应商对采购主体的资质存在限制，公
司仅能以上市公司主体必易微深圳作为采购主体向供应商采购晶圆，再通过内部交易按采购成本价转售给相应产品线所属的生产子公司；
2）成品芯片采购交易：因部分直销客户对其供应链企业存在资质要求，公司仅能以必易微深圳作为销售主体对外销售。对于子公司生产的料号，会由生产
子公司按销售给直销客户的价格内部销售至必易微深圳，再由必易微深圳平价对外销售。
3）委托研发服务：公司各产品线的研发人员分散于不同的子公司，各公司
立项的研发项目，可能存在委托其他子公司研发人员承担部分开发工作的情况。
受托研发公司按合同约定，以实际发生的研发成本为基础，加成10%的成本加成率确定结算的研发服务收入。
4）委托企业管理服务：必易微集团层面职能人员（如销售人员、采购人员）
分散于各子公司，各子公司向必易微深圳公司提供集团性企业管理服务，按合同约定，以实际发生成本为基础，加成10%的成本加成率确定结算的企业管理服务收入。
（2）母公司盈利而子公司亏损的原因
目前各子公司所属产品线多数产品仍处于研发及客户导入阶段，产品销售实现的毛利暂无法覆盖当期研发投入支出，同时子公司属地运营产生固定成本费用，导致各子公司呈现阶段性经营亏损。未来随着各子公司对应产品逐步实现客户上量与规模化销售，营收及盈利规模有望稳步提升，经营业绩将得到持续改善。
其中：子公司动芯微成都的业务为公司电机驱动线产品的研发、生产和销售，子公司单源深圳的业务为公司 DC-DC 电源管理线产品的研发、生产和销售。目前尚处于亏损阶段的原因是电机驱动线和 DC-DC 电源管理线的产品收入在整个公
司占比相对较低，相应业务报告期带来的毛利无法覆盖报告期对应业务的研发投入和固定运营成本。
（五）年审会计师核查及意见
1、核查程序
（1）了解公司各销售模式管理、产品定价、采购定价、成本归集分摊等业
务环节相关内部控制流程，访谈各环节负责人，评价内部控制设计的有效性，并选取样本测试关键控制运行的有效性；（2）选取不同销售模式下前五大客户及本期新增客户作为样本，获取并检查双方签订的销售合同，并对合同中约定的资金支付、交货安排等关键条款进行分析，评价公司的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
（3）获取公司近三年按销售模式、产品维度、客户维度的收入成本明细表，计算各模式、各产品的毛利率及变动情况，执行分析性复核程序，分析毛利率上升、经销模式毛利率高于直销模式的变动趋势，对比同行业上市公司公开披露的分模式、分产品类别毛利率数据，分析差异及合理性；
（4）获取公司近三年主要产品的单位售价、单位成本明细表，结合产品结构变化，分析原材料价格变化、成本变动、产品结构调整对毛利率变动的影响；
（5）对本年记录的收入交易选取样本，检查交易过程中的相关单据，包括
出库单、客户签收记录、销售发票、资金收款凭证等，确认交易的真实性；
（6）向重要客户及供应商实施积极式函证程序，询证本期发生的销售金额、采购金额及往来款项余额，以确认相关业务的真实性与完整性；
（7）针对第四季度及资产负债表日前后的收入确认样本，执行截止性测试，检查收入确认是否记录在恰当的会计期间；
（8）获取公司现金流量表明细，分析公司经营业绩与经营性应收、应付项
目变动之间的关系，了解经营活动现金流增加的具体原因；
（9）获取并复核公司合并财务报表的编制过程及计算逻辑，核查内部交易
的定价政策是否公允，以及母子公司间费用归集与分摊政策的合理性及一致性。
2、核查意见经核查，年审会计师认为：
（1）近三年，公司销售模式结构及各类产品收入占比整体保持平稳；综合
毛利率逐年稳步上升，主要系产品销售均价涨幅高于单位营业成本增幅所致，变动逻辑具备商业合理性，且毛利率变动趋势与同行业可比公司趋势保持一致。受产品结构差异、销售模式类型及客户群体不同等因素影响，公司与同行业可比公司在经销、直销业务毛利率层面存在合理差异，符合行业经营特性。2024至2025年度，公司产销量变动趋势与营业收入、利润规模变动存在一定差异，主要系产品毛利率逐年提升、期间费用持续优化等因素导致，相关指标变动具备真实经营背景与合理依据；
（2）公司第四季度各项财务指标出现大幅增长，主要系外延并购并表因素、下游市场需求回暖、毛利率连续修复等因素共振结果，与公司实际经营业务背景相匹配，变动原因具备商业合理性；公司第四季度营业收入及经营活动现金流净额的环比趋势与同行业可比公司基本保持一致；公司的收入确认符合《企业会计
准则第14号——收入》的相关规定；
（3）公司近三年前五大客户合作周期较长、合作关系整体保持稳定。客户
结构变动真实合理新增客户合作背景清晰，交易定价公允，业务往来具有商业实质，不存在关联方非关联化的情形，各客户回款进度符合合同约定及行业结算惯例，回款情况整体良好；
（4）公司少数股东损益计算过程清晰、依据充分，子公司净利润调整事项
符合企业会计准则规定；母子公司间交易定价遵循独立交易原则，定价公允，内部交易抵销合规；费用归集与分摊政策合理、依据充分、执行一致；母公司盈利
而部分子公司亏损具有合理商业原因，主要系子公司所在产品线处于研发及客户导入前期，产品实现销售形成的毛利暂无法覆盖当期成本费用，不存在通过内部交易调节利润或向关联方输送利益的情形。
问题二：关于应付账款和主要供应商
年报显示，公司2025年末应付账款余额为9740.16万元，同比增长25.22%，增加金额主要为应付材料款。前五名供应商采购额31142.23万元，占年度采购总额59.96%；报告期内，南京华瑞微集成电路有限公司的采购额为3676.23万元，新增成为前五名供应商。
请公司：（1）结合应付账款主要供应商名称、采购内容及金额等，说明本年度应付账款上升的原因和合理性；（2）结合公司具体业务开展情况，列示公司近三年前五大供应商的变化情况，包括但不限于成立时间、注册资本、开始合作时间、采购内容、采购金额，说明公司主要供应商变动的原因和合理性，是否存在供应商依赖的情形。回复：
（一）结合应付账款主要供应商名称、采购内容及金额等，说明本年度应付账款上升的原因和合理性
截至2025年末，公司应付账款余额为9740.16万元，较2024年末增加
1961.42万元，同比增长25.22%，增加金额主要为应付材料款，主要系2025年
第四季度，公司根据客户订单及备货计划，适时加大了采购力度导致。截至2026
年第一季度，公司营业收入同比增长66.38%，上述相关安排具有合理性和必要性。
公司2025年度主要材料供应商的采购内容、采购金额及期末应付账款情况
如下：
单位：万元
2025年末年末应付账
2025年度2024年末应
序号供应商名称采购内容应付账款款余额同比采购金额付账款余额余额增长率
1 供应商 A 晶圆代工 9013.77 975.40 304.98 219.82%
2 供应商 B 晶圆代工 6689.09 0.00 32.30 -100.00%
南京华瑞微
3 集成电路有 MOS 3676.23 966.43 259.18 272.88%
限公司
4 供应商 E MOS 3586.32 761.82 727.87 4.66%
5 供应商 F MOS 3329.30 821.03 357.63 129.58%
6 供应商 G MOS 1776.05 323.84 185.64 74.45%
合计28070.763848.521867.60106.07%
综上所述，2025年末应付账款余额同比增长主要系因年末订单和备货需求增长而增加采购量所致，与公司业务实际及账期安排相匹配，具有合理性。
（二）结合公司具体业务开展情况，列示公司近三年前五大供应商的变化情况，包括但不限于成立时间、注册资本、开始合作时间、采购内容、采购金额，说明公司主要供应商变动的原因和合理性，是否存在供应商依赖的情形
1、近三年前五大供应商基本情况
序号供应商名称成立时间注册资本开始合作年度采购内容
66801.147
1 供应商 A 2002/7/16 2017年 晶圆代工
万美元
36154.45
2 供应商 B 2013/7/29 2019年 封装测试
万元
3 供应商 C 2003/11/3 129000万美元 2017年 晶圆代工
325888.1652
4 供应商 D 2003/12/25 2017年 封装测试
万元
南京华瑞微集成 3424.9855 2018/5/18 2018年 MOS电路有限公司万元
25717.2395
6 供应商 E 1988/2/23 2017年 MOS
万元
2、近三年前五大供应商采购情况
2023-2025年公司前五大供应商采购金额占总采购金额比例分别为72.37%、
64.48%、59.96%，相对比较集中，但呈现逐年占比下降趋势，具体情况如下：
采购额占采购总额是否关联年度序号供应商名称（万元）比例（%）方
1 供应商 A 9013.77 17.35 否
2 供应商 B 7624.73 14.68 否
3 供应商 C 6689.09 12.88 否
2025年 4 供应商 D 4138.41 7.97 否
5南京华瑞微集成电路有限3676.237.08否
公司
合计31142.2359.96/
1 供应商 A 15372.56 24.69 否
2 供应商 B 8621.97 13.85 否
2024年
3 供应商 C 7144.29 11.47 否
4 供应商 E 5483.72 8.81 否5 供应商 D 3522.67 5.66 否
合计40145.2164.48/
1 供应商 A 18372.67 34.74 否
2 供应商 C 7364.00 13.93 否
3 供应商 B 7175.50 13.57 否
2023年
4 供应商 E 3595.99 6.80 否
5 供应商 D 1762.85 3.33 否
合计38271.0172.37/
3、供应商变动原因及合理性
2025年度，公司前五大供应商发生部分调整，主要变动为南京华瑞微集成
电路有限公司新增进入前五大供应商行列。上述变动系公司基于战略合作安排、供应链安全保障需求，综合考虑采购成本与交付稳定性等因素，进行供应链优化、多供应商均衡布局及市场化择优采购所带来的正常结构性调整，不存在异常情形。
公司不存在对单一供应商的严重依赖，主要供应商变动具有合理商业逻辑，供应商整体结构保持健康。
（三）年审会计师核查及意见
1、核查程序
（1）了解和评价并测试管理层与采购业务相关的关键内部控制的设计和运行是否有效；
（2）获取公司近三年应付账款明细账及前五名供应商的采购额与应付款余额明细，分析应付账款余额变动的合理性及具体原因；
（3）检查应付账款前五大供应商的采购合同，了解主要供应商的合作背景、采购内容、定价策略及付款政策等关键信息，评价管理层在供应商选择、产能匹配及供应链优化安排方面的流程，判断供应商集中度及可能带来的依赖风险；
（4）复核公司应付账款同比增长的原因，检查合并范围变动对应的应付账款增加依据及入账金额的准确性；
（5）对主要供应商及期末大额应付账款执行函证程序，函证内容包括采购金额及期末应付款余额，对未回函项目执行替代审计程序；
（6）执行采购截止性测试，检查资产负债表日前后入库及付款凭证，确认应付账款已被记录于恰当的会计期间。
2、核查意见经核查，年审会计师认为：公司2025年末应付账款余额同比增长，主要系公司年末订单及备货需求导致采购量增加所致，相关增长具备商业合理性。公司近三年前五大供应商的变动，主要基于供应链优化、产能配套需求及市场化择优选择等因素形成的结构性调整。主要供应商与公司不存在关联关系，供应商集中度呈逐年下降趋势，未发现重大供应商依赖情形。
问题三：关于经营活动现金流
年报显示，公司最近三年经营活动产生的现金流量净额分别为-1497.15万元、341.56万元、6425.45万元，近三年净利润分别为-3622.29万元、-3644.28万元、535.04万元。经营活动现金流量净额持续高于净利润，且呈逐年上升趋势。
年报解释主要系供应链现金支出减少及销售现金回款增加所致。
请公司：结合最近三年公司主营业务变化、销售政策和信用政策变化、生产
备货和采购付款变化及其他影响因素，分析经营活动现金流量净额持续高于净利润且逐年上升的原因。
回复：
（一）结合最近三年公司主营业务变化、销售政策和信用政策变化、生产备
货和采购付款变化及其他影响因素，分析经营活动现金流量净额持续高于净利润且逐年上升的原因
2023-2025年，公司经营活动产生的现金流量净额持续高于净利润，且呈逐
年上升趋势，主要原因系供应链现金支出减少及销售现金回款增加，以及权责发生制下的净利润与收付实现制下的经营活动现金流量之间受非付现成本、非经营
性净损失、经营性往来款变动、存货变动等因素影响，上述差异存在合理性。具体情况如下：1、销售端：销售回款能力持续提升，现金流入增加指标2025年2024年2023年营业收入 A（万元） 68348.61 68829.10 57847.11
应收账款（万元）12909.3012197.877983.24
销售商品、提供劳务收到的现金 B（万元） 56623.45 52383.34 40899.96
销售收现率 C=B/A 82.85% 76.11% 70.70%近年来，公司持续深化客户结构与信用管理体系建设，主动提升资信状况良好、回款记录优良的客户销售占比，逐步减少信用期较长、回款风险较高客户的业务，销售收现率逐年提升。
从现金流与收入的匹配情况看，2023-2025年度公司销售商品、提供劳务收到的现金占当期营业收入的比例（即销售收现率），呈逐年稳步提升态势。公司销售回款能力良好，经营现金流充裕且质量较高，整体财务状况保持稳健。
2、采购与生产端：供应链付款政策优化，备货节奏调整，现金流出减少
指标2025年2024年2023年营业成本（万元）47915.0651001.0944214.17
应付账款余额（万元）9740.167778.755723.89
应付账款周转率（次/年）5.477.557.59存货（万元）15173.9216899.8416012.04
存货周转率（次/年）2.993.102.79
（1）采购付款条件优化
公司持续深化与供应链合作伙伴的协同合作，优化信用结算条款。自2024年起，公司与多家核心供应商协商调整账期，适度延长付款信用周期。信用政策的优化带动公司应付账款规模的提升，应付账款周转率呈逐年下降趋势，由2023年的7.59次/年回落至2025年度的5.47次/年，有效缓解了经营活动中的现金流出压力，进一步改善了经营性现金流状况。
（2）存货管理优化，存量资金占用下降
公司紧贴市场需求动态调整备货与投产节奏，优化库存结构，清理滞销、低效库存。2023-2025年度，公司存货周转率分别为2.79次/年、3.10次/年、2.99次/年，整体存货管理效率稳步改善。2025年末存货较期初减少1725.92万元，存货的减少对应前期备货占用的资金逐步释放，减少了当期新增备货的现金流出。
3、非付现成本的调节作用
公司非付现成本对净利润与经营活动现金流量净额差异的影响如下：
单位：万元项目2025年2024年2023年经营活动产生的现金流量净额6425.45341.56-1497.15
净利润535.04-3644.28-3622.29
净利润与经营活动净现金流的5890.413985.852125.13差额差异原因
1、非付现成本3679.306491.504644.98
资产减值准备494.951053.371076.37
信用减值损失-13.6735.7711.94
固定资产折旧、投资性房地产
折旧、油气资产折耗、生产性963.01826.26660.51生物资产折旧
使用权资产摊销556.08692.02693.97
无形资产摊销200.41152.69182.27
长期待摊费用摊销122.51169.18127.76
递延所得税资产减少-260.10105.39-304.07
递延所得税负债增加577.38-134.75117.79其他（股份支付费用计提）1038.743591.582078.45
2、非经营性净损失-1199.20-2042.38-2683.04
处置固定资产、无形资产和其-26.06-22.77-165.67他长期资产的损失
固定资产报废损失3.881.110.85
公允价值变动损失---715.72
财务费用131.05102.0958.17
投资损失-1308.07-2122.81-1860.673、存货的减少3146.45-1092.14-842.30
4、经营性应收项目的减少783.66-1558.76-10121.42
5、经营性应付项目的增加-519.802187.6311126.91
合计影响5890.413985.852125.13
2023-2025年度，公司非付现成本合计分别为4644.98万元、6491.50万元、
3679.30万元，主要包括资产减值损失、信用减值损失、固定资产折旧、使用权
资产摊销、无形资产摊销、长期待摊费用摊销、股份支付费用等。上述非付现成本减少了当期净利润，但未发生现金流出，因此在将净利润调节为经营活动现金流量时予以加回，属于正向调节项。其中，2024年度非付现成本较高，主要系当年确认的股份支付费用（计入“其他”项目）为3591.58万元，显著高于其他年份。2025年随着部分股权激励计划到期，股份支付费用减少，同时公司资产规模逐步稳定，资产减值计提相应下降，非付现成本回落至合理水平，与公司实际经营情况相符。
（二）年审会计师核查及意见
1、核查程序
（1）获取并复核公司近三年现金流量表的编制过程及补充资料，核对现金流量表主表与财务报表相关项目的勾稽关系是否准确；
（2）结合执行的审计程序，将经营活动现金流入、流出明细项目与营业收
入、营业成本、应交税费、应付职工薪酬、存货及经营性应收应付项目等进行核
对与分析，评价经营活动现金流量净额变动的合理性及其与相关会计科目变动的一致性；
（3）分析公司近三年非付现成本明细变动情况，复核其计算过程及会计处
理的准确性，评价其对净利润与经营活动现金流量净额差异的调节影响。
2、核查意见经核查，年审会计师认为：公司近三年经营活动产生的现金流量净额持续高于净利润且逐年上升，主要系销售端现金回款率逐年提升、供应链付款政策优化、存货管理效率改善以及非付现成本正常调节共同影响所致，符合公司实际经营情况，具有合理性。
问题四：关于固定资产和在建工程
年报显示，公司2025年末固定资产余额为1.20亿元，同比增加39.08%，主要系购置房屋及建筑物3246.86万元。在建工程金额为4328.46万元，均为本年新增，主要系房产装修。截至2025年末，公司尚有0.33亿元的房屋及建筑物未达到产权证书办理条件。
请公司：（1）补充说明新增固定资产及在建工程的明细情况，固定资产明细包括但不限于所在地、面积、用途、是否达到预定可使用状态等，在建工程明细包括但不限于工程所在地、工程预算、工程进度、主要供应商名称、注册资本、
成立时间、是否为关联方等，说明相关装修支出是否存在重大异常；（2）补充说明相关资产产权证书办理进度及预计完成时间，说明涉及资产权属是否清晰；（3）请年审会计师说明对固定资产和在建工程盘点执行的审计程序及获取的审计证据。
回复：
（一）补充说明新增固定资产及在建工程的明细情况，固定资产明细包括但
不限于所在地、面积、用途、是否达到预定可使用状态等，在建工程明细包括但不限于工程所在地、工程预算、工程进度、主要供应商名称、注册资本、成立时
间、是否为关联方等，说明相关装修支出是否存在重大异常新增固定资产情况如下：
面积是否达到预定房屋及建筑物所在地用途（平方米）可使用状态浙江省杭州市滨江区长河街道乳
泉路826号82013013032.38研发及办公是幢、室
在建工程明细如下：工程总预算
（含房屋购主要供应商主要供应主要供应在建工程所在主要供应商买价格）工程进度注册资本商成立时商是否为地名称（万元）间关联方（万元）中国（上海）自截至2025上海天太建
由贸易试验区4472.00年12月31筑工程有限1000.002020年6否祖冲之路899日工程进度月12日
号9幢101室约20%公司
截至2025年12月31日，公司装修工程实际施工项目、付款等与双方签订的合同及补充协议一致，相关装修支出无重大异常。
（二）补充说明相关资产产权证书办理进度及预计完成时间，说明涉及资产权属是否清晰
未达到产权办理条件的房屋及建筑物情况如下：
面积（平方是否达到预定房屋及建筑物所在地用途
米）可使用状态
中国（四川）自由贸易试验区成都市
双流区西南航空港经济开发区黄甲3413.07研发及办公是街道物联一路8号
成都市必易微电子技术有限公司于2022年购买该房产，相关合同对产权分割条件有如下规定：根据双流区与买受人园区约定的经济贡献指标，入驻企业持有产权期间，需达成在双流区缴纳税收不低于1000元/㎡/年的经济贡献承诺。
公司目前尚未达到产权办理条件，随着成都研发中心建设完成并逐步产生经济效益，后续房屋产权办理不存在实质性障碍。
成都市必易微电子技术有限公司存在合法有效的房屋买卖合同、付款凭证等，资产权属清晰，不存在他项权利情况，不存在产权法律纠纷或潜在纠纷。产权证书办理进度不影响相关固定资产投入使用，截至目前，相关固定资产已投入使用，运营情况良好，不存在影响公司生产经营的相关风险。
（三）年审会计师核查及意见
1、核查程序
（1）了解和评价管理层关于固定资产、在建工程管理相关的内部控制，评价其设计合理性及运行有效性；
（2）获取公司固定资产及在建工程台账，核查资产名称、规格型号、数量、入账金额、使用年限、折旧政策、工程进度、完工状态等信息，并与明细账、总账及财务报表数据进行核对，确认数据一致性与准确性；
（3）本期新增的固定资产及在建工程，结合购买合同、装修合同、产权证、款项支付凭证、发票、验收单据等原始单据，核查新增资产入库、投入使用情况，核实新增资产已及时纳入期末盘点范围；
（4）执行账实双向抽查，从固定资产明细账、资产卡片清单中抽取大额、专用仪器设备、房屋建筑物等重要资产，确定盘点清单，与公司财务及行政人员盘点资产实物是否真实存在、规格型号、数量、坐落位置与台账记录是否一致；
同时从现场实物中随机抽取资产，反向核对至资产台账及明细账，验证固定资产完整性；
（5）在公司资产管理人员陪同下对商品房项目进行盘点，查看房屋实际状态，核实房源均未完成室内装修、配套安装等工程，确认在建工程并未达到实际可使用状态；
（6）检查公司固定资产产权证书情况，向管理层了解期末尚未办妥产权证书的原因及合理性；
（7）向管理层了解公司业务开展情况，判断固定资产是否存在减值迹象。
2、核查意见经核查，年审会计师认为：
（1）公司新增固定资产及在建工程为公司正常经营业务开展的结果，装修
支出具备真实业务背景与合理商业逻辑，不存在重大异常情形；相关资产权属清晰、取得程序合规，期末公司尚未办妥产权证书的房产系子公司暂未满足当地有关税收贡献的经济承诺条件，尚未达到办理产权证书的要求，不存在重大权属瑕疵、抵押查封或权属纠纷等情形。
（2）作为公司年报会计师，容诚所严格依据审计准则的相关规定，对公司的固定资产、在建工程实施了盘点相关审计程序：
1）制定监盘计划，结合资产分布、类别及重要性水平确定盘点范围与抽盘比例；
2）现场监盘及异地远程视频核查，实地查看固定资产存放状态、使用情况、在用及闲置情况，核查在建工程施工现场进度、项目建设状态；
3）执行账实双向核对，将盘点记录与固定资产台账、在建工程账面余额进
行勾稽；
4）汇总固定资产与在建工程现场盘点结果，逐项与公司财务账面记录进行核对；
审计过程中已获取并留存固定资产及在建工程盘点明细表、现场监盘抽盘记
录表、盘点现场影像资料、资产权属证明、在建工程立项及施工合同、工程进度
确认资料、管理层盘点计划与结果等充分、适当的审计证据；本年固定资产盘点
抽查覆盖金额占总固定资产金额的78.09%、在建工程盘点抽查覆盖金额占总在
建工程金额的100%；据此我们确认公司固定资产及在建工程真实存在、状态披
露准确、账面金额完整公允，符合企业会计准则列报与计量要求。
问题五：关于货币资金和借款
年报显示，公司2025年末货币资金余额为8.46亿元，同比减少12.25%；
长期借款账面价值为1.75亿元，主要为信用借款，均为本年新增。公司本年度利息支出为127.88万元，同比增长31.45%；利息收入115.52万元，同比减少
45.29%，利息收入与货币资金金额变动趋势差异较大。
请公司：（1）补充说明公司账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大股东或关联方资金共管等情形；（2）列示公司主要的借款情况，包括但不限于用途、年限、利率、担保物等，并说明在货币资金余额较高的情况下新增借款的必要性以及合理性；（3）列示本年度各月末货币资金、借款的余额，说明货币资金与利息收入、借款与利息支出的匹配性；（4）请年审会计师说明对货币资金以及有息负债执行的审计程序及获得的关键审计证据。回复：
（一）补充说明公司账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使
用受限、与大股东或关联方资金共管等情形
1、截至2025年末，公司账面货币资金的具体用途
（1）经营性周转：覆盖原材料采购、委外生产加工、研发项目、职工薪酬
等核心经营支出，保障日常运转的连续性与稳定性；
（2）募投项目支出：IPO 募集资金，严格按照监管要求专户存储、专款专用，投向募投项目；
（3）流动性管理与保值增值：闲置资金配置低风险理财产品，在保障资金
流动性和安全性的前提下，实现保值增值。
2、截至2025年末，公司账面货币资金的存放管理情况
公司期末货币资金以银行存款形式存放，存放于境内国有及股份制商业银行。
单位：万元资金分类货币资金余额存放管理情况
自有资金72469.65国有及股份制商业银行账户
募集资金12117.64募集资金专户
公司货币资金实行分级分类管控：
（1）账户管理：严格执行账户审批制度，严禁私设账外账户，全部资金收
支均通过对公账户办理，确保资金流向清晰；
（2）募集资金：严格遵循专款专用原则，实行专户管理，与自有资金分账
核算、独立运作，不存在挪用或与自有资金混同使用情形；
（3）内控流程：落实不相容岗位分离制度，资金支付实行申请、审核、审
批多级授权管理，定期执行盘点对账，确保账实相符；
（4）结构优化：以活期存款保障日常流动性需求，将阶段性闲置资金配置
低风险理财产品平衡收益，提升资金整体使用效率。3、使用受限情形报告期末公司货币资金不存在使用受限情形。
4、与大股东或关联方资金共管情形
报告期末公司货币资金不存在与大股东或关联方资金共管情形。
（二）列示公司主要的借款情况，包括但不限于用途、年限、利率、担保物等，并说明在货币资金余额较高的情况下新增借款的必要性以及合理性单位：万元还本结束担保序号贷款发放日期贷款金额贷款利率计息方式还款方式用途年限日期方式到期一次还
12025/9/301.432.21%按月结息2026/9/24货款1年信用
本每6个月还
22025/10/99221.182.51%按季结息2030/10/9并购5年信用
本一次每6个月还
32025/10/171105.622.51%按季结息2030/10/9并购5年信用
本一次每6个月还
42025/12/38115.562.51%按季结息2030/10/9并购5年信用
本一次
在货币资金较为充足情况下，公司新增借款主要为并购借款，其必要性及合理性如下：
（1）优化资金战略布局，筑牢流动性安全防线：公司虽持有较为充裕的货
币资金储备，但仍需预留足额资金保障持续研发投入、市场业务扩张，并应对行业周期及经营过程中潜在资金需求。公司本次通过并购贷款支付交易价款，可有效保留自有资金作为战略备用资金，避免一次性耗用经营性现金流，维持公司合理、稳健的流动性安全缓冲空间；
（2）把握利率窗口期，降低综合融资成本：当前市场银行并购贷款利率处
于相对低位空间，综合考量资金时间价值与机会成本，采用外部债务融资的综合资金成本更具优势，相较于全额使用自有资金，能够有效节约财务支出、提升整体资金使用效益；（3）匹配资产负债期限结构，严控短期流动性风险：本次并购交易属于公司长期战略投资行为，通过配套中长期并购贷款融资，契合长期资产与长期负债期限匹配的稳健财务原则，规避因短期大额资金支出造成的现金流承压，有效平抑短期流动性波动风险。
（4）提升资金使用灵活性，巩固并购谈判主动权：并购贷款实行专款专用，专项用于本次并购交易，不影响公司生产经营及业务周转资金。同时，公司可继续运用临时闲置资金开展现金管理以实现保值增值，外部融资可大幅缩短交易资金到位时效，避免因内部资金调度流程延误而错失并购窗口期，进一步提升交易推进效率与谈判的主动权，保障并购项目顺利落地。
（三）列示本年度各月末货币资金、借款的余额，说明货币资金与利息收入、借款与利息支出的匹配性
1、货币资金与利息收入的匹配性分析
单位：万元期末货币资期末存款利年平均货币年存款利年收益日期金余额息收入资金余额息收入率
2025年1月65284.670.00
2025年2月55726.850.00
2025年3月41358.1353.39
2025年4月41187.220.00
2025年5月30986.010.00
2025年6月29331.1724.32
38377.3385.500.22%
2025年7月18176.460.00
2025年8月10756.590.00
2025年9月20477.644.56
2025年10月33069.650.00
2025年11月29586.280.00
2025年12月84587.293.23根据实际存款利息收入和2025年平均货币资金余额测算的公司2025年货
币资金收益率为0.22%，高于银行同期活期存款利率0.10%。收益率高于基准利率主要系公司为提高存款收益率水平，与部分存款银行签订了协定存款协议，可享受年化0.45%-1.15%不等的协定存款利率，但随着市场行情变化，市场协定存款利率经历多轮下调及终止协议，货币资金平均收益率最终为0.22%。
银行活期存款普遍实行按季结息规则，即每月在账资金所产生的利息并未在当月确认收入，而是累计至3月、6月、9月及12月统一计付。因此，利息收入呈现显著的季度末峰值特性，其与月度资金余额的线性关联性较弱。季度末月确认的利息收入，反映的是整个季度资金在账累计孳息的结果，而非仅对应当月末的时点余额；公司于12月末集中赎回到期的短期理财产品，赎回后资金转为活期存款，导致12月末货币资金大幅增加，赎回操作本身不产生新的利息收入，因此，资金月末余额的增加并未同步带来当月利息收入的显著增长。
公司2025年财务报告中“财务费用－利息收入”115.52万元，大于上表所列银行利息收入，差额30.02万元主要系报告期内收到客户货款逾期利息。2、借款与利息支出的匹配性分析单位：万元
日期借款余额借款银行借款金额借款到账日期合同约定/实际还款日年利率利息支出备注
2025年1月1109.84招商银行1109.842024/12/302025/12/29/0.00信用证，利息前期已预支付
2025年2月1109.84招商银行1109.842024/12/302025/12/29/0.00信用证，利息前期已预支付
2025年3月1109.84招商银行1109.842024/12/302025/12/29/0.00信用证，利息前期已预支付
2025年4月1109.84招商银行1109.842024/12/302025/12/29/0.00信用证，利息前期已预支付
2025年5月1109.84招商银行1109.842024/12/302025/12/29/0.00信用证，利息前期已预支付
2025年6月1109.84招商银行1109.842024/12/302025/12/29/0.00信用证，利息前期已预支付
2025年7月1109.84招商银行1109.842024/12/302025/12/29/0.00信用证，利息前期已预支付
2025年8月1109.84招商银行1109.842024/12/302025/12/29/0.00信用证，利息前期已预支付
招商银行1109.842024/12/302025/12/29/0.00信用证，利息前期已预支付
2025年9月1111.26
工商银行1.432025/9/302026/9/242.21%0.00流动资金贷款
招商银行1109.842024/12/302025/12/29/信用证，利息前期已预支付工商银行1.432025/9/302026/9/242.21%流动资金贷款
2025年10月11438.0615.95
招商银行9221.182025/10/92030/10/92.51%并购贷款
招商银行1105.622025/10/172030/10/92.51%并购贷款招商银行1109.842024/12/302025/12/29/信用证，利息前期已预支付工商银行1.432025/9/302026/9/242.21%流动资金贷款
2025年11月11438.0620.88
招商银行9221.182025/10/92030/10/92.51%并购贷款
招商银行1105.622025/10/172030/10/92.51%并购贷款
工商银行1.432025/9/302026/9/242.21%流动资金贷款
招商银行9221.182025/10/92030/10/92.51%并购贷款
2025年12月18443.7840.74
招商银行1105.622025/10/172030/10/92.51%并购贷款
招商银行8115.562025/12/32030/10/92.51%并购贷款
公司2025年财务报告中“财务费用－利息支出”127.88万元，大于上表所列银行借款利息支出，差额50.32万元主要系根据租赁准则确认的租赁相关利息支出。
综上，公司货币资金与利息收入、借款与利息支出均匹配，不存在重大异常。（四）年审会计师核查及意见
1、核查程序
（1）了解并评价管理层关于货币资金、投资与筹资循环相关的内部控制，评价其设计合理性及运行有效性；
（2）获取公司及下属子公司的银行已开立账户结算清单，与账面银行账户
记录进行核对，核查公司银行账户的完整性；关注本期新增、注销的账户，了解相关账户变动的原因，获取并检查开户、销户的批准文件及银行回执等资料；
（3）获取公司全部银行账户清单及银行对账单，对全部银行账户执行函证程序，函证内容包括货币资金余额、借款余额、利率、期限，以及是否存在受限、质押、共管等情形，以核实公司资金的真实存在及其权利归属状态；
（4）对货币资金执行细节测试，检查大额资金收支的原始凭证、银行回单
及资金流水，核实资金用途、流向及存放管理情况；对交易频繁的银行账户，实施从明细账至银行流水、以及从银行流水至明细账的双向核对程序；
（5）获取公司所有借款合同、放款凭证、还款计划及利率约定等资料，核
对借款金额、借款用途、期限、利率、担保方式，检查入账准确性及会计处理的合规性；
（6）分析公司新增借款的必要性，结合项目投入、资金储备、营运资金需
求以及融资结构优化等因素，评价新增借款的商业合理性；
（7）获取公司各月末货币资金及有息负债余额明细表，复核利息收入与利
息支出的计算过程，结合平均资金余额及实际执行利率进行分析性复核，验证利息收支与相关资产、负债的匹配性；
（8）查阅公司贷款卡信息、企业征信报告、董事会及股东会决议，核实借
款信息的完整性，检查是否存在未入账的负债或或有负债。
2、核查意见经核查，年审会计师认为：
（1）公司货币资金权属清晰、运营使用独立，除部分用于购买理财产品的自有资金外，不存在使用受限、与大股东或关联方资金共管等情形；公司在货币
资金余额较高的同时新增并购借款，主要原因系公司为充分保障日常生产经营所需的现金流，公司通过使用专项并购贷款匹配长期战略投资布局，优化负债结构、降低综合融资成本，具备商业合理性；公司货币资金规模与利息收入、有息借款规模与利息支出变动趋势相互匹配，勾稽关系合理，相关会计处理符合企业会计准则规定。
（2）作为公司年报会计师，容诚所严格依据审计准则的相关规定，对公司
的货币资金、有息负债实施了充分必要的审计程序：
1）全面获取公司银行账户清单、开立及注销资料，对全部银行存款、理财、借款、票据及其他货币资金执行函证程序，覆盖余额、存续产品、受限状态及账户共管等关键信息；
2）实施货币资金大额及流水双向抽查，核查资金收支真实背景、商业实质
及关联方资金往来情况；
3）对有息负债逐笔梳理借款合同、授信协议、放款凭证，核查借款本金、期限、利率、还款安排及资金用途；
4）复核利息收支计提测算表，校验货币资金与利息收入、有息负债与利息
支出变动的匹配性，关注是否存在资金受限、关联方资金占用、共管归集等情形；
审计过程中已获取并留存所有账户银行对账单、全额银行回函、理财产品协
议及对账单、银行账户开户及销户资料、大额资金流水抽查凭证、借款合同及授
信文件、利息计提计算表、放款凭证、征信报告等，据此我们确认公司货币资金真实完整、权属清晰、列报规范，有息负债真实存在、计量准确、披露完整，相关会计处理符合企业会计准则要求。
问题六：关于对外投资
年报显示，公司2025年末未持有交易性金融资产，公司2025年度投资收益为1308.07万元，主要为交易性金融资产在持有期间的投资收益。投资活动产生的现金流量净额为-2.61亿元，其中，投资支付的现金为26.14亿元，收回投资收到的现金为26.49亿元。此外，本年新增其他权益工具投资8798.28万元，主要为追加投资非上市公司股权；新增其他非流动金融资产750万元，主要为私募股权投资基金。
请公司：（1）列示公司主要非上市股权投资的具体情况，包括但不限于投资对象名称、主要业务、投资时间、持股比例、会计核算方式、持有以来收益变动情况等，说明与公司主要业务的关系及投资必要性；（2）列示公司交易性金融资产投资产品的主要类型及金融机构名称，是否存在非商业银行、证券公司、基金公司、信托公司等合法金融机构发行的金融产品；如存在，列示相关交易的产品名称、投资金额、期限，说明该机构是否与公司存在关联关系；结合持有金融资产金额、利率、期限等，说明公司持有产品规模与投资收益的匹配性。
回复：
（一）列示公司主要非上市股权投资的具体情况，包括但不限于投资对象名
称、主要业务、投资时间、持股比例、会计核算方式、持有以来收益变动情况等，说明与公司主要业务的关系及投资必要性。截至2025年末，公司对非上市公司的股权投资情况如下：
单位：万元与公司主持股比例持有以来收
投资对象名称注册资本完成投资时间主要业务(%)会计科目要业务的投资必要性益变动情况关系
厦门市必易微电子5000.002017/7/5芯片产品研发100长期股权投资不适用业务协同技术有限公司与销售
杭州必易微电子有5000.002019/2/25芯片产品研发100长期股权投资不适用业务协同限公司与销售
深圳市单源半导体芯片产品研发基于该地区的区位、政策、100.002020/9/2870长期股权投资不适用业务协同
有限公司与销售产学研一体化等优势，注册设立子公司从事芯片产
成都市必易微电子5000.002022/5/7芯片产品研发100长期股权投资不适用业务协同品研发与销售，服从集团技术有限公司与销售统一管理和资源调配
香港必易微电子有1000.002024/5/8芯片产品研发100长期股权投资不适用业务协同
限公司（美元）与销售
上海必易微电子技5000.002025/5/21芯片产品研发100长期股权投资不适用业务协同术有限公司与销售为满足公司产业布局及主
营业务的发展需求，综合海南崛芯创业投资10000.002024/12/16股权投资100长期股权投资不适用业务协同考虑区划、税收、扶持政有限公司
策等因素，决定在海南注册设立子公司
成都动芯微电子有811.76472023/5/31芯片产品研发60.1449长期股权投资不适用业务协同该公司研发团队具有较强与公司主持股比例持有以来收
投资对象名称注册资本完成投资时间主要业务(%)会计科目要业务的投资必要性益变动情况关系限公司与销售的电机驱动芯片研发能力，为了加强公司在电机驱动芯片领域的布局进行
投资并控股，进行资源共享、优势互补，实现共同发展
上海兴感半导体有802.23522025/10/31芯片产品研发100该公司研发团队具有较强长期股权投资不适用业务协同
限公司与销售的电流传感器、磁传感器
芯片的研发及测试能力，并在工业控制、新能源、
机器人、汽车、航空航天集成电路研等领域积累了丰富的产品
江苏兴宙微电子有 1000.00 2025/10/31 发、测试与销 100 长期股权投资 不适用 业务协同 IP和客户资源。为了加强限公司售公司在上述领域的布局进
行投资并控股，进行资源共享、优势互补，实现共同发展
嘉兴倍特拓芯创业倍特拓芯、元禾璞华均为投资合伙企业（有12000.002024/12/3099.1667其他权益工具股权投资不适用产业协同专门投资半导体行业的私投资限合伙）募投资基金。公司希望充分利用专业投资机构丰富
安徽高新元禾璞华的项目资源及投资经验，私募股权投资基金247300.02025/7/2其他非流动金股权投资0.6066不适用产业协同基于其在半导体行业内积合伙企业（有限合0融资产累的丰富产业资源，选择伙）优质的实体经济企业进行与公司主持股比例持有以来收
投资对象名称注册资本完成投资时间主要业务(%)会计科目要业务的投资必要性益变动情况关系投资，加强公司与相关半导体领域企业的合作和公司在半导体产业的资源整合能力，实现战略协同效应。
系公司供应商，其功率器件产品常与公司电源管理
苏州迈志微半导体1248.4392022/5/18半导体产品研4.5000其他非流动金550.00产业协同芯片合封后提供给客户，有限公司5发与销售融资产投资可进一步保证公司的
供应链稳定和技术协同。（二）列示公司交易性金融资产投资产品的主要类型及金融机构名称，是否存在非商业银行、证券公司、基金公司、信托公司等合法金融机构发行的金融产品；如存在，列示相关交易的产品名称、投资金额、期限，说明该机构是否与公司存在关联关系；结合持有金融资产金额、利率、期限等，说明公司持有产品规模与投资收益的匹配性
1、公司交易性金融资产投资产品的主要类型及金融机构名称
单位：万元期限产品类型产品名称发行机构投资金额年化收益率到期收益
（天）
结构性存款招商银行点金系列看涨两层区间7天结构性存款商业银行18300.0071.90%6.67
结构性存款招商银行点金系列看跌两层区间34天结构性存款商业银行17300.00341.30%20.95
结构性存款招商银行点金系列看涨两层区间91天结构性存款商业银行9200.00911.80%41.29
结构性存款招商银行点金系列看涨两层区间92天结构性存款商业银行4000.00921.80%18.15
结构性存款招商银行点金系列看跌两层区间9天结构性存款商业银行5300.0091.41%1.84
结构性存款招商银行点金系列看跌两层区间26天结构性存款商业银行5300.00261.00%3.78
结构性存款招商银行智汇系列看涨两层区间11天结构性存款商业银行11200.00111.41%4.76
结构性存款招商银行智汇系列区间累积27天结构性存款商业银行11200.00271.52%12.59
结构性存款平安银行对公结构性存款（保本挂钩汇率）7天型产品商业银行1100.00591.28%2.28
结构性存款平安银行对公结构性存款（保本挂钩利率）7天型产品商业银行200.00591.28%0.41
固定收益类浦银理财启铭系列理财产品2501期代销浦银理财有限责任公司10030.001832.80%140.97期限产品类型产品名称发行机构投资金额年化收益率到期收益
（天）
固定收益类浦银理财百天鑫臻享款（公司专属）1号理财产品代销浦银理财有限责任公司4060.402531.80%50.80
固定收益类浦银理财百天鑫臻享款（公司专属）1号理财产品代销浦银理财有限责任公司1015.102531.80%12.70
固定收益类浦银理财百天鑫臻享款（公司专属）1号理财产品代销浦银理财有限责任公司4924.502561.78%61.61
固定收益类浦银理财半年鑫臻享款（公司专属）1号理财产品代销浦银理财有限责任公司10000.002462.73%184.00
固定收益类招银理财招赢日日欣5号现金管理类理财计划代销招银理财有限责任公司10000.00341.92%17.87
固定收益类浦银理财天添盈增利28号现金管理产品代销浦银理财有限责任公司5000.00101.71%2.35
固定收益类浦银理财天添盈增利18号现金管理产品代销浦银理财有限责任公司5000.00101.69%2.32
固定收益类 财富班车进取 1个月 A款 代销 浦银理财有限责任公司 8000.00 30 2.30% 15.12
固定收益类浦银理财半年鑫臻享款（公司专属）1号理财产品代销浦银理财有限责任公司10000.001801.90%94.12
固定收益类浦银理财周周鑫稳健1号（公司专属）理财产品代销浦银理财有限责任公司900.002652.09%13.65
浦银理财周周鑫最短持有期1号（公司礼遇款）理财
固定收益类代销浦银理财有限责任公司10000.002612.16%154.43产品
固定收益类浦银理财季季鑫封闭式261号理财产品代销浦银理财有限责任公司10000.00992.40%65.21
固定收益类浦银理财季季鑫封闭式289号理财产品代销浦银理财有限责任公司12000.001072.35%82.70
固定收益类浦银理财周周鑫稳健2号（公司专属）理财产品代销浦银理财有限责任公司300.001721.61%2.28
固定收益类浦银理财季季鑫封闭式293号理财产品代销浦银理财有限责任公司3000.001072.27%19.93
固定收益类浦银理财周周鑫稳健1号(公司专属)理财产品代销浦银理财有限责任公司350.00122.28%0.26期限产品类型产品名称发行机构投资金额年化收益率到期收益
（天）
固定收益类浦银理财周周鑫稳健1号(公司专属)理财产品代销浦银理财有限责任公司300.001371.67%1.88
固定收益类浦银理财季季鑫封闭式294号理财产品代销浦银理财有限责任公司10000.001002.40%65.80
固定收益类浦银理财季季鑫封闭式333号理财产品代销浦银理财有限责任公司20000.00982.11%113.42
固定收益类 财富班车进取 1个月 B款 代销 浦银理财有限责任公司 5000.00 32 2.20% 9.64
固定收益类浦银理财周周鑫稳健1号(公司专属)理财产品代销浦银理财有限责任公司3208.50281.71%4.20
固定收益类浦银理财周周鑫稳健1号(公司专属)理财产品代销浦银理财有限责任公司2791.50361.71%4.70
浦银理财月月鑫最短持有期1号（公司礼遇款）理财
固定收益类代销浦银理财有限责任公司15000.00511.91%39.95产品
固定收益类浦银理财月月恒盈稳健最短持有期理财产代销浦银理财有限责任公司200.00461.26%0.32
固定收益类浦银理财周周鑫臻享款（公司专属）11号理财产品代销浦银理财有限责任公司400.00131.68%0.24
浦银理财月月鑫最短持有期1号（公司礼遇款）理财
固定收益类代销浦银理财有限责任公司8000.00422.31%21.30产品
固定收益类浦银理财双周鑫最短持有期27号理财产品代销浦银理财有限责任公司12000.00221.82%13.14
固定收益类浦银理财双周鑫最短持有期27号理财产品代销浦银理财有限责任公司350.00261.68%0.42
合计1308.07
公司购买的代销产品，发行主体均为商业银行控股的理财子公司，相关主体与公司不存在任何关联关系及利益往来。2、公司申购的产品规模与确认的理财收益相匹配在保障主营业务正常运转及经营资金需求的前提下，公司对可动用现金实施精细化管理。鉴于当前活期存款利率处于历史低位，公司在风险可控的前提下，进一步盘活闲置自有资金（并在符合监管要求的前提下统筹安排募集资金），择优配置安全性高、流动性强的理财产品，以提升资金使用效率，增厚投资收益，为公司及股东创造更多价值。
截至2025年末，公司交易性金融资产余额为0.00元，主要系本年度持有的短期理财均于年底前完成到期兑付，未形成期末余额所致。与之相对应，当期投资收益科目发生额为正值，系上述已到期理财产品在本年度实现并确认的投资回报。
单位：万元项目2025年期初2025年累计买入2025年累计卖出2025年期末
交易性金融资产-263630.00263630.00-交易性金融资产
在持有期间的投1308.07资收益
（三）年审会计师核查及意见
1、核查程序
（1）了解并评价管理层关于投资决策、投后管理、金融资产分类及会计核
算相关的内部控制，评价其设计合理性及运行有效性；
（2）获取公司对外投资台账、投资协议、工商资料、付款及收款凭证，核
对非上市股权投资、私募股权投资基金、其他权益工具投资、其他非流动金融资
产的入账金额、持股比例、核算方法；
（3）对公司主要被投资单位执行背景核查，通过公开信息核实其主营业务、股权结构、成立时间等，分析投资与公司主营业务的相关性及商业必要性；
（4）查阅公司对外投资的相关协议及评估报告，了解新增主要对外投资最
新一轮的估值情况，并通过企业工商登记的公示信息及查阅其他公开信息，了解对外投资标的的实际经营情况；
（5）检查投资收益构成及计算过程，复核交易性金融资产持有收益、处置
损益的确认依据，核对投资收益与相关金融资产变动、现金流量的匹配性；
（6）获取公司交易性金融资产投资明细表，包括产品类型、发行机构名称、金额、期限、预期收益率等，结合各产品的实际收益率或市场参考利率，测算预期收益区间，与账面投资收益进行对比，评价差异是否合理；
（7）获取对外投资标的及私募投资基金当期及最近一期财务报表、估值报告，复核被投资单位财务状况、公允价值变动及减值迹象，评价会计核算与期末计量的合理性。
2、核查意见经核查，年审会计师认为：公司对外投资均履行了相应的决策程序，对非上市股权投资有利于公司业务协同性，故该投资具备必要性。公司2025年度交易性金融资产的投资收益均来源于商业银行及其控股理财子公司发行的理财产品，相关发行主体与公司不存在任何关联关系及利益往来，公司持有交易性金融资产的规模与投资收益相匹配，收益水平与产品类型、期限及市场利率相比未见重大异常。
问题七：关于收购事项
年报显示，公司于2025年10月以现金方式收购上海兴感半导体有限公司（以下简称上海兴感）100%股权，交易对价为2.95亿元，形成商誉2.25亿元，合并层面新增可辨认的无形资产0.36亿元。本次交易的转让方为钟小军等12名交易对手方。根据公开信息，上海兴工微电子有限公司（以下简称兴工微）曾为上海兴感子公司，目前为钟小军控制的企业。此外，2023年收购成都动芯微电子有限公司（以下简称动芯微）形成的商誉账面价值为0.23亿元，截至2025年末未计提减值，动芯微当期净利润为-221万元。
请公司：（1）补充披露上海兴感2025年全年业绩情况，与收购时的预测业绩是否存在重大差异；公司高溢价收购上海兴感的原因及合理性，是否存在未披露的关联关系或其他安排；交易后的整合管控情况；（2）说明上海兴感剥离兴工微的原因，剥离时兴工微的主要财务数据、人员数量、交易作价、评估方法，兴工微目前是否实际开展业务、是否会形成同业竞争或对公司带来不利影响、后续
处理安排；（3）说明公司对动芯微的整合管控情况，动芯微相关资产组商誉减值测试的具体方法、过程，关键参数假设是否与资产组历史业绩及同行业公司存在较大差异，商誉减值计提是否充分。
回复：
（一）补充披露上海兴感2025年全年业绩情况，与收购时的预测业绩是否
存在重大差异；公司高溢价收购上海兴感的原因及合理性，是否存在未披露的关联关系或其他安排；交易后的整合管控情况。
1、上海兴感2025年全年业绩情况
单位：万元项目2025年预测值差异
营业收入4807.236124.86-1317.63
毛利率46.49%51.49%
毛利润2234.983153.85-918.87
期间费用（含税金）3520.912810.50710.41
其他损益-497.30--497.30
净利润-1783.23343.35-2126.58
上海兴感2025年全年业绩情况与收购时的预测业绩不存在重大差异，重点事项分析如下：
（1）光伏行业客户需求不及预期：根据海关数据，2025年第四季度光伏组
件/逆变器出口环比下降16.63%，由于2025年第四季度光伏组件/逆变器需求较弱、价格内卷，芯片销售价格有所下降，同时客户未能按照销售订单及计划及时提货，导致上海兴感全年收入未达预期、毛利率下降；
（2）航天行业客户验收进度较慢：航天行业客户对产品质量及可靠性要求极高，验收周期较长，验收进度取决于客户对芯片在应用系统中的使用情况和质量表现，难以准确预测。截至2025年末，上海兴感对航天行业客户已出货但尚未达到收入确认条件金额超过1000万元；
（3）研发投入超出预期：2025年度，上海兴感主要围绕机器人、新能源汽
车等应用领域，立项开展了包括磁编码器、位置传感器、AMR磁传感器、传感器模块等多个研发项目，以保持在机器人灵巧手、汽车 BCM电流检测等应用领域的持续创新能力，受上述研发项目投入增加的影响，实际研发支出高于收购时的预期水平。
（4）其他损益的影响：上海兴感2025年确认了因兴工微剥离等事项产生的
投资损失，该等事项不属于收购评估时的预测范围，从而导致实际经营成果与预测数据产生差异。
综上所述，上海兴感2025年的经营成果符合行业实际运行情况。随着储能及航天行业客户需求持续增长、光伏行业“反内卷”背景下价格逐步回升，以及机器人、新能源汽车等新兴业务不断放量，截至2026年4月底，上海兴感在手订单已超过1000万元，预计2026年上海兴感的经营状况将持续向好。
2、公司高溢价收购上海兴感的原因及合理性，不存在未披露的关联关系或
其他安排
公司主营模拟及数模混合芯片，产品涵盖电源管理、电机驱动、电池管理、信号链及微控制器等领域。兴感半导体主营高性能传感器芯片，产品包括电流传感器、磁传感器（霍尔及 AMR/GMR/TMR磁阻传感器）等。双方在产品、技术、客户及供应链方面具有较强的互补性，具体分析如下：
（1）产品互补公司原有产品体系在电流检测与运动感知环节存在空白。上海兴感的电流传感器（覆盖 0-50A至 0-1000A）及磁传感器（含磁编码器）可有效补充上述环节产品。收购完成后，公司产品实现对“电流检测—运动感知—电源管理—电池管理—电机驱动”的完整覆盖，可向客户提供包含传感器及“三电”芯片的一体化解决方案。
（2）技术互补上海兴感在高精度电流传感器、磁传感器方向拥有核心知识产权，其技术团
队具备传感器设计、信号处理、数字算法及传感器封装测试等方面的技术能力；
公司在电源管理、电机驱动及电池管理领域具备架构设计、功率器件驱动、系统
控制算法等能力。双方技术路径呈互补关系，收购后可通过技术融合提升系统级方案的综合竞争力。
（3）客户与市场互补
上海兴感产品应用于能源与电力、工业控制、新能源汽车、机器人、航空航
天等领域，与公司下游应用领域高度重合。收购后，双方可整合市场渠道，将电源管理、电机驱动、电池管理芯片与传感器产品组合为整体解决方案，提升客户粘性。2025年，上海兴感加入后，公司传感器芯片收入增长较快，并在机器人领域已实现客户导入及批量出货。
（4）供应链互补
上海兴感的晶圆制造及封装测试供应商与公司存在部分重合。收购后，双方可整合采购需求，通过规模效应优化采购成本。
本次交易中，经交易各方协商，交易标的100%股权交易作价29502.36万元，本次交易设置了四年业绩承诺期（2026年至2029年），业绩承诺期平均承诺净利润为1875万元，据此计算，本次交易的动态市盈率为15.73倍，低于公司所处半导体行业近期可比收购案例的平均水平，交易定价具有合理性。
部分行业案例情况如下：
标的公司收购股权标的公司主营收购市盈上市公司简称公告日期简称比例业务率纳芯微
688052.SH 2024/6/24 麦歌恩 100% 磁传感器芯片 18.04（ ）
晶华微
688130.SH 2024/12/21 智芯微 100%
智能家电控制15.00
（）芯片希荻微
2025/4/1100%电源管理芯片诚芯微12.40
（688173.SH） 设计晶丰明源
688368.SH 2025/4/24 易冲科技 100% 模拟芯片设计 20.52（ ）标的公司 收购股权 标的公司主营 收购市盈
上市公司简称公告日期简称比例业务率
平均值16.49
必易微并购上海兴感15.73同时，本次交易的交易价款设置了分期支付条款，与业绩承诺实现情况挂钩，并设置了当期及累计业绩补偿机制，相关交易安排能够有效降低本次交易的估值风险。上海兴感及其股东与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在关联关系，亦不存在其他未披露的协议或利益安排。本次交易属于市场化并购，相关决策程序合法合规。
3、交易后的整合管控情况
交易完成后，上海兴感成为公司的全资子公司，公司取得对其的控制权及经营管理权。整合管控具体情况如下：
（1）采购方面：公司利用积累的优质供应商资源，对上海兴感的晶圆代工
及封装测试环节进行了优化，有效扩充了国内供应商资源，提升了存货运营效率，并持续降低运营成本。
（2）客户方面：公司借助积累的市场渠道和客户资源，积极推广上海兴感的产品，扩大公司整体的经营规模。
（3）技术方面：在公司统一研发规划下，上海兴感专注于电流传感器及磁
传感器的研发，与公司其他产品线在客户端形成完整解决方案。同时，公司研发中心、版图中心及测试中心可向上海兴感提供各类 IP、定制版图服务，显著提升研发效率。此外，公司通过统一的质量体系，持续提升上海兴感的产品品质及研发管控水平，推进上海兴感完成国产供应商工艺评估及高端定制封装可靠性、热性能分析，增强了产品前期评估的细致度。
（4）人员方面：
1）公司任命钟小军为上海兴感总经理，向公司董事长、经理谢朋村先生汇报，负责管理上海兴感主要经营事项；
2）上海兴感团队整合为公司传感器产品线，基本保留原有核心团队，减少团队整合过程中的摩擦成本；
3）为促进上海兴感团队的融合，公司开展了涵盖 IT系统、企业文化、技术
经验、规范运作等各个方面的培训和交流，以增强员工文化认同感与合作意识，为深化协同发展奠定基础。
（5）财务方面：上海兴感作为公司全资子公司，严格执行公司的财务管理制度。
1）公司委派财务负责人按照上市公司的治理要求对上海兴感实施整体财务管控，确保各项财务制度严格执行，资金支付权限按公司分级授权制度执行；
2）上海兴感按照公司的内控体系，统一建立了内控管理制度，并接入公司
各类信息化平台及系统；
3）上海兴感按照公司财务中心的管理标准设立财务账套，纳入共享中心进
行统一核算；
4）上海兴感的年度预算已纳入公司整体合并预算体系。
（6）系统方面：在上海兴感全面启用公司的企业管理信息系统，包括但不
限于企业微信、OA办公平台、ERP业财一体化系统、研发管理系统及客户管理
等各类 IT系统，并全方位进行了培训、实施及优化工作，根据公司分级授权制度，为上海兴感团队成员开设了相应的权限。公司通过上述信息系统及时掌握相应的经营信息和数据，进行相应的审批与决策。
综上，公司通过上述措施实现了对上海兴感的有效整合，管控效果良好。
（二）说明上海兴感剥离兴工微的原因，剥离时兴工微的主要财务数据、人
员数量、交易作价、评估方法，兴工微目前是否实际开展业务、是否会形成同业竞争或对公司带来不利影响、后续处理安排
1、上海兴感剥离兴工微的原因
基于上市公司的整体经营规划与统一管理控制需求，上市公司要求上海兴感对其业务、品牌及知识产权等资源进行整合归集；经各方协商一致，由上海兴感将其持有兴工微的82.5642%股权转让予上海兴感原实际控制人钟小军，并由其后续进行兴工微的注销工作。上海兴感剥离兴工微能简化收购标的的管理架构，便于公司统一管理与资源整合，系综合考量后经协商作出的安排。
2、剥离时兴工微的主要财务数据、人员数量、交易作价、评估方法
（1）剥离时兴工微的主要财务数据
剥离时兴工微的主要财务数据如下：
单位：万元
项目2025年9月30日/2025年1-9月资产总额21.74
负债总额7.08
所有者权益14.65
营业收入694.06
净利润-626.32
（2）剥离时兴工微的人员数量
依据兴工微提供的花名册，剥离时兴工微的人员数量为0人，无在职员工。
（3）剥离兴工微的交易作价
经访谈兴工微原实际控制人钟小军，本次剥离系以兴工微2025年9月30日的净资产为基础，扣除无法变现的部分，经双方友好协商一致，按上海兴感拟向钟小军转让的持股比例计算，交易对价为9.08万元人民币。
（4）剥离兴工微的评估方法本次剥离兴工微由交易双方依据兴工微2025年9月30日的净资产为基础
协商定价，未进行评估。
3、兴工微目前是否实际开展业务、是否会形成同业竞争或对公司带来不利
影响、后续处理安排
（1）兴工微目前未实际开展业务自兴工微剥离完成后，截至本回复出具之日，兴工微未实际开展任何生产经
营、市场拓展及产品销售等经营业务，无在职人员。
（2）不存在同业竞争，亦不会对上市公司产生不利影响
自兴工微剥离完成后至本回复出具之日，兴工微未实际开展业务，亦未从事与上市公司及其子公司相同、相似或具有替代性的业务；此外，兴工微及其控股股东、实际控制人钟小军已出具避免同业竞争的书面承诺，承诺兴工微后续不再开展经营活动，亦不会直接或间接地以任何形式从事与公司及子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务或活动。
因此，剥离兴工微不会与公司及合并范围内主体构成同业竞争或对公司带来不利影响。
（3）后续处理安排
后续钟小军作为兴工微的控股股东、实际控制人，将统筹推进兴工微的清算注销工作，预计在2026年12月31日前逐步完成股东会决议解散、成立清算组进行清算、税务注销、工商注销等全部法定流程，完成兴工微的注销流程。
（三）说明公司对动芯微的整合管控情况，动芯微相关资产组商誉减值测试
的具体方法、过程，关键参数假设是否与资产组历史业绩及同行业公司存在较大差异，商誉减值计提是否充分
1、公司对动芯微的整合管控情况
动芯微作为公司的控股子公司，公司对其的整合管控具体情况如下：
（1）采购方面：通过公司积累的优质供应商资源，有效为动芯微扩充了晶
圆代工、封装测试渠道，并由运营中心指派专人对动芯微进行运营管理，有效提升了存货运营效率、持续降低运营成本。
（2）客户方面：通过公司积累的市场领域和客户资源，有效推广动芯微的产品，提升了动芯微及公司的经营规模。
（3）技术方面：在公司统一研发规划下，动芯微专注于电机驱动芯片的研发，与公司其他产品线在客户端形成完整解决方案，同时公司研发中心、版图中
心、测试中心可向动芯微提供各类 IP、定制版图服务，显著提升了研发效率。此外，公司通过统一的质量体系持续提升动芯微的产品品质及研发管控，推进动芯微完成国产供应商工艺评估及高端定制封装可靠性、热性能分析，提升产品前期评估细致度。
（4）人员方面：
1）公司任命孙江为动芯微总经理，向公司董事长、经理谢朋村先生汇报，
对动芯微主要经营事项进行管理；
2）动芯微团队整合为公司电机驱动产品线，基本保留原有核心团队，减少
团队整合的摩擦成本；
3）为促进动芯微团队的融合，公司开展了 IT系统、企业文化、技术经验、规范运作等各个方面的培训和交流，以增强员工文化认同感、合作意识，为增强协同发展奠定基础。
（5）财务方面：动芯微作为公司控股子公司，严格执行公司的财务管理制度。
1）公司委派财务负责人按照上市公司的治理要求对动芯微进行整体财务管控，确保各项财务制度严格执行，资金支付权限按公司分级授权制度执行。
2）动芯微按照公司的内控体系统一建立了内控管理制度，接入公司各类信
息化平台及系统。
3）动芯微按照公司的财务中心管理标准设立财务账套，纳入共享中心进行统一核算。
4）动芯微的年度预算已纳入公司整体合并预算体系。
（6）系统方面：在动芯微全面启用公司的企业管理信息系统，包括但不限
于企业微信、OA办公平台、ERP业财一体化、研发管理、客户管理等各类 IT系统，并全方位进行了培训、实施、优化工作，按照公司分级授权制度对动芯微团队成员开设了相应的权限，公司通过上述信息系统及时掌握相应的经营信息和数据、进行相应的审批和决策。
综上，公司通过上述措施实现了对动芯微的有效整合，管控效果良好。
2、对动芯微相关资产组减值测试情况报告期内公司根据中水致远资产评估有限公司出具的《深圳市必易微电子股份有限公司并购成都动芯微电子有限公司所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目》（中水致远评报字[2026]第220008号），报告披露在评估基准日2025年12月31日，动芯微商誉相关资产组的可收回金额为7450.00万元，包含完全商誉的资产组账面价值为4189.55万元，动芯微商誉相关资产组的可收回金额大于其账面价值，故动芯微商誉相关资产组未出现减值。
商誉减值测试报告中的减值测试过程及主要参数的选择如下：
（1）具体方法介绍
资产组所面临的外部环境因素、行业竞争状况、企业竞争地位能够合理分析，资产组的业务流程明确，影响资产组收益的各项参数能够取得或者合理预测，面临的风险也能够预计和量化，资产组可收回金额可通过估算预计未来现金流量的现值确定。经过测算，预计未来现金流量的现值大于其账面值，故采用预计未来现金流量的现值一种方法，可以满足本次评估目的的需求。
预计未来现金流量的现值具体操作思路如下：
预计未来现金流量采用收益途径方法进行测算，即按照目前状态及使用、管理水平使用资产组可以获取的收益。
1）关于现金流口径
本次预计未来现金流量采用的现金流口径为税前自由现金流量。计算公式为：
自由现金流量税前=EBITDA-资本性支出-净营运资金变动
EBITDA为息税折旧摊销前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用+折旧摊销2）关于折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次折现率选取（所得税）前加权平均资本成本（WACC），计算公式：
首先计算WACC
WACC 1 1= ? ?? ÷ ′ Re + ? ?? ÷ ′ (1- T )′ Rd
è 1+ D / E ? è 1+ E / D ?
其中：E：为股东权益价值；
D：为债务资本价值；
Re：为股东权益资本成本；
Rd：为债务资本成本。
其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定：
R e = R f + b e ( R m - R f ) + a
其中：Rf——无风险报酬率；
βe——企业的风险系数；
Rm——市场期望收益率；
α——企业特定风险调整系数。
其次，将WACC转换为税前WACC，公式：
基于税后现金流折现值等于税前现金流折现值，通过迭代计算方式得到税前折现率。
（2）测试过程介绍
动芯微主要经营电机驱动芯片的研发、设计和销售，动芯微相关资产组息税前现金流测算过程如下表：单位：万元预测期项目
2026年2027年2028年2029年2030年永续期
一、营业收入6079.729119.5810943.5011490.6712065.2012065.20
减：营业成本4226.266339.397607.277987.638387.018387.01
税金及附加19.9534.9944.0246.0548.4448.44
销售费用8.5112.7715.3216.0916.8916.89
管理费用40.8842.9444.2746.0747.9747.97
研发费用1622.831771.761888.231972.132058.222058.22
财务费用------
二、营业利润161.29917.731344.401422.691506.671506.67
三、利润总额161.29917.731344.401422.691506.671506.67
加：折旧与摊9.867.175.384.231.391.39销
减：资本性支4.60-0.8811.456.921.39出
营运资本540.80779.60464.11140.45147.52-变动
四、自由现金流-374.25145.30884.781275.031353.621506.67量
五、折现率13.32%13.32%13.32%13.32%13.32%13.32%
六、现金流现值-351.56120.45647.22823.05771.066442.51
七、经营性资产8452.73价值
减：期初营运资1005.16金
八、预计未来现7450.00金流量的现值
重要参数分析如下：
1）营业收入的确定
动芯微主要经营电机驱动芯片的研发、设计和销售，未来主要依据历史年度收入情况、企业自身状况、参考行业未来发展趋势进行预测；动芯微2026年-2030年预测收入如下：
单位：万元预测期项目
2026年2027年2028年2029年2030年
营业收入6079.729119.5810943.5011490.6712065.20动芯微未来5年的复合增长率为29.44%，动芯微2022年-2025年复合增长率为367.39%，高于未来预测增长率，2022年-2025年主要处于动芯微发展初期，增长率较快，随着企业进入成长期，企业增长率有所下降。
根据披露的半导体行业上市公司的2025年-2027年复合增长率平均值为
28.94%，与预测增长率基本持平。
综上所述，营业收入预测合理，与历史年度和同行业公司不存在差异。
2）营业成本的确定
动芯微采用 Fabless模式，自身负责研发、设计和销售，生产委外第三方进行生产加工，营业成本主要为产品成本。主营业务成本预测情况如下：
单位：万元预测期项目
2026年2027年2028年2029年2030年
营业成本4226.266339.397607.277987.638387.01
根据上述营业收入和营业成本，2026年-2030年的毛利率30.49%，动芯微
2023年-2025年毛利率如下：
2023年2024年2025年
产品毛利率毛利率毛利率
电机驱动芯片0.57%26.03%28.81%
历史年度动芯微毛利率快速提升，主要由于动芯微2023年-2025年处于发展初期，较多产品处于验证期，毛利率较低，拖累了毛利率，并且随着并入必易微，共享必易微采购渠道，采购成本下降，2026年-2030年预测毛利率较2025年有所提升，但是差异较小。
可比上市公司2023年-2025年毛利率如下：
2023年毛利率2024年毛利率2025年毛利率
证券代码证券名称
（%）（%）（%）
600171.SH 上海贝岭 29.4652 28.2248 27.6094
688368.SH 晶丰明源 25.6710 37.1210 38.7970
688508.SH 芯朋微 37.9370 36.7538 37.2362300661.SZ 圣邦股份 49.6038 51.4647 50.9413
平均值35.669338.391138.6460
动芯微预测2026年-2030年毛利率低于行业可比上市公司毛利率水平。
综上，毛利率预测合理，与历史年度和同行业公司不存在差异。
3）折现率的确定
本次商誉减值测试时采用税前加权平均资本成本作为评估资产组可收回金额的折现率。
* 无风险报酬率（Rf）的确定无风险收益率是指投资者投资无风险资产的期望报酬率。本次评估采用评估基准日对应的中债国债到期收益率作为无风险收益率的基准。鉴于本项目收益期较长（＞10年），故选取评估基准日（2025年12月31日）的“10年期中债国债到期收益率”作为无风险收益率，即1.85%（保留两位小数）。
* 市场风险溢价（Rpm）的确定
市场风险溢价（Rpm）为市场投资报酬率（Rm）与无风险报酬率（Rf）之差。
市场投资报酬率（Rm）以上海证券交易所和深圳证券交易所沪深 300收盘
价为基础，计算年化收益率平均值，经计算2026年市场投资报酬率为8.63%。
无风险报酬率（Rf）取评估基准日（2025年 12月 31日）的 10年期中债国
债到期收益率1.85%。
因此，2025年12月31日的市场风险溢价为6.78%。
*风险系数β的确定
根据同花顺查询的沪深 300上市公司 Beta，选择上海贝岭、晶丰明源、芯朋微、圣邦股份共4家（与收购时点可比上市公司、上一年商誉减值测试保持一致）
与 A股同行业相关的上市公司，进行风险系数的分析比较，测算出无财务杠杆的风险系数（βu）为 1.2610。取可比上市公司资本结构的平均值作为被评估单位的目标资本结构，再结合被评估单位预测期间执行的所得税税率，将上市公司的无财务杠杆的β值，折算成资产组有财务杠杆的β：1.2871
* 特别风险溢价 a的确定：
特有风险调整系数为根据动芯微与所选择的对比企业在资产规模、经营管理、
抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对企业特有风险的判断，取风险调整系数为3%。
*权益资本成本的确定
根据上述的分析计算，可以得出：
Re=Rf+β×Rpm+α=13.57%
* 借入资本成本（Rd）
按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的最新 LPR，其中 5年期以上 LPR为 3.50%，故本次债务成本按照 3.50%进行测算。
* 折现率（WACC）
根据上述分析，采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率为
13.32%。
* 折现率 r（税前WACC）
基于税后现金流折现值等于税前现金流折现值，通过迭代计算方式得到折现率 r为 13.32%，即税前WACC为 13.32%。
（3）商誉减值是否充分
根据上述商誉减值测试过程及其主要参数的确定过程及合理性分析，商誉减值测试各项参数确定合理，符合行业数据及发展趋势。经减值测试，在评估基准日2025年12月31日，动芯微商誉相关资产组的可收回金额为7450.00万元，包含完全商誉的资产组账面价值为4189.55万元，动芯微商誉相关资产组的可收回金额大于其账面价值，故动芯微商誉相关资产组未出现减值迹象，不存在减值情况。
特此公告。
深圳市必易微电子股份有限公司董事会
2026年5月12日
沪公网安备31011802005267号
