北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市必易微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期条件成就及部分限制性股票作废相关事项的 法律意见 深圳市福田区金田路4018号安联大厦B座11楼电话:0755-88286488传真:0755-88286499 邮编:518038 北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市必易微电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见 德恒06G20250060-00010号 致：深圳市必易微电子股份有限公司 北京德恒(深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“德恒”）接受深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“必易微”）的委托，作为公司2025年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《科创板上市公司自律监管指南第4号- -股权激励信息披露》(以下简称《指南4号》”）等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，并结合《深圳市必易微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司本次激励计划授予价格调整（以下简称“价格调整”“本次调整”）、首次授予部分第一个归属期条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废相关事项（以下简称“本次作废”）出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审查了《深圳市必易微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《深圳市必易微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等与公司本次激励计划相关的文件和材料，并得到公司如下保证:公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明 均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。 本所律师仅就本法律意见出具日以前已经发生的事实进行法律审查，发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。 本所及经办律师依据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师同意将本法律意见作为本次激励计划所必备的法定文件,随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见仅供公司为本次激励计划价格调整、本次归属及本次作废有关法律问题发表意见之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本所律师根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《上市规则》等中国法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下: 一、本次调整、本次归属及本次作废的批准和授权 经本所律师核查《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》和公司本次激励计划相关的会议文件，截至本法律意见出具日，为实施本次激励计划,公司已履行了下列法定程序: （一）本次激励计划已履行的批准与授权 1．2025年8月15日,公司召开第二届董事会第十七次会议,审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划>(草案)及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。 2．2025年8月19日至2025年8月28日，公司通过内部电子邮件通知的方式对本次激励计划首次授予的激励对象姓名与职务进行了公示。截至公示期满,公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次激励计划首次授予激励对象提出的任何昇议。2025年8月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市必易微电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-040）。 3．2025年9月5日,公司召开2025年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划>(草案)及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》。 4.公司就内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2025年9月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市必易微电子股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号:2025-042）。 5．2025年9月5日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案X关于向2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会对授予事项进行了核实并发表了核查意见。 6．2026年4月22日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会对本次授予事项进行核实并发表了核查意见。 （二）本次调整、本次归属及本次作废的批准和授权 根据《激励计划（草案）》以及公司股东大会的授权，公司2026年8月11日召开的第三届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议，2026年8月14日召开的第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。此外，董事会薪酬与考核委员会对公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单发表了核查意见。 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次激励计划的本次调整、本次归属及本次作废已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《指南4号》及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次激励计划调整事由及调整结果 （一）调整原因 公司于2026年5月6日完成了2025年年度权益分派实施,以公司截至实施2025年年度权益分派的股权登记日2026年4月30日的总股本70,576,989股(公司通过回购专用账户持有公司股份89,955股，不参与本次利润分配）为基数,向全体股东每股派发现金红利人民币0.05442元（含税），合计派发现金红利人民币3,835,904.39元（含税）。由于公司本次分红为差异化分红，虚拟分派的每股现金红利约为0.054元。 根据本次激励计划的相关规定,若在本次激励计划公告当日起至第二类限制性股票归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 （二）调整方法 派息的调整公式：P=Po-V。其中：Po为调整前每股限制性股票授予价格;V为每股的派息额；P为调整后每股限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。 根据2025年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对本次激励计划的授予价格进行调整：本次激励计划调整后授予价格P=19.34-0.054=19.29元/股。 综上，本所律师认为，本次调整符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《指南4号》及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次归属的具体情况 根据2026年8月14日公司第三届董事会第二次会议审议通过的《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，本次归属的具体情况如下: （一）归属期 根据《激励计划（草案）》的相关规定，第一个归属期为“自第二类限制性股票首次授予之日起12个月后的首个交易日至第二类限制性股票首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止”，股权激励对象可申请归属数量为获授限制性股票总数的30%。 本次激励计划首次授予之日为2025年9月5日，因此第一个归属期为2026年9月7日至2027年9月3日。 （二）归属条件 根据公司2025年第一次临时股东会的授权,按照本次激励计划的相关规定,公司董事会认为本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，成就情况说明如下: 序号 首次授予部分第一个归属期归属条件 归属条件成就的说明 1 公司未发生以下任一情形:（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;（4）法律法规规定不得实行股权激励的;（5）中国证监会认定的其他情形。 公司未发生前述情形，满足归属条件 2 激励对象未发生以下任一情形:（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁人措施;(4)具有《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;（6）中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生前述情形，满足归属条件 3 公司层面业绩考核要求:本次激励计划的限制性股票对应的考核年度为2025年-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度的业绩考核目标如下表所示： 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2025年度审计报告》(容诚审字[2026]518Z0499号）数据，公司2025年毛利率为29.90%，已达到目标值。因此，本次公司层面归属比例为100%。 对应归属考核期 年度 对应 考核年度毛考核年度营业收人增长考核 利率目标值年度 率目标值 (Am)(Bm) 第一个归年属期 以2024年营业收入为基2025 2025年毛利数,2025年营业收人增长年 率为28%率为15% 第二个归年属期 以2024年营业收入为基2026 2026年毛利 数,2026年营业收入增长年 率为30%率为30% 第三个归年属期 以2024年营业收入为基2027 数,2027年营业收人增长 2027年毛利年 率为32%率为45% 序号 首次授予部分第一个归属期归属条件 首次授予部分第一个归属期归属条件 归属条件成就的说明 注：1、上述“营业收入”及“毛利率”指标以经会计师事务所审计的合并报表为准;2、上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。依据当期业绩完成率，对应的公司层面归属比例如下: 注：1、上述“营业收入”及“毛利率”指标以经会计师事务所审计的合并报表为准;2、上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。依据当期业绩完成率，对应的公司层面归属比例如下: 业绩考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例(X) 营业收入增长率(A)或毛利率(B) A≥Am或B≥Bm X=100% 营业收入增长率(A)或毛利率 70%≤A/Am*100%<100%且B

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