申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳市必易微电子股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐人”）作为深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称“必易微”或“公司”）首次公开发行并在科创板上市的持续督导保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对必易微首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了审慎核查,相关核查情况如下:

一、本次上市流通的限售股类型

根据中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市必易微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可（2022）819号），同意深圳市必易微电子股份有限公司首次公开发行股票的注册申请。并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,726.2300万股，并于2022年5月26日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行A股前总股本为5,178.6639万股，首次公开发行A股后总股本为6,904.8939万股，其中有限售条件流通股5,440.2266万股，占公司发行后总股本的78.79%，无限售条件流通股1,464.6673万股，占本公司发行后总股本的21.21%。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股,限售股股东数量为6 名，限售期为自公司股票上市之日起36个月（因触发承诺的履行条件，前述股东持有公司首发前股份锁定期延长6个月至2025年11月25日），限售股数量为32,142,750股，占公司股本总数的46.02%。现限售期即将届满，上述限售股将于2025年11月26日起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2025年4月9日，公司完成2024年限制性股票激励计划第一个归属期的股份登记工作，公司总股本增加788,880股。前述变动后，公司总股本增加至

69,837,819股。

除上述股本数量变动情况外，自公司首次公开发行股票限售股形成至本公告披露日，公司未发生其他导致股本数量变化的情形。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

根据《深圳市必易微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》《深圳市必易微电子股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》等文件，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通作出的有关的承诺如下:

1、公司控股股东、实际控制人、董事长兼经理谢朋村承诺

（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行上市前已发行的股份(以下简称“首发前股份”),也不由公司回购该部分股份。

（2)若公司首次公开发行上市后6个月内股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司首次公开发行上市后6个月期末收盘价低于发行价（若公司在首次公开发行上市后6个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，收盘价格将作相应调整)，本人所持首发前股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长6个月。

（3）本人在上述股份锁定期限届满后减持首发前股份的，将明确并披露公司的控制权安排，保证公司的持续稳定经营。

（4）本人所持首发前股份在上述股份锁定期限届满后2年内减持的，减持价格不低于发行价(若公司在首次公开发行上市后至本人减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价将作相应调整）。

（5）在上述锁定期届满后，本人作为公司董事长、总经理，在任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；在离职之日起半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份；本人在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内以及任期届满后六个月内，继续遵守上述限制性规定；本

人因担任公司董事长、总经理作出的上述承诺，不因职务变更、离职等原因而放弃履行。

（6）若公司上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司法裁判做出之日起至公司股票终止上市前，本人承诺不减持公司股份。

（7）本人根据自身的资金需求情况减持股份时将认真遵守中国证监会、上海证券交易所有关上市公司股票减持的规定，审慎制定股票减持计划，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行减持，并提前三个交易日通知公司予以公告。

（8）本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任,本人将在公司股东大会及指定的披露媒体上公开就未履行股票锁定期承诺向公司股东和社会公众投资者道款;若本人因未履行承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，本人将在获得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因本人未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

2、股东喻辉洁、张波承诺

（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行上市前已发行的股份(以下简称“首发前股份”),也不由公司回购该部分股份。

(2)若公司首次公开发行上市后6个月内股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司首次公开发行上市后6个月期末收盘价低于发行价（若公司在首次公开发行上市后6个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，收盘价格将作相应调整)，本人所持首发前股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长6个月。

（3）本人在上述股份锁定期限届满后减持首发前股份的，将明确并披露公司的控制权安排，保证公司的持续稳定经营。

（4）本人所持首发前股份在上述股份锁定期限届满后2年内减持的，减持价格不低于发行价(若公司在首次公开发行上市后至本人减持期间发生派发股利、

送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价将作相应调整)。

（5）在上述锁定期届满后，本人作为公司董事或高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；在离职之日起半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份；本人在任期届满前离职的,应当在就任时确定的任期内以及任期届满后六个月内,继续遵守上述限制性规定;本人因担任公司董事或高级管理人员作出的上述承诺，不因职务变更、离职等原因而放弃履行。

（6）在上述锁定期届满之日起4年内，本人每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

（7）若公司上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司法裁判做出之日起至公司股票终止上市前，本人承诺不减持公司股份。

（8）本人根据自身的资金需求情况减持股份时将认真遵守中国证监会、上海证券交易所有关上市公司股票减持的规定，审慎制定股票减持计划，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行减持，并提前三个交易日通知公司予以公告。

（9）本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任,本人将在公司股东大会及指定的披露媒体上公开就未履行股票锁定期承诺向公司股东和社会公众投资者道款;若本人因未履行承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，本人将在获得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因本人未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

3、公司控股股东、实际控制人谢朋村控制的深圳市卡纬特企业管理中心（有限合伙）（以下简称“卡纬特”)、深圳市凯维思企业管理中心（有限合伙）（以下简称“凯维思”)、深圳市卡维斯特企业管理中心（有限合伙）（以下简称“卡维斯特”）承诺

（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行上市前已发行的股份（以下简称“首发前股

份”），也不由公司回购该部分股份。

(2)若公司首次公开发行上市后6个月内股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司首次公开发行上市后6个月期末收盘价低于发行价（若公司在首次公开发行上市后6个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，收盘价格将作相应调整)，本企业所持首发前股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长6个月。

（3）本企业所持首发前股份在上述股份锁定期限届满后2年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司在首次公开发行上市后至本人减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价将作相应调整）。

（4）本企业在上述股份锁定期限届满后减持首发前股份的，将明确并披露公司的控制权安排，保证公司的持续稳定经营。

（5）若公司上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司法裁判做出之日起至公司股票终止上市前,本企业承诺不减持公司股份。

（6）本企业根据自身的资金需求情况减持股份时将认真遵守中国证监会、上海证券交易所有关上市公司股票减持的规定，审慎制定股票减持计划，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行减持，并提前三个交易日通知公司予以公告。

（7）本企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。若本企业因未履行承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，本企业将在获得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户;如果因本企业未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

截至本公告披露日，本次申请上市流通的限售股股东严格履行了相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、本次上市流通的限售股情况

（一）本次上市流通的限售股总数为32,142,750股，占公司股本总数的46.02%，限售期为自公司股票上市之日起36个月（因触发承诺的履行条件，前述股东持有公司首发前股份锁定期延长6个月至2025年11月25日）。本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股。

（二）本次限售股上市流通日期为2025年11月26日。

（三）限售股上市流通明细清单

序号 股东名称 持有限售股数量（股） 持有限售股占公司总股本比例（%） 本次上市流通数量（股） 剩余限售股数量（股）

1 谢朋村 12,766,050 18.28 12,766,050 0

2 凯维思 5,001,950 716 5,001,950 0

3 卡维斯特 4,633,900 6.64 4,633,900 0

4 张波 4,285,700 614 4,285,700 0

5 卡纬特 3,312,300 4.74 3,312,300 0

6 喻辉洁 2,142,850 3.07 2,142,850 0

合计 32,142,750 46.02 32,142,750 0

注：持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数。

（四）限售股上市流通情况表:

序号 限售股类型 本次上市流通数量（股）

1 首发限售股 32,142,750

合计 32,142,750

六、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为，公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求以及股东承诺的内容；截至本核查意见出具之日，公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定相关承诺;公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐人对公司首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳市必易微电子股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人:

任成

李青

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2025年1月2日