证券简称：药康生物证券代码：688046

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏集萃药康生物科技股份有限公司

2025年股票增值权激励计划

授予事项之独立财务顾问报告

2025年5月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、独立财务顾问意见............................................6

五、备查文件及咨询方式..........................................10

2/10一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

药康生物、公司、上市公司指江苏集萃药康生物科技股份有限公司

本激励计划、股权激励计划指江苏集萃药康生物科技股份有限公司2025年股票增值权激励计划

《激励计划》指《江苏集萃药康生物科技股份有限公司2025年股票增值权激励计划》

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏集萃药康生物

独立财务顾问报告、本报告指科技股份有限公司2025年股票增值权激励计划授予事项之独立财务顾问报告

本独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

公司授予激励对象在一定条件下通过模拟股票市场价格变化的方式，股票增值权指获得由公司支付的兑付价格与行权价格之间差额的权利

按照本激励计划规定，获得股票增值权的公司高级管理人员、核心骨激励对象指干员工

授予日指公司向激励对象授予股票增值权的日期，授予日必须为交易日公司向激励对象授予股票增值权时所确定的、激励对象获得公司股份行权价格指的价格自股票增值权授予之日起至激励对象获授的股票增值权全部行权或作有效期指废失效之日止

可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日每批次股票增值权可行权日当天公司 A 股普通股的股票收盘价，且最兑付价格 指高不得超过20元/股

行权条件指根据本激励计划，激励对象行使股票增值权所必需满足的条件《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《自律监管指南》指《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》

《公司章程》指《江苏集萃药康生物科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所

元、万元指人民币元、万元

注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

3/10二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由药康生物提供，本计划

所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依

据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或任何遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。

本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对药康生物股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对药康生物的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、

法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4/10三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5/10四、独立财务顾问意见

（一）本激励计划的审批程序

本激励计划已履行必要的审批程序：

1、2025年3月23日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于<江苏集萃药康生物科技股份有限公司2025年股票增值权激励计划（草案）>的议案》、《关于<江苏集萃药康生物科技股份有限公司2025年股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票增值权计划相关事宜的议案》，同时2025年股票增值权激励计划已事前经公司薪酬与考核委员会审议通过。

2、2025年3月23日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于<江苏集萃药康生物科技股份有限公司2025年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏集萃药康生物科技股份有限公司2025年股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司<2025年股票增值权激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2025年3月25日至2025年4月3日，公司对激励对象名单的姓名和职

务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2025年4月9日，公司公告了《江苏集萃药康生物科技股份有限公司监事会关于公司2025年股票增值权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2025年4月21日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<江苏集萃药康生物科技股份有限公司2025年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏集萃药康生物科技股份有限公司2025年股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票增值权计划相关事宜的议案》。

5、2025年5月22日，公司召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过

《关于调整公司2025年股票增值权激励计划相关事项的议案》《关于向2025年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的议案》。公司同日召开第二届

6/10监事会第十一次会议审议通过上述议案，监事会对本次授予股票增值权的激励

对象名单进行了核实。

综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，药康生物授予激励对象股票增值权事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及本激励计划的相关规定。

（二）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况鉴于公司2025年股票增值权激励计划原确定的激励对象财务总监徐崇博及

外籍员工1人，因个人原因离职而不符合激励对象的资格。根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，董事会将上述对象获授的股票增值权作废。调整后，公司激励对象由27人调整为25人，股票增值权数量由54.60万份调整为43.60万份。

除上述调整外，本次实施的激励计划内容与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

（三）本次股票增值权授予条件成就情况说明

1、股票增值权的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票增值权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票增值权。

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

7/10*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2、董事会关于符合授予条件的说明

公司董事会经过认真核查，认为公司及获授股票增值权的激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，本激励计划授予条件已成就，激励对象可获授股票增值权。

（四）本激励计划的授予情况

1、授予日：2025年5月22日

2、授予数量：43.60万份

3、授予人数：25人

4、行权价格：7.12元/股

5、股票来源：股票增值权不涉及到实际股份，以公司人民币 A股普通股股

票作为虚拟股票标的

6、有效期、等待期和行权安排

本激励计划的有效期为自股票增值权授予之日起至激励对象获授的股票增

值权全部行权或作废失效之日止，最长不超过36个月。

本激励计划的可行权日在每个行权期行权条件成就后由公司董事会确定。

股票增值权的行权安排如下表所示：

行权安排行权时间行权比例自股票增值权授予日起12个月后的首个交易日起至股票

第一个行权期50%增值权授予日起24个月内的最后一个交易日当日止自股票增值权授予日起24个月后的首个交易日起至股票

第二个行权期50%增值权授予日起36个月内的最后一个交易日当日止

7、授予激励对象及数量具体明细见下表：

8/10获授的股票增占本激励计划拟

占公司授予日职务值权数量授出权益数量的股本总额比例（万份）比例

核心骨干员工（外籍25人）43.6079.85%0.11%

本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划授予的激励对象与公司2025年第一次临时股东大会批准的股票增值权激励计划中规定的激励

对象相符，公司授予事项符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规以及本激励计划的相关规定。

（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议药康生物在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（六）结论性意见

本独立财务顾问认为：截至报告出具日，药康生物和本次激励计划的激励对象均符合《2025年股票增值权激励计划》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次股票增值权的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。

9/10五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《江苏集萃药康生物科技股份有限公司2025年股票增值权激励计划》；

2、《江苏集萃药康生物科技股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》；

3、《江苏集萃药康生物科技股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议》。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：王小迪

联系电话：021-52588686

联系地址：上海市新华路639号

邮编：200052