药康生物:药康生物2024年年度股东大会会议资料

2024年年度股东大会会议资料

公司代码：688046公司简称：药康生物

江苏集萃药康生物科技股份有限公司

2024年年度股东大会会议资料

二〇二五年五月

12024年年度股东大会会议资料

2024年年度股东大会参会须知.......................................3

2024年年度股东大会会议议程.......................................5

关于公司2024年年度报告及其摘要的议案..................................7

关于公司2024年度董事会工作报告的议案..................................8

关于公司2024年度监事会工作报告的议案.................................15

关于公司2024年度财务决算报告的议案..................................20

关于公司2025年度财务预算报告的议案..................................26

关于公司2024年度利润分配预案的议案..................................28

关于续聘公司2025年度审计机构的议案..................................30

关于公司董事、监事2025年度薪酬的议案.................................31

关于使用超募资金永久补充流动资金的议案..................................32

关于增加经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案.................35

听取：独立董事2024年度述职报告....................................38

22024年年度股东大会会议资料

2024年年度股东大会参会须知

尊敬的各位股东：

为维护投资者的合法权益，确保江苏集萃药康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》等有关规定，制定会议须知如下：

一、公司根据《公司法》《证券法》《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，认真履行法定职责，维护股东合法权益，做好召开股东大会的各项工作。

二、为保证股东大会的顺利召开，切实维护公司股东的合法权益，除出席会

议的股东，公司董事、监事、高级管理人员，公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、参会股东（含股东代表，下同）请在会议召开前15分钟到达会议现场

向董事会办公室办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等。

四、参会股东依法享有公司章程规定的发言权、质询权、表决权等股东权利；

同时履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

五、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前15分钟在大会会务组登记，登记内容包括发言人姓名（或名称）、代表股份数（含受托股份数额）等内容，发言的先后顺序由会议主持人确定或者按股东持股数多寡依次安排。

六、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题

无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。

七、参会股东根据相关要求依法行使投票权；本次会议由两名股东代表与一

名监事代表及律师共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。

八、公司聘请江苏世纪同仁律师事务所律师见证本次股东大会，并出具法律意见书。

32024年年度股东大会会议资料

九、为保证会场秩序，进入会场内请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态，

场内请勿吸烟、大声喧哗。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

42024年年度股东大会会议资料

2024年年度股东大会会议议程

一、会议召开时间、地点

会议召开时间：2025年5月28日10:00

现场会议召开地点：南京市江北新区学府路12号103会议室

二、网络投票系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年5月28日至2025年5月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

三、会议主持人：董事长高翔先生

四、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始并介绍会议出席情况

（三）推举计票、监票人员

（四）宣读和审议会议议案序号议案名称非累积投票议案

1关于公司2024年年度报告及其摘要的议案

2关于公司2024年度董事会工作报告的议案

3关于公司2024年度监事会工作报告的议案

4关于公司2024年度财务决算报告的议案

5关于公司2025年度财务预算报告的议案

52024年年度股东大会会议资料

6关于公司2024年度利润分配预案的议案

7关于续聘公司2025年度审计机构的议案

8关于公司董事、监事2025年度薪酬的议案

9关于使用超募资金永久补充流动资金的议案

10关于增加经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

（五）听取公司《独立董事2024年度述职报告》

（六）针对大会审议议案，参会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人进行投票表决

（八）会务人员统计表决票并由主持人宣读表决结果

（九）主持人宣读2024年年度股东大会决议

（十）见证律师对会议情况发表法律意见

（十一）签署会议文件

（十二）主持人宣布会议结束

62024年年度股东大会会议资料

议案一关于公司2024年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及

《公司章程》的相关规定，结合2024年的经营状况，公司编制完成《2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》，具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《药康生物 2024年年度报告》

及《药康生物2024年年度报告摘要》。

本议案已经公司2025年4月24日召开的第二届董事会第十一次会议、第二

届监事会第十次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

江苏集萃药康生物科技股份有限公司董事会

2025年5月28日

72024年年度股东大会会议资料

议案二关于公司2024年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2024年，公司董事会认真履行职责，按照《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，严格执行股东大会决议，坚持科学决策、规范运作，全体董事认真负责、勤勉尽职，公司治理不断规范。根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司董事会向股东汇报2024年度董事会主要工作情况，具体内容详见附件。

本议案已经公司2025年4月24日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件：《江苏集萃药康生物科技股份有限公司2024年度董事会工作报告》江苏集萃药康生物科技股份有限公司董事会

2025年5月28日

82024年年度股东大会会议资料

江苏集萃药康生物科技股份有限公司

2024年度董事会工作报告

2024年，江苏集萃药康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》以

及《董事会议事规则》的相关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，谨慎、认真、勤勉地履行职权，开展董事会的各项工作，明确公司发展战略及目标，贯彻股东大会的各项决议，促进公司内控建设的有效性，保障公司的良好运作。现将公司董事会2024年度工作情况汇报如下：

一、经营情况回顾：

2024年度，公司实现营业收入68683.70万元，同比增长10.39%；实现归属

于上市公司股东的净利润10981.98万元，同比下降30.89%。2024年末，公司资产总额25.73亿元，与上一年度基本持平；归属母公司所有者权益21.35亿元，同比增长0.47%。

在董事会的领导下，公司坚定不移地深耕模式动物领域，将创新作为发展的核心动力，不仅致力于研发和推出具有前瞻性的新产品，以满足市场的多样化需求，还积极打造全新的技术平台，以支撑产品的持续升级和服务的深度拓展。

在此过程中，公司坚持产品与服务并重的双轮驱动策略，通过不断提升产品的技术含量和服务质量，巩固市场地位，增强客户满意度；并不断引进具有专业素养和创新精神的新人才，为科研实力和业务发展注入新的活力。同时，公司注重国内市场与海外市场的协同发展，通过精准的市场定位和灵活的市场策略，实现了国内外业务的均衡增长，拓宽了公司的市场版图，提升全球竞争力。

为了更好地支撑公司的发展战略，公司积极优化内部组织架构，调整管理流程，以提高组织效率和响应速度。此外，公司紧跟时代潮流，积极拥抱数据化和智能化转型，通过引入先进的信息技术和管理系统，提升人员的工作效率和运营质量。

在这一系列举措的推动下，公司不仅实现了高效运营，更在激烈的市场竞争中保持了领先地位，为未来的持续发展和行业领导地位奠定了坚实的基础。

92024年年度股东大会会议资料

二、董事会履职情况

报告期内，公司在职董事9名，其中非独立董事6名，独立董事3名，独立董事占全体董事的1/3，人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。

公司董事会下设4个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

公司董事以认真负责的态度出席董事会和股东大会会议，忠实履行诚信及勤勉义务；独立董事恪尽职守，独立履行职责，充分关注全体股东尤其是中小股东的合法利益。

报告期内公司董事会日常工作情况如下：

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司共召开5次董事会会议，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定要求规范运作。公司全体董事均通过现场或通讯方式出席会议。董事会审议表决事项如下：

序号召开时间会议名称议案名称

2024年4第二届董事会

11、关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案

月18日第四次会议

1、关于公司2023年年度报告及其摘要的议案

2、关于公司2023年董事会工作报告的议案

3、关于公司2023年度总经理工作报告的议案

4、关于公司独立董事2023年度述职报告的议案

5、关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议

案

6、关于公司2023年度财务决算报告的议案

7、关于公司2024年度财务预算报告的议案

2024年4第二届董事会8、关于公司2023年度利润分配预案的议案

2月25日第五次会议9、关于续聘公司2024年度审计机构的议案

10、关于公司董事、监事2024年度薪酬的议案

11、关于公司高级管理人员2024年度薪酬的议案

12、关于确认公司2023年度日常关联交易的议案

13、关于预计公司2024年度日常关联交易的议案

14、关于使用部分超募资金、闲置募集资金进行现

金管理的议案

15、关于公司2023年度募集资金存放与实际使用

情况的专项报告的议案

102024年年度股东大会会议资料

16、关于使用超募资金永久补充流动资金的议案

17、关于公司2024年度申请银行综合授信额度的

议案

18、关于公司2023年度审计委员会履职情况报告

的议案

19、关于2024年度“提质增效重回报”行动方案

的议案

20、关于公司2023年会计师事务所履职情况评估

报告的议案

21、关于公司董事会审计委员会对会计师事务所履

行监督职责情况报告的议案

22、关于新增及修订公司部分治理制度的议案23、关于公司《2023年度独立董事独立性自查情况专项报告》的议案

24、关于公司2024年一季度报告的议案

25、关于提请召开公司2023年年度股东大会的议

案

1、关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的

议案

2024年5第二届董事会2、关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格

3月21日第六次会议的议案

3、关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予

部分第一个归属期符合归属条件的议案

1、关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案

2、关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使

用情况的专项报告的议案2024年8第二届董事会3、关于《2024年度“提质增效重回报”行动方案

4月27日第七次会议的半年度评估报告》的议案

4、关于公司2024年半年度利润分配预案的议案

5、关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会

的议案

1、关于公司2024年三季度报告的议案

2024年10第二届董事会2、关于终止回购公司股份方案的议案

5月29日第八次会议3、关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案

（二）董事会对股东大会决议执行情况

公司董事会严格按照《公司章程》和有关法律法规的规定，2024年召开了2次股东大会，对公司的各项重大事项，进行了认真研究和审议决策。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续

112024年年度股东大会会议资料发展。具体如下：

召开时序号会议名称议案名称间

1、关于公司2023年年度报告及其摘要的议案；

2、关于公司2023年度董事会工作报告的议案；

3、关于公司2023年度监事会工作报告的议案；

4、关于公司2023年度财务决算报告的议案；

5、关于公司2024年度财务预算报告的议案；

2024年

2023年年度股6、关于公司2023年度利润分配预案的议案

16月13

东大会7、关于续聘公司2024年度审计机构的议案；

日

8、关于公司董事、监事2024年度薪酬的议案；

9、关于使用超募资金永久补充流动资金的议案；

10、关于公司2024年度申请银行综合授信额度的议案；

11、关于新增及修订公司部分治理制度的议案。

2024年

2024年第一次

29月261、关于公司2024年半年度利润分配预案的议案

临时股东大会日

（三）独立董事和董事会专门委员会履职情况

1、独立董事履职情况

公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规章以及

《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，在2024年度工作中诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席董事会和股东大会会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。一方面，公司独立董事严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计及内控建设、薪酬激励、战略规划等工作提出了建设性的意见和建议。

2、董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设四个专门委员会：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会、战略委员会。报告期内，各专门委员会依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》和各专门委员会实施细则行使职权，认真开展各项工作，充分

122024年年度股东大会会议资料

发挥专业职能作用，忠实勤勉地履行义务，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议，促进了公司规范运作和科学管理。报告期内，公司董事会专门委员会履职情况如下：

委员会召开时间会议名称议案名称

第二届董事会

2024年31、关于使用闲置自有资金进行委托理财的议

审计委员会第月15日案二次会议

1、关于公司2023年年度报告及其摘要的议案

2、关于公司2023年度内部控制自我评价报告

的议案

3、关于公司2023年度财务决算报告的议案

4、关于公司2024年度财务预算报告的议案

5、关于公司2023年度利润分配预案的议案

6、关于续聘公司2024年度审计机构的议案

7、关于确认公司2023年度日常关联交易的议

案

8、关于预计公司2024年度日常关联交易的议

案

9、关于使用部分超募资金、闲置募集资金进

第二届董事会

2024年4行现金管理的议案

审计委员会第

月24日10、关于公司2023年度募集资金存放与实际三次会议使用情况的专项报告的议案

审计委11、关于使用超募资金永久补充流动资金的议员会案

12、关于公司2024年度申请银行综合授信额

度的议案

13、关于公司2023年度审计委员会履职情况

报告的议案

14、关于公司2023年会计师事务所履职情况

评估报告的议案

15、关于公司董事会审计委员会对会计师事务

所履行监督职责情况报告的议案

16、关于公司2024年一季度报告的议案

1、关于公司2024年半年度报告及其摘要的议

案

第二届董事会

2024年82、关于公司2024年半年度募集资金存放与实

审计委员会第月26日际使用情况的专项报告的议案四次会议

3、关于公司2024年半年度利润分配预案的议

案

第二届董事会

2024年10

审计委员会第1、关于公司2024年三季度报告的议案月28日五次会议

132024年年度股东大会会议资料

第二届董事会

1、关于公司董事、监事2024年度薪酬的议案

2024年4薪酬与考核委

2、关于公司高级管理人员2024年度薪酬的议

月24日员会第一次会案议薪酬与

1、关于作废部分已授予尚未归属的限制性股

考核委

第二届董事会票的议案员会

2024年5薪酬与考核委2、关于调整2022年限制性股票激励计划授予

月20日员会第二次会价格的议案

议3、关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案

三、2025年度的工作重点

2025年，董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，严格按照《公司法》

《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，进一步健全公司规章制度，不断完善风险防范机制。全体董事将加强学习培训，提升履职能力，更加科学高效的决策公司重大事项，提升公司规范运作水平，认真履行信息披露义务，确保信息披露及时、真实、准确和完整，增强公司管理水平和透明度。通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。

在业务方面，公司将确保国内新设施实现接近满产运行，并启动欧洲产能的规划工作，以满足不断增长的市场需求。在市场拓展上，公司将继续夯实国内市场基础，并通过多渠道、多国家的战略布局，积极开拓海外市场，以实现市场的多元化发展。在产品研发上，公司将持续丰富小鼠模型种类，并进入实验猪领域，以拓宽在模式动物市场的产品线。同时，公司将积极培育全人源抗体平台、菌群研创平台、实验数据平台、类器官平台等新平台，拥抱 AI可能带来的产业变革，为长远发展和未来增长奠定坚实基础。

江苏集萃药康生物科技股份有限公司董事会

142024年年度股东大会会议资料

议案三关于公司2024年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2024年，公司监事会认真履行职责，按照《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，本着实事求是、认真负责、廉洁公正的精神，就其职权内有关问题进行调查、研究、分析，保障公司治理不断规范。

根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司监事会向股东汇报2024年度监事会主要工作情况，具体内容详见附件。

本议案已经公司2025年4月24日召开的第二届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件：《江苏集萃药康生物科技股份有限公司2024年度监事会工作报告》江苏集萃药康生物科技股份有限公司监事会

2025年5月28日

152024年年度股东大会会议资料

江苏集萃药康生物科技股份有限公司

2024年度监事会工作报告

2024年度，公司监事会全体监事严格遵照《公司法》《证券法》等法律法规

及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，认真履行了监事会的各项职责，依法独立行使监事会职权，对公司生产经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况等进行有效监督。

现将监事会2024年度主要工作报告如下：

一、2024年度监事会工作情况

（一）列席董事会和股东大会情况

报告期内，公司监事列席了历次董事会和股东大会，对历次会议的召集召开、议案审议、表决程序、决议执行等环节的合法合规性进行严格监督，始终认真履行自身监督职责。

（二）监事会会议情况

报告期内，公司监事会共召开5次会议。历次会议的召集召开、议事及表决均按照《公司法》《公司章程》的相关要求规范运作。

报告期内，监事会会议情况如下：

序号会议届次召开日期审议议案

第二届监事会2024年4

11、关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案

第三次会议月18日

1、关于公司2023年年度报告及其摘要的议案

2、关于公司2023年度监事会工作报告的议案

3、关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议

第二届监事会2024年4

2案

第四次会议月25日

4、关于公司2023年度财务决算报告的议案

5、关于公司2024年度财务预算报告的议案

6、关于公司2023年度利润分配预案的议案

162024年年度股东大会会议资料

7、关于续聘公司2024年度审计机构的议案

8、关于公司董事、监事2024年度薪酬的议案

9、关于公司高级管理人员2024年度薪酬的议案

10、关于确认公司2023年度日常关联交易的议案

11、关于预计公司2024年度日常关联交易的议案

12、关于使用部分超募资金、闲置募集资金进行现

金管理的议案

13、关于公司2023年度募集资金存放与实际使用

情况的专项报告的议案

14、关于使用超募资金永久补充流动资金的议案

15、关于公司2024年度申请银行综合授信额度的

议案

16、关于新增及修订公司部分治理制度的议案

17、关于公司2024年一季度报告的议案

1、关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的

议案

第二届监事会2024年52、关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格

第五次会议月21日的议案

3、关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予

部分第一个归属期符合归属条件的议案

1、关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案

第二届监事会2024年82、关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使

第六次会议月27日用情况的专项报告的议案

3、关于公司2024年半年度利润分配预案的议案

第二届监事会2024年10

51、关于公司2024年三季度报告的议案

第七次会议月29日

二、监事会对公司2024年度有关事项的审核意见

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定，对公司规范运作情况、财务情况、关联交易、内部控制等事项进行了认真监督检查，切实维护公司及股东利益，现将有关情况分类说明如下：

（一）公司规范运作情况

172024年年度股东大会会议资料

报告期内，公司监事会通过认真审议监事会议案、列席董事会、参加股东大会、调查或查阅相关文件资料等形式，对公司依法依规运作情况、董事与高级管理人员履职情况进行了认真监督。

监事会认为：报告期内，公司已按照《公司法》《公司章程》等相关法律法规和制度的要求规范运作；历次股东大会、董事会的召集召开合法有效，决策程序符合《公司法》《证券法》等法律法规的规定、符合《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》所作出的各项规定，各项决议能够科学有效执行；

公司董事和高级管理人员恪尽职守，勤勉尽责，较好完成了各项年度经营目标，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（二）公司财务检查情况

报告期内，监事会认真审议了公司定期报告及相关文件，对公司的财务制度和财务状况进行了监督检查。

监事会认为：公司财务管理制度健全，财务运作遵循国家相关财务会计制度及企业会计准则，财务状况良好，财务报告真实、客观的反映了公司财务状况和经营成果，无虚假记载和重大遗漏。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司

2024年度财务报告出具标准无保留意见的审计意见。

（三）公司募集资金使用情况

报告期内，监事会认真审议了公司募集资金存放与实际使用情况专项报告，对公司募集资金相关事项进行了核查。

监事会认为：报告期内，公司募集资金的使用与管理均严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及公司《募集资金管理制度》等法律法规、规范性文件与规定，资金管理与使用程序规范，对使用部分超募资金永久补流、使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理等事项均已履行必要审批程序，不存在改变或变相改变募集资金用途的行为，不存在违规使用募集资金的情形。

（四）公司关联交易情况

182024年年度股东大会会议资料

报告期内，监事会对公司的关联交易持续监督和关注。

监事会认为：报告期内，公司发生的关联交易符合公司经营的实际需求，交易定价公允，决策程序合法合规，不存在违反法律法规及公司章程等相关规定的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。

（五）公司内控管理评价情况

报告期内，监事会认真审议了公司内部控制自我评价报告，对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了监督检查。

监事会认为：公司已建立了较完善的内部控制制度，能够满足现阶段经营管理要求和发展需求，内部控制制度已得到有效的执行，保证了公司各项业务的有序开展及经营风险的控制，内部控制不存在重大缺陷。公司出具的《2024年度内部控制自我评价报告》真实、全面、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

三、2025年度监事会工作展望

2025年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规

和《公司章程》《监事会议事规则》的规定，忠实、勤勉地履行自身的职责，加强监事会自身建设，不断提升履职水平，加强与董事会和管理层的沟通协调，进一步促进公司的规范运作，维护公司和股东的合法利益。

江苏集萃药康生物科技股份有限公司监事会

192024年年度股东大会会议资料

议案四关于公司2024年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

根据公司2024年度经营及财务状况，公司编制了《江苏集萃药康生物科技股份有限公司2024年度财务决算报告》，具体内容详见附件。

本议案已经公司2025年4月24日召开的第二届董事会第十一次会议、第二

届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件：《江苏集萃药康生物科技股份有限公司2024年度财务决算报告》江苏集萃药康生物科技股份有限公司董事会

2025年5月28日

202024年年度股东大会会议资料

江苏集萃药康生物科技股份有限公司

2024年度财务决算报告

根据《公司法》等法律法规及《江苏集萃药康生物科技股份有限公司章程》等

公司规章制度的要求，江苏集萃药康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《江苏集萃药康生物科技股份有限公司2024年度财务决算报告》，本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定进行编制。公司2024年度财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

一、公司2024年度主要会计数据和财务指标

公司主要财务指标及其同期比较情况如下表所示：

1、主要财务数据

单位：元币种：人民币主要会计数据20242023本期比上年年年2022年同期增减(%)

营业收入686837009.60622186991.1210.39516547576.88

归属于上市公司109819819.30158914063.14-30.89164665451.51股东的净利润归属于上市公司

股东的扣除非经75743097.97107180879.68-29.33102078070.11常性损益的净利润

经营活动产生的90314259.53116570535.51-22.52105981020.96现金流量净额本期末比上

2024年末2023年末年同期末增2022年末减（%）

归属于上市公司2134726319.612124656444.320.471977714033.84股东的净资产

总资产2572645275.652577589878.58-0.192253716430.17

2、主要财务指标

主要财务指标2024年2023本期比上年年

同期增减(%)2022年基本每股收益（元／股）0.270.39-30.770.42

稀释每股收益（元／股）0.270.39-30.770.42

扣除非经常性损益后的基本每0.190.26-26.920.26

股收益（元／股）

212024年年度股东大会会议资料

减少2.58个百

加权平均净资产收益率（%）5.187.7610.61分点扣除非经常性损益后的加权平

%3.575.23

减少1.66个百6.58

均净资产收益率（）分点研发投入占营业收入的比例（%13.7315.53

减少1.80个百16.05

）分点

（1）报告期内，营业收入较上年同期增长10.39%，主要系随着国内新产能释

放及海外市场拓展，公司各业务条线均稳健增长。

（2）报告期归属于上市公司股东的净利润较上年同期减少30.89%，归属于上

市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期减少29.33%，主要系公司目前仍处业务扩张期，持续加大海外市场开拓力度、生产人员扩招、新产能投产后折旧摊销增加等原因致使公司利润短期承压。

（3）报告期内，经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少22.52%，主要系本年度收到的政府补助减少所致。

（4）报告期基本每股收益较上年同期减少30.77%，主要系本期公司净利润下降所致。

二、2024年度经营成果、资产状况和现金流量情况分析

1、经营成果分析

单位：元币种：人民币本期比上年同期增减项目2024年2023年（%）

营业收入686837009.60622186991.1210.39

营业成本261052207.72201519087.7929.54

税金及附加3899209.642641537.5947.61

销售费用107148190.9482221706.7730.32

管理费用132536070.83117387793.0112.90

研发费用87133668.2696596693.73-9.80

财务费用-11582819.49-14232534.09不适用

其他收益27281008.7244526324.00-38.73

投资收益8003815.5411518386.21-30.51

公允价值变动收益2341561.652725764.14-14.10

信用减值损失-3276607.77-9393319.87-65.12

222024年年度股东大会会议资料

资产减值损失-21644970.29-21724803.26-0.37

所得税费用9395178.642373669.39295.81

净利润109819819.30158914063.14-30.89

（1）营业收入变动原因说明：主要系随着国内新产能释放及海外市场拓展，公司各业务条线均稳健增长。

（2）营业成本变动原因说明：主要系主营业务增长引起的人员薪酬及材料、制造费用相应增长。

（3）销售费用变动原因说明：主要系销售人员尤其海外销售人员增加引起的人员薪酬增加所致。

（4）管理费用变动原因说明：主要系随着公司产能扩增，生产性生物资产后续支出增加所致。

（5）研发费用变动原因说明：主要系部分研发投入资本化，本期研发投入较上年同期无重大变化。

（6）其他收益变动原因说明：主要系本年度收到的政府补助减少所致。

2、资产情况分析

单位：元币种：人民币本期比上年同项目2024年2023年期增减（%）

货币资金701371554.95560166086.8025.21

交易性金融资产467337452.06637724014.89-26.72

应收账款350806495.58269390164.8630.22

预付款项4562582.103916097.4016.51

其他应收款6279399.276090877.193.10

存货54196734.1847091812.1515.09

一年内到期的非流动资产109330342.10120104383.16-8.97

其他流动资产15889284.1013039455.1621.86

流动资产合计1709773844.341657522891.613.15

长期股权投资80042730.2669197723.0415.67

其他权益工具投资8999952.00500000.001699.99

其他非流动金融资产10004109.590.00100.00

固定资产493221530.68486698719.291.34

在建工程90852441.1389603382.151.39

生产性生物资产5730187.725975977.77-4.11

使用权资产36471839.7842617877.74-14.42

232024年年度股东大会会议资料

无形资产49045963.2847340785.943.60

开发支出6358092.610.00100.00

长期待摊费用34222550.7436682330.28-6.71

递延所得税资产35982138.9731852390.6512.97

其他非流动资产11939894.55109597800.10-89.11

非流动资产合计862871431.31920066986.97-6.22

资产总计2572645275.652577589878.58-0.19

（1）货币资金变动原因说明：主要系购买理财产品赎回所致。

（2）交易性金融资产变动原因说明：主要系理财产品赎回所致。

（3）应收账款变动原因说明：主要系报告期收入增长，应收账款相应增长所致。

（4）其他流动资产变动原因说明：主要系预缴所得税及待抵扣进项税增加所致。

（5）其他权益工具投资变动原因说明：主要系本期参股公司派特美生获得融资，估值增加所致。

（6）其他非流动金融资产变动原因说明：主要系新增债务工具投资及计提的利息所致。

（7）开发支出变动原因说明：主要系本期研发投入资本化所致。

（8）其他非流动资产变动原因说明：主要系大额存单到期赎回所致。

3、负债情况分析

单位：元币种：人民币本期比上年同期项目2024年2023年增减（%）

短期借款88040399.0076157041.9915.60

应付账款72175024.01101859659.33-29.14

合同负债138225648.01108419700.4427.49

应付职工薪酬50060232.2443676136.5014.62

应交税费4514338.7316663623.33-72.91

其他应付款9360340.9610237247.62-8.57

一年内到期的非流动负债8819637.389395662.61-6.13

流动负债合计371195620.33366409071.831.31

租赁负债35621508.9636070908.50-1.25

递延收益22902740.9541044220.63-44.20

递延所得税负债8199085.809409233.30-12.86

非流动负债合计66723335.7186524362.43-22.88

负债合计437918956.04452933434.26-3.31

（1）应付账款变动原因说明：主要系本期支付工程设备款所致。

242024年年度股东大会会议资料

（2）合同负债变动原因说明：主要系业务规模增长，预收款增加所致。

（3）应交税费变动原因说明：主要系本期支付上年度汇算清缴所得税所致。

（4）递延收益变动原因说明：主要系递延收益转入其他收益所致。

4、2024年公司现金流量情况分析

单位：元币种：人民币本期比上年同项目2024年2023年期增减（%）

经营活动产生的现金流量净额90314259.53116570535.51-22.52

投资活动产生的现金流量净额158892844.01-18609783.41不适用

筹资活动产生的现金流量净额-108944763.9439290790.39不适用

（1）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本年度收到的政府补助减少所致。

（2）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期较上期建设投入减少所致。

（3）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期股票回购及现金分红增加所致。

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252024年年度股东大会会议资料

议案五关于公司2025年度财务预算报告的议案

各位股东及股东代表：

根据公司本年度实际经营情况以及下一年度生产经营发展目标，现将公司2025年度财务预算情况报告如下：

一、预算编制说明

江苏集萃药康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展目标及

2025年度经营计划，以经审计的本年度的经营业绩为基础，在充分考虑相关各

项基本假设的前提下，按照合并报表口径，经公司分析研究，编制了2025年度的财务预算。

二、预算编制期

本预算编制期为：2025年1月1日至2025年12月31日。

三、预算编报范围本预算与2024年决算报表合并范围一致

四、预算编制的基本假设

（一）公司遵循的法律、行政法规、政策及经济环境不发生重大变化；

（二）公司所处行业形势、市场需求无重大变化；

（三）现行主要税率、汇率、银行贷款利率不发生重大变化；

（四）公司的各项经营工作及计划能够顺利执行；

262024年年度股东大会会议资料

（五）无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

五、2025年度主要预算指标

2025年，公司将立足自身战略规划、生产经营策略以及市场拓展蓝图，全

方位评估外部经济环境与市场竞争态势等多维因素，不断提升研发实力，勇于开拓国内外市场，同时坚实基础管理，细化成本控制，确保公司在2025年度的营业收入及净利润能够保持稳健增长态势。

六、完成2025年财务预算的措施

（一）加强公司内控管理，加强绩效考核，提升公司整体管理效率；

（二）有效地利用企业资源，确保企业效益最大化；

（三）规范全面预算管理，有效实现企业的经营目标；

（四）规范预算管理的职责分工，权限范围和审批程序；

（五）合理安排、使用资金，提高资金利用率。

七、特别提示

本预算报告不代表公司盈利预测，仅为公司经营计划，能否实现取决于经济环境、市场需求、行业政策等诸多因素，具有不确定性。

本议案已经公司2025年4月24日召开的第二届董事会第十一次会议、第二

届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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272024年年度股东大会会议资料

议案六关于公司2024年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，江苏集萃药康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为

109819819.30元；截至2024年12月31日，母公司累计未分配利润为

357903394.98元。公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本

扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。截至2025年4月24日，公司总股本为410000000股，其中回购专用账户的股数为2589362股，因此本次拟发放现金红利的股本基数为407410638股，以此计算合计拟派发现金红利44815170.18元（含税）。

本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。

2024年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利12254340.75元）总

额57069510.93元；占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例51.97%；2024年度以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式已实施的股份回购金额

32660991.63元，现金分红和回购金额合计89730502.56元，占本年度归属于

上市公司股东净利润的比例81.71%。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣除公司回购专用账户中股份

的基数发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

282024年年度股东大会会议资料

本议案已经公司2025年4月24日召开的第二届董事会第十一次会议、第二

届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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292024年年度股东大会会议资料

议案七关于续聘公司2025年度审计机构的议案

各位股东及股东代理人：

在2024年度审计工作中，致同会计师事务所（特殊普通合伙）能坚持独立、公正、客观、公允的原则，遵守职业道德，对公司的资产状况、经营成果及内部控制体系进行客观公正、实事求是的评价。为保证审计工作的连续性，公司拟聘请其继续负责公司2025年度的审计工作，包括公司及合并报表范围内的子公司

2025年度财务审计、内部控制审计等，并提请股东大会授权管理层依据公司资

产总量、审计范围及工作量，参照物价部门有关审计收费标准及结合本地区实际收费水平决定其审计报酬。

本议案已经公司2025年4月24日召开的第二届董事会第十一次会议、第二

届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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302024年年度股东大会会议资料

议案八

关于公司董事、监事2025年度薪酬的议案

各位股东及股东代表：

为充分调动公司董事、监事工作积极性，现制定董事、监事薪酬方案如下：

1.在公司任职的董事、监事年度薪酬按照公司薪酬制度的规定执行，并根据

公司利润计划完成情况及董事、监事个人业绩和工作贡献考核后发放；未在公司

任职的各股东方推荐的董事、监事不支付薪酬。

2.独立董事年度津贴为10万元/人（税前），其中独立董事履行独立董事职

责中所必需的差旅费、餐费等费用，由公司据实承担。

本议案已经公司2025年4月24日召开的第二届董事会第十一次会议、第二

届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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312024年年度股东大会会议资料

议案九关于使用超募资金永久补充流动资金的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，江苏集萃药康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟使用超募资金永久补充流动资金现将本议案提交本次董事会会议审议。具体如下：

一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会于2022年3月15日出具的《关于同意江苏集萃药康生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕542号），公司获准向社会公开发行人民币普通股5000.00万股，每股发行价格为人民币22.53元，募集资金总额为112650.00万元；扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他发行费用共计10039.79万元（不含增值税金额）后，募集资金净额为102610.21万元，其中超募资金为20610.21万元，上述资金已全部到位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2022年4月19日出具了致

同验字（2022）第110 C000202号验资报告。

公司依照规定对募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金监管协议。

公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

序号项目名称投资总额拟使用募集资金投入金额模式动物小鼠研发繁育一体化基

143026.2040000.00

地建设项目真实世界动物模型研发及转化平

223640.2822000.00

台建设项目

322024年年度股东大会会议资料

序号项目名称投资总额拟使用募集资金投入金额

AI驱动类器官、动物疾病模型多模

320000.0020000.00

态临床前药物研究平台项目

合计86666.4882000.00

注1：公司于2025年4月7日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议，于2025年4月21日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目变更实施地点、调整投资金额并项目延期暨新增募投项目的议案》，同意公司将募投项目“模式动物小鼠研发繁育一体化基地建设项目”的实施地址由“南京生物医药谷产业区华宝路以东，星明路以南，华康路以西，新科十一路以北的地块”变更为“南京生物医药谷BPV-B-30地块（东至空地、南至华宝路、西至空地、北至空地）”，同意将该募投项目的投资总额由61112.58万元调整至43026.20万元，拟投入募集资金金额由60000.00万元调整为40000.00万元，同意将该募投项目达到预定可使用状态的时间从2025年4月调整至2030年4月；同意公司将募集资

金用于新增的“AI驱动类器官、动物疾病模型多模态临床前药物研究平台项目”，该募投项目的投资金额为20000.00万元。

二、本次使用超募资金永久补充流动资金的计划在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常推行的前提下，为满足公司流动资金需求，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，提高募集资金的使用效率，维护公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司拟使用部分超额募集资金永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的经营活动，以满足公司实际经营发展的需要。自2024年年度股东大会审议通过起，公司拟用于永久补充流动资金的金额为26102136.73元，占超募资金净额的12.66%，未超过超募资金净额的30%。

三、相关承诺及说明本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形；

有助于满足公司流动资金需求，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，提高募集资金的使用效率，维护公司和股东的利益。公司承诺：每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用部分超募资金永久补充流动资金

仅在与主营业务相关的生产经营中使用，不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象

332024年年度股东大会会议资料提供财务资助。

本议案已经公司2025年4月24日召开的第二届董事会第十一次会议、第二

届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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2025年5月28日

342024年年度股东大会会议资料

议案十

关于增加经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

各位股东及股东代表：

根据公司经营发展需要和实际情况，拟增加经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更。具体情况如下：

一、增加经营范围的相关情况

根据公司经营发展需要和实际情况，拟新增经营范围：许可项目：饲料生产；

药品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：畜牧渔业饲料销售；实验分析仪器制造；

实验分析仪器销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；实验动物垫料生产；实验动物垫料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

变更前的经营范围：许可项目：实验动物生产；实验动物经营；检验检测服务；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：医学研究和试验发展；

工程和技术研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；细胞技术研发和应用；信息技术咨

询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；企业管理；

软件开发；软件外包服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；

健康咨询服务（不含诊疗服务）；会议及展览服务；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

变更后的经营范围：许可项目：实验动物生产；实验动物经营；检验检测服务；技术进出口；进出口代理；饲料生产；药品批发（依法须经批准的项目，经

352024年年度股东大会会议资料相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：

医学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；细胞技术

研发和应用；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

工程管理服务；企业管理；软件开发；软件外包服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；会议及展览服务；

以自有资金从事投资活动；畜牧渔业饲料销售；实验分析仪器制造；实验分析仪

器销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；实验动物垫料生产；实验动物垫料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

二、修订《公司章程》的相关情况

因经营范围变更，公司拟对原《公司章程》中的有关条款进行修订，形成新的《公司章程》。具体修订内容如下：

序号修订前修订后

第十三条经依法登记，公司的经营范围第十三条经依法登记，公司的经营范围为：

为：许可项目：实验动物生产；实验动许可项目：实验动物生产；实验动物经营；

物经营；检验检测服务；技术进出口；检验检测服务；技术进出口；进出口代理；

进出口代理（依法须经批准的项目，经饲料生产；药品批发（依法须经批准的项相关部门批准后方可开展经营活动，具目，经相关部门批准后方可开展经营活动，体经营项目以审批结果为准）。一般项具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：医学研究和试验发展；工程和技术目：医学研究和试验发展；工程和技术研

1研究和试验发展；自然科学研究和试验究和试验发展；自然科学研究和试验发展；

发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

技术交流、技术转让、技术推广；细胞流、技术转让、技术推广；细胞技术研发技术研发和应用；信息技术咨询服务；和应用；信息技术咨询服务；信息咨询服

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管务）；工程管理服务；企业管理；软件理服务；企业管理；软件开发；软件外包开发；软件外包服务；教育咨询服务（不服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的含涉许可审批的教育培训活动）；健康教育培训活动）；健康咨询服务（不含诊

362024年年度股东大会会议资料

咨询服务（不含诊疗服务）；会议及展疗服务）；会议及展览服务；以自有资金览服务；以自有资金从事投资活动（除从事投资活动；畜牧渔业饲料销售；实验依法须经批准的项目外，凭营业执照依分析仪器制造；实验分析仪器销售；专用法自主开展经营活动）。公司的经营范化学产品制造（不含危险化学品）；专用围应以工商行政管理机关核定的经营范化学产品销售（不含危险化学品）；实验围为准。动物垫料生产；实验动物垫料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。公司的经营范围应以工商行政管理机关核定的经营范围为准。

除修订上述条款内容外，原《公司章程》其他条款不变。

三、授权办理工商变更登记

本次增加公司经营范围及修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理本次增加公司

经营范围及修订《公司章程》涉及的工商登记变更、登记及备案等具体事宜。前述授权的有效期限自股东大会审议通过后起至本次增加公司经营范围及修订《公司章程》涉及的工商登记变更、登记及备案等事项办理完毕之日止。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

本议案已经公司2025年4月24日召开的第二届董事会第十一次会议、第二

届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

江苏集萃药康生物科技股份有限公司董事会

2025年5月28日

372024年年度股东大会会议资料

听取：独立董事2024年度述职报告

各位股东及股东代理人：

根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上市规则》等规定，公司独立董事就2024年度工作情况作了述职报告。