江苏集萃药康生物科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章董事会的一般规定

第一条江苏集萃药康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步

完善公司法人治理结构，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定以及《江苏集萃药康生物科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本议事规则。

第二条公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等

相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。

第二章董事会的组成和职权

第三条公司董事会由9名董事组成。董事会设董事长一名，设职工代表董事1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第四条董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵

守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第五条董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

3（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其

报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规或公司章程授予的其他职权。

第六条董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

3第七条董事会决议不得违背股东会决议，决议内容不得超过股东会授权范围的事项，超过股东会授权范围的事项应当提交股东会审议。

第八条公司下列行为须经董事会审议通过：

（一）公司发生的达到下列标准之一的交易（提供担保、提供财务资助除外）：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最

近一期经审计总资产的10%以上；

2.交易的成交金额占公司市值的10%以上；

3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过

100万元；

6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述“交易”含义与股东会议事规则所指的“交易”相同。

（二）除根据公司章程、《股东会议事规则》规定应由股东会审议的对外担保

事项外的其它担保。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

（三）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），或公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值的0.1%以上的交易，且超过300万元的关联交易（公司提供担保除外），由董事会审议决定。

3其中，公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在3000万元以上，

且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易，经董事会审议后应提交股东会审议。

第九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见的审计报告向股东会做出说明。

第三章董事长的职权

第十条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件或其他应由公司董事长签署的文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（五）董事会授予的其他职权。

第十一条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第四章董事会会议制度

第十二条董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。董事会定期会议由董事长召集和主持。

第十三条在发出召开董事会定期会议通知前，董事会办公室应当充分征求各董

事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

3第十四条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（二）1/3以上董事或审计委员会提议时；

（三）公司章程规定的其他情形。

第十五条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应分别于会议召开十

日和五日之前将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真或电子邮件等方式通知全体董事以及总经理、董事会秘书。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，召集人可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第十六条按照第十四条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公

室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。

董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。

3第十七条公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审

议：

（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订后由董事长向董事会提出；

（二）有关公司财务预算、决算方案由财务负责人会同总经理负责组织拟订后由董事长向董事会提出；

（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟订后向董事会提出；

（四）涉及公司的对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、被担保

方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、

对公司财务结构的影响等，由总经理向董事会提出。

第十八条有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总经理应分别按照其权限向董事会提出。

第十九条董事会会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和日期；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第二十条董事会定期会议书面通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等

事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

3董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或

者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第二十一条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第二十二条董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席会议的，应

当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明委托人和代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十三条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议采取记名投票表决方式。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开，并由参会董事签字。

3非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十四条除本议事规则另有规定，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项做出决议，董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十五条董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。

第二十六条现场召开和以视频、电话等通讯方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第二十七条董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应

当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

董事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。

第二十八条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排工作人员对会议召开

情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议。

3第二十九条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会

议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第三十条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规

或者本章程、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三十一条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据法律、法规、规范性文件

等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十二条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十三条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代

为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、

会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案保存期限不少于10年。

第五章董事会秘书

第三十四条董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

第三十五条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。公司章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第三十六条董事会秘书应当履行以下职责：

（一）准备和递交有关监管部门要求董事会、股东会或公司出具的报告和文件；

3（二）负责公司的董事会会议和股东会会议的筹备，并负责会议记录、会议文

件等资料的保管；

（三）负责办理公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

（四）负责公司投资者关系工作的全面统筹、协调与安排等；

（五）为董事会决策提供意见和建议，协助董事会在行使职权时切实遵守国家

法律、法规和本章程；

（六）本章程规定的其他职责。

第三十七条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第三十八条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会解聘董

事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第三十九条董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理人员的有

关法律责任，应当遵守公司章程、忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权谋取私利。

第六章附则

第四十条本规则如与有效的法律、法规、规范性文件或公司章程的规定相抵触的，以届时有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定为准。

第四十一条本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东会审议通过。

第四十二条本议事规则所称“以上”、“以下”“以内”都含本数；“以外”、“低于”、“过”、“多于”、“超过”不含本数。

3第四十三条本议事规则由董事会负责解释。

本议事规则自股东会审议批准之日起生效。

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2025年8月

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