药康生物:江苏世纪同仁律师事务所关于江苏集萃药康生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第三个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书

江苏世纪同仁律师事务所

关于江苏集萃药康生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第三个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书

苏同律证字2026第［139]号

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江苏世纪同仁律师事务所关于江苏集萃药康生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第三个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书

苏同律证字2026第[139]号

致：江苏集萃药康生物科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号一—股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规、规范性文件，以及《江苏集萃药康生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），本所作为江苏集萃药康生物科技股份有限公司（以下简称“药康生物”或“公司”）特聘专项法律顾问，就公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）出具了《江苏集萃药康生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏集萃药康生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的法律意见书》《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏集萃药康生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》等相关法律意见。经本所律师核查，现就本次激励计划授予价格调整（以下简称“本次调整”）、首次授予部分第三个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所特作以下声明:

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所出具本法律意见书的依据除出具日以前已发生或存在的事实外，还包括我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所认定有关事项是否合法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准或确认。

3、为出具本法律意见书，本所获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料。有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。

4、本所对有关文件的审查未涉及非法律专业领域的有关财务数据和经营业绩等资料，鉴于本所并不具有对上述数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所对上述数据和业绩结论的引用,不应在任何意义上理解为本所对上述数据和业绩结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。

5、本所对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，并据此出具本法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具本法律意见书。

6、本所同意将本法律意见书作为本次调整、本次归属及本次作废事项的法律文件，随同其他材料一起向有关审核部门报备或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。

本所根据有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德

规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证,本所经办律师现出具法律意见如下:

一、本次调整、本次归属及本次作废事项的授权与批准

2022年10月27日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等涉及本次激励计划的相关议案。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。

2022年10月27日，公司召开第一届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等涉及本次激励计划相关议案。监事会就本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2022年10月31日至2022年11月9日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议。2022年11月11日，监事会作出《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，认为列入《2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规和规范性文件以及《江苏集萃药康生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

2022年11月1日，公司公告了《江苏集萃药康生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）（更正后）》（以下简称“《激励计划》”）,就涉及的相关内容进行了更正。

2022年11月18日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2022年11月19日，公司公告了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

2022年12月1日，公司召开第一届董事会第十六次会议与第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

2024年5月21日，公司召开第二届董事会第六次会议与第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。

2025年5月22日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。

2026年5月12日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。关联董事已回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。

本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司调整本次激励计划授予价格、第三个归属期归属条件成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的规定。

二、本次调整的相关情况

2025年7月5日及2025年11月14日，公司分别公告了《2024年年度权益分派实施公告》《2025年半年度权益分派实施公告》。

鉴于上述权益分派已实施完毕，根据《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定，若在《激励计划》公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

根据《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下:

P=Po-V

其中:Po为调整前的授予价格；V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

本次调整后的授予价格=14.77-0.11-0.03=14.63元/股。

据此，公司将本次激励计划授予价格由14.77元/股调整为14.63元/股。

经核查，本所律师认为，公司调整本次激励计划授予价格事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定。

三、本次归属的相关情况

（一）归属期

根据公司《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予部分第三个归属期为“自首次授予之日起41个月后的首个交易日至首次授予之日起53个月内的最后

一个交易日止”。

本次激励计划的首次授予日为2022年12月1日。因此本激励计划中首次授予的限制性股票已于2026年5月6日进入第三个归属期，第三个归属期为2026年5月6日至2027年4月30日。

（二）归属条件及成就情况

根据《激励计划》的相关规定，本所律师对公司本次激励计划的归属条件进行了核查。本次激励计划首次授予部分第三个归属期的归属条件及其成就情况具体如下:

1、根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生以下任一情形:

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

（4）法律法规规定不得实行股权激励的;

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的激励对象未发生以下任一情形:

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、激励对象满足归属期的任职期限要求

根据《激励计划》，激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司或其分、子公司任职满12个月以上，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划首次授予拟办理归属的激励对象符合本次归属任职期限要求。

4、公司层面的业绩考核要求

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2025年营业收入为79,338.90万元，以公司2021年营业收入为基数，2025年实现营业收入增长101.48%，不低于对标企业的平均值，公司业绩考核达标，满足本次激励计划首次授予部分第三个归属期的公司层面业绩考核目标，即以公司2021年营业收入为基数,公司2025年营业收入增长率不低于244%或不低于对标企业的平均值。

5、个人层面的绩效考核要求

根据《激励计划》，激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施,公司将依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象绩效考核实行百分制打分,公司确认本次符合归属条件的首次授予激励对象共13名，个人层面归属比例为100%。

（三）归属情况

根据《激励计划》及公司的公告文件，公司本次激励计划第三个归属期的归属情况如下:

1．首次授予日：2022年12月1日;

2．归属数量：24.44万股;

3．归属人数：13人;

4．授予价格（调整后）：14.63元/股;

5．股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票;

6．激励对象名单及归属情况

姓名国籍职务获授的限制性股票数量（万股）可归属数量(万股) 可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例

一、A类激励对象(2人)

王韬中国董事、副总经理 23.10 4.62 20%

高层管理人员 23.10 4.62 20%

二、B类激励对象（11人）

梁娟中国核心技术人员 4.00 1.60 40%

董事会认为需要激励的人员（10人） 34.00 13.60 40%

首次授予限制性股票数量合计 84.20 24.44 29.03%

经核查，本所律师认为，公司2022年限制性股票激励计划已进入第三个归属期，第三个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

四、本次作废的相关情况

根据《激励计划》规定，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予人员中有1名激励对象离职,根据《激励计划》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定及公司的公告文件，上述人员已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票。原激励计划中首次授予激励对象由14人调整为13人，作废3.00万股。

此外，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分的第一个及第二个归属期已届满，激励对象未在对应归属有效期内完成归属，故作废对应的限制性股票41.28万股（已剔除以前年度离职人员已获授予股份）。

综上，本次共作废限制性股票44.28万股，首次授予限制性股票数量由87.20万股调整为42.92万股。

经核查，本所律师认为，本次作废的原因及数量符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定，公司作废本次激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

五、本次调整、本次归属及本次作废的信息披露

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件的要求，履行了现阶段必要的信息披露义务。

本所律师认为，公司尚需按照《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件的要求及时公告本次调整、本次归属及本次作废相关文件，履行相应的信息披露义务。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为:

1．截至本法律意见书出具日，公司调整本次激励计划授予价格、第三个归属期归属条件成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权;

2．公司调整本次激励计划授予价格事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定;

3．公司本次激励计划已进入第三个归属期，第三个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定;

4．公司作废本次激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。