龙芯中科技术股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范龙芯中科技术股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保证公司董事、高级管理人员有效地履行其职责和义务，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，促进公司健康、稳定、持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《龙芯中科技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条本制度适用范围

（一）公司董事会成员；

（二）公司高级管理人员，指由董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。

第三条公司薪酬管理原则

（一）与公司长远利益相结合的原则；

（二）与公司经营状况相结合的原则；

（三）职责与权利对等的原则；

（四）激励与约束并重的原则。

第四条董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）是

董事会下设的专门委员会，对董事会负责。主要负责制定公司董事、高级管理人员的绩效评价标准并进行评价；制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、

决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。

薪酬与考核委员会下设工作组，作为日常办事机构，由公司人力资源部负责具体工作的组织协调与落实。

1第五条薪酬与考核委员会应当根据公司薪酬管理办法，每年度制定董事、高级管理人员的薪酬方案。其中董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露；高级管理人员的薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第六条薪酬与考核委员会应当每年度组织对董事、高级管理人员的绩效评价。

第七条在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第八条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及

其薪酬情况，并予以披露。

第二章薪酬结构与标准

第九条公司董事、高级管理人员的薪酬标准应为公司的发展战略服务，并随着公司经营状况而做相应调整，以适应公司进一步发展的需要。

第十条公司董事、高级管理人员的薪酬标准确定

（一）独立董事领取独立董事津贴。

独立董事津贴根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等

有关规定，综合考量同行业上市公司的薪酬水平、独立董事所承担的风险责任，并结合公司的实际情况确定。

（二）未在公司担任具体职务的非独立董事不在公司领取董事薪酬或津贴。

（三）在公司担任具体职务的非独立董事不单独领取董事薪酬或津贴，按其担任的具体职务领取相应薪酬。

（四）高级管理人员按其担任的具体职务领取相应薪酬。

在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员的薪酬，由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入（如有）等组成，应当与公司经营状况、个人绩效相匹配，其中绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的比例原则上不低于50%。

第十一条公司可采取股权激励计划、员工持股计划等方式，对包括董事、高级管理人员在内的核心员工实施中长期激励。

第三章薪酬发放及绩效评价

2第十二条在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员的薪酬发放

按照公司相关的薪酬管理办法执行。独立董事津贴按年发放。

第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任，按其实际任期时间和绩效评价结果计算薪酬并予以发放。

第十四条公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照

国家和公司的有关规定，从税前薪酬中扣除个人所得税、按规定需由个人承担的社会保险费以及国家规定的应缴纳的其他税费等。

第十五条董事、高级管理人员履职评价及绩效评价方式

（一）独立董事履职评价采取自我评价、相互评价等方式，不参与公司与薪酬挂钩的绩效评价。

（二）在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员，按照公司相关的

绩效考核管理办法规定，参与公司与薪酬挂钩的绩效评价。

（三）未在公司担任具体职务的非独立董事不参与公司与薪酬挂钩的绩效评价。

第十六条绩效评价应当依据经审计的财务数据开展，一定比例的绩效薪酬于年度报告披露和绩效评价后支付。

第四章止付追索

第十七条公司董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一，经批

准后可对其实施降薪或扣除绩效薪酬：

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司严重书面警告以上处分的；

（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（三）重大违法违规行为被监管部门予以行政处罚，被监管机构公开谴责或

宣布为不当人选，或失职、渎职，导致重大决策失误给公司造成严重影响的。

第十八条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财

务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入予以全额或部分追回。

第十九条若公司财务报告出现错误需追溯重述，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

3第五章附则

第二十条本制度未作规定的，适用有关法律、法规及《公司章程》的规定。

第二十一条本制度由公司董事会负责制订、解释及修改。由董事会审议后报股东会批准。

第二十二条本制度经股东会审议通过之日起生效及实施。

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