龙芯中科:龙芯中科关于取消公司监事会及修订《公司章程》的公告

证券代码：688047证券简称：龙芯中科公告编号：2025-032

龙芯中科技术股份有限公司

关于取消公司监事会及修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

龙芯中科技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月26日召开第二届董事会第十次会议，审计通过《关于取消公司监事会及修订<公司章程>的议案》，该议案尚需股东大会审议，现将有关情况报告如下：

为进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律、行政法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，拟取消监事会，董事会下设的审计委员会将行使《公司法》规定的监事会职权，公司《监事会议事规则》《监事会印章管理办法》相应废止。

鉴于取消监事会，以及根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律、行政法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相应条款进行修订，修订情况详见附件，修订后《公司章程》详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《龙芯中科公司章程

（2025年9月）》。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理上述涉及的工

商变更登记及章程备案等相关事宜，授权范围包括向登记机关提交申请文件，根据登记机关的要求，在不改变股东大会有关决议的实质性内容的前提下，对相关文件进行部分调整、修改和补充，以满足登记机关的要求。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

特此公告。

龙芯中科技术股份有限公司董事会

2025年9月27日附件：

龙芯中科技术股份有限公司

《公司章程》修订情况

龙芯中科技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况和经营发展需要对《公司章程》进行修订。

本次修订的主要内容包括：

1、将“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；

2、因取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监事会会议”、“监事会主席”的表述并部分修改为“审计委员会成员”、“审计委员会”、“审计委员会召集人”；

3、新增“控股股东和实际控制人”、“董事会专门委员会”章节；

4、本次修订将根据新增或删减条款的情况相应修订章程中原条款序号、援引条款序号、目录页码，个别用词造句变化如将“或”调整为“或者”，标点符号变化等，该等调整不涉及条款内容的实质变更。

除前述修订情况外，《公司章程》的其他修订内容如下：

序号修订前修订后

第一条为维护龙芯中科技第一条为维护龙芯中科技术

术股份有限公司（以下简称“公股份有限公司（以下简称“公司”）司”）股东和债权人的合法权益，股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简华人民共和国公司法》（以下简称称“《公司法》”）、《中华人“《公司法》”）、《中华人民共民共和国证券法》（以下简称“《证和国证券法》（以下简称“《证券券法》”）、《上海证券交易所法》”）、《上海证券交易所科创科创板股票上市规则》（以下简板股票上市规则》（以下简称“《上称“《上市规则》”）和其他有市规则》”）和其他有关规定，制关规定，制订本章程。定本章程。

第二条公司系依照《公司法》第二条公司系依照《公司和其他有关规定成立的股份有限公法》和其他有关规定成立的股份司。

有限公司。

公司由其前身龙芯中科技术有限公

2公司由其前身龙芯中科技术有限

司整体变更设立，在北京市市场监公司整体变更设立，在北京市市督管理局注册登记，并取得营业执场监督管理局注册登记，并取得照，统一社会信用代码：

营业执照。

9111010867283004X0。

第八条总经理为公司的法定代表人。

总经理辞任的，视为同时辞去法定

第八条总经理为公司的法

3代表人。

定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名

义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人

4新增

职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为

等额股份，股东以其所认购的股第十条股东以其所认购的股

5份为限对公司承担责任，公司以份为限对公司承担责任，公司以其

其全部资产对公司的债务承担责全部财产对公司的债务承担责任。

任。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，第十七条公司股份的发行，实同种类的每一股份应当具有同等行公开、公平、公正的原则，同类权利。别的每一股份应当具有同等权利。

6同次发行的同种类股票，每股的同次发行的同种类股票，每股的发

发行条件和价格应当相同；任何行条件和价格应当相同；任何单位单位或者个人所认购的同次发行或者个人所认购的同次发行的同种

的同种类股份，每股应当支付相类股份，每股应当支付相同价额。

同价额。

第十八条公司设立时发行

第十九条公司发行的股份，在

的股份总数为36000万股，全部中国证券登记结算有限责任公司上由发起人认购。公司发行的股份，海分公司集中存管。

在中国证券登记结算有限责任公

7第二十条公司设立时发行的股份

司上海分公司集中存管。

总数为36000万股，发起人名称、

第十九条发起人名称、持有股份

持有股份数、持股比例、出资方式

数、持股比例、出资方式和出资

和出资时间为：…

时间为：…

第二十一条公司的股份总第二十一条公司已发行的股

数为401000000股，均为人民份总数为401000000股，均为人币普通股。民币普通股。

第二十二条公司或者公司的

子公司（包括公司的附属企业）不

得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施

第二十一条公司或公司的员工持股计划的除外。

子公司（包括公司的附属企业）

为公司利益，经股东会决议，或者

9不得以赠与、垫资、担保、补偿

董事会按照本章程或者股东会的

或贷款等形式，对购买或者拟购授权作出决议，公司可以为他人取买公司股份的人提供任何资助。

得本公司或者其母公司的股份提

供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营

第二十三条公司根据经营和

和发展的需要，依照法律、法规发展的需要，依照法律、法规的规的规定，经股东大会作出决议，定，经股东会作出决议，可以采用可以采用下列方式增加注册资

下列方式增加注册资本：

本：

（一）向不特定对象发行股份；

10（一）公开发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规以及中国证

（五）法律、行政法规规定以及监会规定的其他方式。

中国证监会批准的其他方式。

第二十六条公司依照本章第二十七条公司依照本章程

程第二十四条第一款规定收购本第二十五条第一款规定收购本公司公司股份后，属于第（一）项情股份后，属于第（一）项情形的，形的，应当自收购之日起10日内应当自收购之日起10日内注销；属注销；属于第（二）项、第（四）于第（二）项、第（四）项情形的，项情形的，应当在6个月内转让应当在6个月内转让或者注销；属或者注销；属于第（三）项、第于第（三）项、第（五）项、第（六）

（五）项、第（六）项情形的，项情形的，公司合计持有的本公司公司合计持有的本公司股份数不股份数不得超过本公司已发行股份

得超过本公司已发行股份总额的总数的10%，并应当在3年内转让

10%，并应当在3年内转让或者注或者注销。

销。

第二十七条公司的股份可第二十八条公司的股份应当

12以依法转让。依法转让。

第二十八条公司不接受本第二十九条公司不接受本公

公司的股票作为质押权的标的。司的股份作为质押权的标的。

第二十九条发起人持有的第三十条公司公开发行股份

本公司股份，自公司成立之日起1前已发行的股份，自公司股票在上年内不得转让。公司公开发行股海证券交易所上市交易之日起1年份前已发行的股份，自公司股票内不得转让。

在上海证券交易所上市交易之日公司董事、高级管理人员应当向公起1年内不得转让。司申报所持有的本公司的股份及其公司董事、监事、高级管理人员变动情况，在就任时确定的任职期

应当向公司申报所持有的本公司间每年转让的股份不得超过其所持的股份及其变动情况，在任职期有本公司股份总数的25%（因司法间每年转让的股份不得超过其所强制执行、继承、遗赠、依法分割

持有本公司股份总数的25%（因司财产等导致股份变动的除外）；所

法强制执行、继承、遗赠、依法持本公司股份自公司股票上市交易分割财产等导致股份变动的除之日起1年内不得转让。上述人员外）；所持本公司股份自公司股离职后半年内，不得转让其所持有票上市交易之日起1年内不得转的本公司股份。上述人员转让所持让。上述人员离职后半年内，不的本公司股份还应遵循中国证监得转让其所持有的本公司股份。会、上海证券交易所的相关规定。

上述人员转让所持的本公司股份

还应遵循中国证监会、上海证券交易所的相关规定。

第三十条公司董事、监事、第三十一条公司董事、高级管

高级管理人员、持有本公司股份理人员、持有本公司股份5%以上的

5%以上的股东，将其持有的本公股东，将其持有的本公司股票或者

司股票或者其他具有股权性质的其他具有股权性质的证券在买入后

证券在买入后6个月内卖出，或6个月内卖出，或者在卖出后6个者在卖出后6个月内又买入，由月内又买入，由此所得收益归本公

此所得收益归本公司所有，本公司所有，本公司董事会将收回其所司董事会将收回其所得收益。但得收益。但是，证券公司因包销购是，证券公司因包销购入售后剩入售后剩余股票而持有5%以上股余股票而持有5%以上股份的，卖份的，以及有中国证监会规定的其出该股票不受6个月时间限制。他情形的除外。

……

第三十一条公司依据证券第三十二条公司依据证券登登记机构提供的凭证建立股东名记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公册，股东名册是证明股东持有公司司股份的充分证据。股东按其所股份的充分证据。股东按其所持有持有股份的种类享有权利，承担股份的类别享有权利，承担义务；

16义务；持有同一种类股份的股东，持有同一类别股份的股东，享有同享有同种权利，承担同种义务。种权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股公司应当与证券登记结算机构签订

份保管协议，定期查询主要股东证券登记及服务协议，定期查询主资料以及主要股东的持股变更要股东资料以及主要股东的持股变（包括股权的出质）情况，及时更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。掌握公司的股权结构。

第三十三条公司股东享有第三十四条公司股东享有下

下列权利：列权利：

（一）依照其所持有的股份份额（一）依照其所持有的股份份额获获得股利和其他形式的利益分得股利和其他形式的利益分配；

配；（二）依法请求召开、召集、主持、（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加股东会，参加或者委派代理人参加股东大并行使相应的表决权；

会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提

（三）对公司的经营进行监督，出建议或者质询；

提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章

（四）依照法律、行政法规及本程的规定转让、赠与或者质押其所

章程的规定转让、赠与或质押其持有的股份；

17所持有的股份；（五）查阅、复制公司章程、股东

（五）查阅本章程、股东名册、名册、股东会会议记录、董事会会

公司债券存根、股东大会会议记议决议、财务会计报告，符合规定录、董事会会议决议、监事会会的股东可以查阅公司的会计账簿、

议决议、财务会计报告；会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按（六）公司终止或者清算时，按其其所持有的股份份额参加公司剩所持有的股份份额参加公司剩余财余财产的分配；产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合（七）对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议的股东，要分立决议持异议的股东，要求公司求公司收购其股份；收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规（八）法律、行政法规、部门规章章或本章程规定的其他权利。或者本章程规定的其他权利。

18第三十四条股东提出查阅第三十五条股东要求查阅、第三十三条第三十二条项所述有复制公司有关材料的，应当遵守

关信息或者索取资料的，应当向《公司法》《证券法》等法律、行公司提供证明其持有公司股份的政法规的规定。

种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事

会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60

第三十五条公司股东大会、日内，请求人民法院撤销。但是，董事会决议内容违反法律、行政

股东会、董事会会议的召集程序或法规的，股东有权请求人民法院者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议认定无效。

未产生实质影响的除外。

股东大会、董事会的会议召集程

19董事会、股东等相关方对股东会决

序、表决方式违反法律、行政法

议的效力存在争议的，应当及时向规或者本章程，或者决议内容违人民法院提起诉讼。在人民法院作反本章程的，股东有权自决议作出撤销决议等判决或者裁定前，相出之日起60日内，请求人民法院关方应当执行股东会决议。公司、撤销。

董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

20新增（三）出席会议的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者

所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理第三十八条审计委员会成员

人员执行公司职务时违反法律、以外的董事、高级管理人员执行公

行政法规或者本章程的规定，给司职务时违反法律、行政法规或者公司造成损失的，连续180日以本章程的规定，给公司造成损失的，上单独或者合计持有公司1%以上连续180日以上单独或者合计持有

股份的股东可以书面请求监事会公司1%以上股份的股东可以书面向人民法院提起诉讼；监事会执请求审计委员会向人民法院提起诉

行公司职务时违反法律、行政法讼；审计委员会成员执行公司职务

规或者本章程的规定，给公司造时违反法律、行政法规或者本章程成损失的，股东可以书面请求董的规定，给公司造成损失的，前述事会向人民法院提起诉讼。股东可以书面请求董事会向人民法监事会、董事会收到前款规定的院提起诉讼。

股东书面请求后拒绝提起诉讼，审计委员会、董事会收到前款规定或者自收到请求之日起30日内未的股东书面请求后拒绝提起诉讼，提起诉讼的，或者情况紧急、不或者自收到请求之日起30日内未立即提起诉讼将会使公司利益受提起诉讼的，或者情况紧急、不立到难以弥补的损害的，前款规定即提起诉讼将会使公司利益受到难的股东有权为了公司的利益以自以弥补的损害的，前款规定的股东己的名义直接向人民法院提起诉有权为了公司的利益以自己的名义讼。直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司他人侵犯公司合法权益，给公司造造成损失的，本条第一款规定的成损失的，本条第一款规定的股东股东可以依照前两款的规定向人可以依照前两款的规定向人民法院民法院提起诉讼。提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监

事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。第三十八条公司股东承担第四十条公司股东承担下列下列义务：义务：

（一）遵守法律、行政法规和本（一）遵守法律、行政法规和本章章程；程；

（二）依其所认购的股份和入股（二）依其所认购的股份和入股方方式缴纳股金；式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形（三）除法律、法规规定的情形外，外，不得退股；不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公（四）不得滥用股东权利损害公司

司或者其他股东的利益、不得滥或者其他股东的利益、不得滥用公

22用公司法人独立地位和股东有限司法人独立地位和股东有限责任损

责任损害公司债权人的利益；害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或（五）法律、行政法规及本章程规

者其他股东造成损失的，应当依定应当承担的其他义务。

法承担赔偿责任。第四十一条公司股东滥用股公司股东滥用公司法人独立地位东权利给公司或者其他股东造成

和股东有限责任，逃避债务，严损失的，应当依法承担赔偿责任。

重损害公司债权人利益的，应当公司股东滥用公司法人独立地位对公司债务承担连带责任。和股东有限责任，逃避债务，严重

（五）法律、行政法规及本章程损害公司债权人利益的，应当对公规定应当承担的其他义务。司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以

上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该

23事实发生当日，向公司作出书面删除报告。

第四十条公司的控股股东、实际

控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定、给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外

投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的

合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十一条股东大会是公第四十六条公司股东会由全

司的权力机构，依法行使下列职体股东组成。股东会是公司的权力权：机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投（一）选举和更换董事，决定有关资计划；董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表（二）审议批准董事会的报告；

担任的董事、监事，决定有关董（三）审议批准公司的利润分配方事、监事的报酬事项；案和弥补亏损方案；

24（三）审议批准公司年度报告；（四）对公司增加或者减少注册资

（四）审议批准董事会的报告；本作出决议；

（五）审议批准监事会的报告；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的年度财务（六）对公司合并、分立、解散、预算方案、决算方案；清算或者变更公司形式作出决议；

（七）审议批准公司的利润分配（七）修改本章程；

方案和弥补亏损方案；（八）对公司聘用、解聘承办公司

（八）对公司增加或者减少注册审计业务的会计师事务所作出决

资本作出决议；议；（九）对发行公司债券作出决（九）审议批准本章程规定的需经议；股东会审议的担保事项；

（十）对公司合并、分立、解散、（十）审议公司购买、出售资产交

清算或者变更公司形式作出决易，涉及资产总额或者成交金额连议；续12个月内累计计算超过公司最

（十一）修改本章程；近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）对公司聘用、解聘会计（十一）审议公司发生的交易金额师事务所作出决议；（提供担保除外）占公司最近一期

（十三）审议批准本章程规定的经审计总资产或市值1%以上的关

需经股东大会审议的担保事项；联交易，且超过人民币3000万元；

（十四）审议公司购买、出售资公司与关联人共同出资设立公司，产交易，涉及资产总额或者成交公司出资额达到本款规定的标准，金额连续12个月内累计计算超过如果所有出资方均全部以现金出

公司最近一期经审计总资产30%资，且按照出资额比例确定各方在的事项；所设立公司的股权比例的，可以豁

（十五）审议公司发生的交易金免适用提交股东会审议的规定；

额（提供担保除外）占公司最近（十二）审议以下交易（提供担保、一期经审计总资产或市值1%以上提供财务资助除外）：1、交易涉及的关联交易，且超过人民币3000的资产总额（同时存在账面值和评万元；估值的，按孰高原则确认，下同）

（十六）审议以下交易（提供担占公司最近一期经审计总资产50%保除外）：1、交易涉及的资产总以上；2、交易的成交金额（含支付额（同时存在账面值和评估值的，的交易金额和承担的债务及费用按孰高原则确认，下同）占公司等）占公司市值的50%以上；3、交最近一期经审计总资产50%以上；易标的（如股权）的最近一个会计2、交易的成交金额（含支付的交年度资产净额占公司市值的50%以易金额和承担的债务及费用等）上；4、交易标的（如股权）在最近

占公司市值的50%以上；3、交易一个会计年度相关的营业收入占公标的（如股权）的最近一个会计司最近一个会计年度经审计营业收年度资产净额占公司市值的50%入的50%以上且超过人民币5000以上；4、交易标的（如股权）在万元；5、交易产生的利润占公司最最近一个会计年度相关的营业收近一个会计年度经审计净利润的

入占公司最近一个会计年度经审50%以上且超过人民币500万元，或计营业收入的50%以上且超过人者；6、交易标的（如股权）最近一

民币5000万元；5、交易产生的个会计年度相关的净利润占公司最利润占公司最近一个会计年度经近一个会计年度经审计净利润的

审计净利润的50%以上且超过人50%以上且超过人民币500万元的民币500万元，或者；6、交易标交易；（以下简称“需股东会审议的（如股权）最近一个会计年度的重大交易”）上述指标涉及的数

相关的净利润占公司最近一个会据如为负值，取其绝对值计算；

计年度经审计净利润的50%以上（十三）审议股权激励计划和员工且超过人民币500万元的交易；持股计划；

（以下简称“需股东大会审议的（十四）审议批准变更募集资金用重大交易”）途事项；

（十七）审议股权激励计划和员（十五）公司年度股东会可以授权工持股计划；董事会决定向特定对象发行融资总

（十八）审议批准变更募集资金额不超过人民币三亿元且不超过最用途事项；近一年末净资产百分之二十的股

（十九）公司年度股东大会可以票，该授权在下一年度股东会召开授权董事会决定向特定对象发行之日失效；

融资总额不超过人民币三亿元且（十六）审议法律、行政法规、部不超过最近一年末净资产百分之门规章或本章程规定应当由股东会

二十的股票，该授权在下一年度决定的其他事项。

股东大会召开之日失效；除委托理财等法律法规及上海证券

（二十）审议法律、行政法规、交易所规则另有规定的事项外，公部门规章或本章程规定应当由股司发生上述同一类别且与标的相关东大会决定的其他事项。的交易应当按照12个月累计计算除委托理财等法律法规及上海证的原则适用上述规定；已按照本条券交易所规则另有规定的事项履行相关义务的，不再纳入相关的外，公司发生上述同一类别且与累计计算范围。

标的相关的交易应当按照12个月本条所述“交易”包括如下事项：

累计计算的原则适用上述规定；（1）购买或者出售资产（不包括购已按照本条履行相关义务的，不买原材料、燃料和动力，以及出售再纳入相关的累计计算范围。产品或商品等与日常经营相关的交本条所述“交易”包括如下事项：易）；（2）对外投资（购买低风险

（1）购买或者出售资产（不包括银行理财产品的除外）；（3）转让

购买原材料、燃料和动力，以及或受让研发项目；（4）签订许可使出售产品或商品等与日常经营相用协议；（5）租入或者租出资产；

关的交易）；（2）对外投资（购（6）委托或者受托管理资产和业买银行理财产品的除外）；（3）务；（7）赠与或者受赠资产；（8）

转让或受让研发项目；（4）签订债权、债务重组；（9）提供财务资

许可使用协议；（5）租入或者租助（含有息或者无息借款、委托贷出资产；（6）委托或者受托管理款等）；（10）放弃权利（含放弃资产和业务；（7）赠与或者受赠优先购买权、优先认购权等）；（11）资产；（8）债权、债务重组；（9）相关法律法规和上海证券交易所认

提供财务资助；（10）相关法律定的其他交易。

法规和上海证券交易所认定的其交易安排涉及未来可能支付或者收他交易。取对价的、未涉及具体金额或者根交易安排涉及未来可能支付或者据设定条件确定金额的，预计最高收取对价的、未涉及具体金额或金额为成交金额。公司分期实施交者根据设定条件确定金额的，预易的，应当以交易总额为基础。

计最高金额为成交金额。公司分公司单方面获得利益的交易，包括期实施交易的，应当以交易总额受赠现金资产、获得债务减免、接为基础。受担保和资助等，可免于履行股东公司单方面获得利益的交易，包会审议程序。

括受赠现金资产、获得债务减免、本条所述股东会的职权不得通过授

接受担保和资助等，可免于履行权的形式由董事会或者其他机构和股东大会审议程序。个人代为行使，但可以在股东会表本条所述股东大会的职权不得通决通过相关决议时授权董事会或董过授权的形式由董事会或其他机事办理或实施相关决议事项。

构和个人代为行使，但可以在股东大会表决通过相关决议时授权董事会或董事办理或实施相关决议事项。

第四十二条公司下列对外第四十七条公司下列对外担

担保行为，须经股东大会审议通保行为，须经股东会审议通过：

过：（一）公司及公司控股子公司对外

（一）公司及公司控股子公司的提供的担保总额，超过公司最近一

对外担保总额，超过最近一期经期经审计净资产的50%以后提供的审计净资产的50%以后提供的任任何担保；

何担保；（二）公司及公司控股子公司对外

（二）公司的对外担保总额，超提供的担保总额，超过公司最近一

过最近一期经审计总资产的30%期经审计总资产的30%以后提供的以后提供的任何担保；任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超（三）公司在一年内向他人提供担

过公司最近一期经审计总资产保的金额超过公司最近一期经审计

30%的担保；总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的（四）为资产负债率超过70%的担担保对象提供的担保；保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期（五）单笔担保额超过最近一期经

经审计净资产10%的担保；审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其（六）对股东、实际控制人及其关关联方提供的担保；联方提供的担保；

（七）《上市规则》及本章程规（七）《上市规则》及本章程规定定的其他担保。的其他担保。

前款第（三）项担保，应当经出前款第（三）项担保，应当经出席席股东大会的股东所持表决权的股东会的股东所持表决权的2/3以

2/3以上（特别决议）通过。上（特别决议）通过。

公司为全资子公司提供担保，或公司为全资子公司提供担保，或者者为控股子公司提供担保且控股为控股子公司提供担保且控股子公子公司其他股东按所享有的权益司其他股东按所享有的权益提供同

提供同等比例担保，不损害公司等比例担保，不损害公司利益的，利益的，可以豁免适用本条第一可以豁免适用本条第一款第（一）

款第（一）项、第（四）项和第项、第（四）项和第（五）项的规

（五）项的规定。公司应当在年定。公司应当在年度报告和半年度度报告和半年度报告中汇总披露报告中汇总披露前述担保。

前述担保。公司为关联人提供担保的，除应当公司为关联人提供担保的，应当经全体非关联董事的过半数审议具备合理的商业逻辑。公司为控通过外，还应当经出席董事会会议股股东、实际控制人及其关联方的非关联董事的三分之二以上董

提供担保的，控股股东、实际控事审议同意并作出决议，并提交股制人及其关联方应当提供反担东会审议。公司为控股股东、实际保。控制人及其关联方提供担保的，控公司发生对外担保行为，应严格股股东、实际控制人及其关联方应按照本章程及公司对外担保相关当提供反担保。

管理制度执行。违反审批权限和公司因交易或者关联交易导致被审议程序为公司造成损失的，按担保方成为公司的关联人，在实施照公司相关管理规定追究责任。该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前

款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

公司发生对外担保行为，应严格按照本章程及公司对外担保相关管理制度执行。违反审批权限和审议程序为公司造成损失的，按照公司相关管理规定追究责任。

第四十五条有下列情形之第五十条有下列情形之一的，一的，公司在事实发生之日起2公司在事实发生之日起2个月以内个月以内召开临时股东大会：召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》（一）董事人数不足《公司法》规

规定人数或者本章程所定人数的定人数或者本章程所定人数的2/3

2/3时；时；

（二）公司未弥补的亏损达实收（二）公司未弥补的亏损达股本总

股本总额1/3时；额1/3时；

26（三）单独或者合计持有公司（三）单独或者合计持有公司10%

10%以上股份的股东请求时；以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规（六）法律、行政法规、部门规章章或本章程规定的其他情形。或者本章程规定的其他情形。

前述第（三）项规定持股股数按前述第（三）项规定持股股数按董董事会收到该股东书面请求之日事会收到该股东书面请求之日计计算。算。

第四十六条公司召开股东第五十一条公司召开股东会

大会的地点为：公司住所或董事的地点为：公司住所或董事会根据会根据实际需要安排的其他地实际需要安排的其他地点。股东会

27点。股东大会应设置会场，以现应设置会场，以现场会议形式召开。

场会议形式召开。公司还将提供公司还将提供网络投票方式为股东网络投票方式为股东参加股东大参加股东会提供便利。股东会除设会提供便利。股东通过上述方式置会场以现场形式召开外，还可以参加股东大会的，视为出席。同时采用电子通信方式召开。股东发出股东大会通知后，无正当理通过上述方式参加股东会的，视为由，股东大会现场会议召开地点出席。

不得变更。确需变更的，召集人发出股东会通知后，无正当理由，应当在现场会议召开日前至少2股东会现场会议召开地点不得变

个工作日公告并说明原因。更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五十三条董事会应当在规

第四十八条独立董事有权定的期限内按时召集股东会。

向董事会提议召开临时股东大经全体独立董事过半数同意，独立

28会，但应当取得全体独立董事过董事有权向董事会提议召开临时股半数同意。…东会，但应当取得全体独立董事过半数同意。…

第五十五条公司召开股东第六十条公司召开股东会，董大会，董事会、监事会以及单独事会、审计委员会以及单独或者合或者合并持有公司3%以上股份的计持有公司1%以上股份的股东，有股东，有权向公司提出提案。权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以在股东大会召开份的股东，可以在股东会召开10

10日前提出临时提案并书面提交日前提出临时提案并书面提交召集

29召集人。召集人应当在收到提案人。召集人应当在收到提案后2日后2日内发出股东大会补充通知，内发出股东会补充通知，公告临时公告临时提案的内容。提案的内容，并将该临时提案提交除前款规定外，召集人在发出股股东会审议。但临时提案违反法东大会通知公告后，不得修改股律、行政法规或者公司章程的规东大会通知中已列明的提案或增定，或者不属于股东会职权范围的加新的提案。除外。股东大会通知中未列明或不符合除前款规定外，召集人在发出股东本章程第五十四条规定的提案，会通知公告后，不得修改股东会通股东大会不得进行表决并作出决知中已列明的提案或者增加新的提议。案。

股东会通知中未列明或不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条股东大会的通

知包括以下内容：

...股东大会通知和补充通知中应当第六十二条股东会的通知包

充分、完整披露所有提案的全部括以下内容：

具体内容。拟讨论的事项需要独...立董事发表意见的，发布股东大股东会通知和补充通知中应当充会通知或补充通知时将同时披露分、完整披露所有提案的全部具体独立董事的意见及理由。内容。

股东大会采用网络或其他方式股东会网络或者其他方式投票的开

30的，应当在股东大会通知中明确始时间，不得早于现场股东会召开

载明网络或其他方式的表决时间前一日下午3:00，并不得迟于现场及表决程序。股东大会网络或其股东会召开当日上午9:30，其结束他方式投票的开始时间，不得早时间不得早于现场股东会结束当日于现场股东大会召开前一日下午下午3:00。

3:00，并不得迟于现场股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔

召开当日上午9:30，其结束时间应当不多于7个工作日。股权登记不得早于现场股东大会结束当日日一旦确认，不得变更。

下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间

隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十二条股东可以亲自

第六十七条股东可以亲自出

出席股东大会，也可以委托代理席股东会，也可以委托代理人代为人代为出席和表决。

出席和表决。

个人股东亲自出席会议的，应出个人股东亲自出席会议的，应出示示本人身份证或其他能够表明其本人身份证或者其他能够表明其身

身份的有效证件或证明、股票账份的有效证件或者证明；代理他人户卡；委托代理他人出席会议的，出席会议的，应出示本人有效身份应出示本人有效身份证件、股东

证件、股东授权委托书。

授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定法人股东应由法定代表人或者法代表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会

定代表人出席会议的，应出示本人议。法定代表人出席会议的，应身份证、能证明其具有法定代表人

31出示本人身份证、能证明其具有

资格的有效证明；代理人出席会议法定代表人资格的有效证明；委的，代理人应出示本人身份证、法托代理人出席会议的，代理人应人股东单位的法定代表人依法出具

出示本人身份证、法人股东单位的书面授权委托书。

的法定代表人依法出具的书面授非法人组织股东应由该组织负责人权委托书。

或者负责人委托的代理人出席会非法人组织股东应由该组织负责议。负责人出席会议的，应出示本人或者负责人委托的代理人出席

人身份证、能证明其具有负责人资会议。负责人出席会议的，应出格的有效证明；代理人出席会议的，示本人身份证、能证明其具有负

代理人应出示本人身份证、该组织责人资格的有效证明；委托代理的负责人依法出具的书面授权委托

人出席会议的，代理人应出示本书。

人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。

第六十三条股东出具的委第六十八条股东出具的委托托他人出席股东大会的授权委托他人出席股东会的授权委托书应当

书应当载明下列内容：载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有

（二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程（二）代理人姓名或者名称；

的每一审议事项投赞成、反对或（三）股东的具体指示，包括对列

32弃权票的指示；入股东会议程的每一审议事项投

（四）委托书签发日期和有效期赞成、反对或者弃权票的指示等；

限；（四）委托书签发日期和有效期

（五）委托人签名（或盖章）。限；

委托人为法人股东的，应加盖法（五）委托人签名（或者盖章）。

人单位印章。委托人为非法人组委托人为法人股东的，应加盖法人织的，应加盖非法人组织的单位单位印章。委托人为非法人组织的，印章。应加盖非法人组织的单位印章。

第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他

第七十条代理投票授权委托授权文件应当经过公证。经公证书由委托人授权他人签署的，授权的授权书或者其他授权文件，和签署的授权书或者其他授权文件应投票代理委托书均需备置于公司

33当经过公证。经公证的授权书或者

住所或者召集会议的通知中指定

其他授权文件，和投票代理委托书的其他地方。

均需备置于公司住所或者召集会议

委托人为法人的，由其法定代表的通知中指定的其他地方。

人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员第七十一条出席会议人员的的会议登记册由公司负责制作。会议登记册由公司负责制作。会议会议登记册载明参加会议人员姓登记册载明参加会议人员姓名（或

34名（或单位名称）、身份证号码、者单位名称）、身份证号码、持有

住所地址、持有或者代表有表决或者代表有表决权的股份数额、被

权的股份数额、被代理人姓名（或代理人姓名（或者单位名称）等事单位名称）等事项。项。

第六十八条股东大会召开

第七十三条股东会要求董时，本公司全体董事、监事和董事、高级管理人员列席会议的，董

35事会秘书应当出席会议，总经理

事、高级管理人员应当列席并接受和其他高级管理人员应当列席会股东的质询。

议。

第六十九条股东大会由董第七十四条股东会由董事长事长主持。董事长不能履行职务主持。董事长不能履行职务或者不或不履行职务时，由副董事长（如履行职务时，由副董事长（如有）有）代为主持；无副董事长或者代为主持；无副董事长或者副董事

副董事长不能履行职务、不履行长不能履行职务、不履行职务时，职务时，由半数以上董事共同推由过半数的董事共同推举的一名董

36举的一名董事主持。事主持。

监事会自行召集的股东大会，由审计委员会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不审计委员会召集人主持。审计委员能履行职务或不履行职务时，由会召集人不能履行职务或不履行职半数以上监事共同推举的一名监务时，由过半数的审计委员会成员事主持。共同推举的一名审计委员会成员主股东自行召集的股东大会，由召持。集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人召开股东大会时，会议主持人违或者其推举代表主持。

反议事规则使股东大会无法继续召开股东会时，会议主持人违反议进行的，经现场出席股东大会有事规则使股东会无法继续进行的，表决权过半数的股东同意，股东经出席股东会有表决权过半数的股大会可推举一人担任会议主持东同意，股东会可推举一人担任会人，继续开会。议主持人，继续开会。

第七十条公司制定股东大

第七十五条公司制定股东会

会议事规则，详细规定股东大会议事规则，详细规定股东会的召集、的召开和表决程序，包括通知、召开和表决程序，包括通知、登记、登记、提案的审议、投票、计票、

提案的审议、投票、计票、表决结

表决结果的宣布、会议决议的形

果的宣布、会议决议的形成、会议

37成、会议记录及其签署、公告等

记录及其签署、公告等内容，以及内容，以及股东大会对董事会的股东会对董事会的授权原则，授权授权原则，授权内容应明确具体。

内容应明确具体。股东会议事规则股东大会议事规则应作为章程的

应作为章程的附件，由董事会拟定，附件，由董事会拟定，股东大会股东会批准。

批准。

第七十四条股东大会应有

第七十九条股东会应有会议

会议记录，由董事会秘书负责。

记录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和

（一）会议时间、地点、议程和召

38召集人姓名或名称；

集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列

（二）会议主持人以及出席或列席

席会议的董事、监事、总经理和

会议的董事、高级管理人员姓名；

其他高级管理人员姓名；

…

…第七十五条出席会议的董第八十条召集人应当保证会

事、监事、董事会秘书、召集人议记录内容真实、准确和完整，出或其代表、会议主持人应当在会席或者列席会议的董事、董事会秘

议记录上签名，并保证会议记录书、召集人或者其代表、会议主持

39内容真实、准确和完整。会议记人应当在会议记录上签名。会议记

录应当与现场出席股东的签名册录应当与现场出席股东的签名册及

及代理出席的委托书、网络及其代理出席的委托书、网络及其他方

他方式表决情况的有效资料一并式表决情况的有效资料一并保存，保存，保存期限不少于10年。保存期限不少于10年。

第七十七条股东大会决议第八十二条股东会决议分为分为普通决议和特别决议。普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由股东会作出普通决议，应当由出席出席股东大会的股东（包括股东股东会的股东所持表决权的过半数代理人）所持表决权的过半数通通过。

40过。股东会作出特别决议，应当由出席股东大会作出特别决议，应当由股东会的股东所持表决权的三分之出席股东大会的股东（包括股东二以上通过。代理人）所持表决权的三分之二本条所称股东，包括委托代理人出以上通过。席股东会会议的股东。

第七十八条下列事项由股第八十三条下列事项由股东

东大会以普通决议通过：会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；

告；（二）董事会拟定的利润分配方案

41（二）董事会拟定的利润分配方和弥补亏损方案；

案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬

（三）董事会和非由职工代表担和支付方法；

任的监事会成员的任免及其报酬（四）除法律、行政法规规定或者

和支付方法；本章程规定应当以特别决议通过以（四）公司年度预算方案、决算外的其他事项。

方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十四条下列事项由股东

第七十九条下列事项由股

会以特别决议通过：

东大会以特别决议通过：

......

（四）公司在一年内购买、出售重

42（四）公司在一年内购买、出售

大资产或者向他人提供担保的金额重大资产或者担保金额超过公司超过公司最近一期经审计总资产

最近一期经审计总资产30%的；

30%的；

...…

第八十五条

第八十条......禁止以有偿或者变相有偿的方式公

禁止以有偿或者变相有偿的方式开征集股东投票权。除法定条件外，

公开征集股东权利。除法定条件公司不得对征集股东投票权提出最外，公司不得对征集股东投票权低持股比例限制。

提出最低持股比例限制。本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十五条股东大会审议

第九十条股东会审议提案时，提案时，不得对提案进行修改，不得对提案进行修改，若变更，则

44否则，有关变更应当被视为一个

应当被视为一个新的提案，不能在新的提案，不能在本次股东大会本次股东会上进行表决。

上进行表决。第八十九条股东大会现场第九十四条股东会现场结束结束时间不得早于网络或其他方时间不得早于网络或者其他方式，式，会议主持人应当宣布每一提会议主持人应当宣布每一提案的表案的表决情况和结果，并根据表决情况和结果，并根据表决结果宣决结果宣布提案是否通过。布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大在正式公布表决结果前，股东会现会现场、网络及其他表决方式中场、网络及其他表决方式中所涉及

所涉及的公司、计票人、监票人、的公司、计票人、监票人、股东、

主要股东、网络服务方等相关各网络服务方等相关各方对表决情况方对表决情况均负有保密义务。均负有保密义务。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十六条公司董事为自然人，第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公有下列情形之一的，不得担任公司司的董事：的董事：

（一）无民事行为能力或者限制（一）无民事行为能力或者限制民民事行为能力；事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场挪用财产或者破坏社会主义市场经

46经济秩序，被判处刑罚，执行期济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪

满未逾5年，或者因犯罪被剥夺被剥夺政治权利，执行期满未逾5政治权利，执行期满未逾5年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期

（三）担任破产清算的公司、企满之日起未逾2年；

业的董事或者厂长、经理，对该（三）担任破产清算的公司、企业公司、企业的破产负有个人责任的董事或者厂长、经理，对该公司、的，自该公司、企业破产清算完企业的破产负有个人责任的，自该结之日起未逾3年；公司、企业破产清算完结之日起未

（四）担任因违法被吊销营业执逾3年；

照、责令关闭的公司、企业的法（四）担任因违法被吊销营业执定代表人，并负有个人责任的，照、责令关闭的公司、企业的法定自该公司、企业被吊销营业执照代表人，并负有个人责任的，自该之日起未逾3年；公司、企业被吊销营业执照、责令

（五）个人所负数额较大的债务关闭之日起未逾3年；

到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到

（六）三年内受中国证监会行政期未清偿被人民法院列为失信被执处罚；行人；

（七）被中国证监会处以证券市（六）被中国证监会处以证券市场

场禁入处罚，期限未满的；禁入处罚，期限未满的；

（八）三年内被证券交易所公开（七）被证券交易所公开认定为不

谴责或两次以上通报批评；适合担任上市公司董事，期限未满

（九）处于证券交易所认定不适的；

合担任上市公司董事的期间的；（八）法律、行政法规或者部门规

（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事该选举、委派或者聘任无效。董在任职期间出现本条情形的，公司事在任职期间出现本条情形的，将解除其职务，停止其履职。

公司解除其职务。

第九十七条董事由股东大第一百〇二条董事由股东会

会选举或更换，并可在任期届满选举或更换，并可在任期届满前由前由股东大会解除其职务。董事股东会解除其职务。董事任期三年，任期三年，任期届满可连选连任。任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至董事任期从就任之日起计算，至本

本届董事会任期届满时为止。董届董事会任期届满时为止。董事任事任期届满未及时改选，在改选期届满未及时改选，在改选出的董出的董事就任前，原董事仍应当事就任前，原董事仍应当依照法律、依照法律、行政法规、部门规章行政法规、部门规章和本章程的规

和本章程的规定，履行董事职务。定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级董事可以由高级管理人员兼任，但管理人员兼任，但兼任总经理或兼任高级管理人员职务的董事以及者其他高级管理人员职务的董由职工代表担任的董事，总计不得事，总计不得超过公司董事总数超过公司董事总数的1/2。

的1/2。在每届任期过程中增、补选的董事，在每届任期过程中增、补选的董其董事任期为当届董事会的剩余任事，其董事任期为当届董事会的期，即从股东会通过其董事提名之剩余任期，即从股东大会通过其日起计算，至当届董事会任期届满董事提名之日起计算，至当届董后改选董事的股东会召开之日止。

事会任期届满后改选董事的股东大会召开之日止。

第九十八条董事应当遵守第一百〇三条董事应当遵守

法律、行政法规和本章程，对公法律、行政法规和本章程的规定，司负有下列忠实义务：对公司负有忠实义务，应当采取措（一）不得利用职权收受贿赂或施避免自身利益与公司利益冲突，者其他非法收入，不得侵占公司不得利用职权牟取不正当利益。

的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司的财产、挪

（三）不得将公司资产或者资金用公司资金；

以其个人名义或者其他个人名义（二）不得将公司资金以其个人名

开立账户存储；义或者其他个人名义开立账户存

（四）不得违反本章程的规定，储；

未经股东大会或董事会同意，将（三）不得利用职权贿赂或者收公司资金借贷给他人或者以公司受其他非法收入；

财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报

（五）不得违反本章程的规定或告，并按照本章程的规定经董事会

未经股东大会同意，与本公司订或者股东会决议通过，不得直接或立合同或者进行交易；者间接与本公司订立合同或者进

（六）未经股东大会同意，不得行交易；利用职务便利，为自己或他人谋（五）不得利用职务便利，为自

取本应属于公司的商业机会，自己或者他人谋取属于公司的商业营或者为他人经营与本公司同类机会，但向董事会或者股东会报告的业务；并经股东会决议通过，或者公司根

（七）不得接受与公司交易的佣据法律、行政法规或者本章程的规

金归为己有；定，不能利用该商业机会的除外；

...（六）未向董事会或者股东会报

董事违反本条规定所得的收入，告，并经股东会决议通过，不得自应当归公司所有；给公司造成损营或者为他人经营与本公司同类失的，应当承担赔偿责任。的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

...董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直

接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系

的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇四条董事应当遵守

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，法律、行政法规和本章程，对公对公司负有勤勉义务，执行职务应

司负有下列勤勉义务：当为公司的最大利益尽到管理者...通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：…

第一百〇一条董事可以在

第一百〇六条董事可以在任任期届满以前提出辞职。董事辞期届满以前辞任。董事辞任应向公职应向董事会提交书面辞职报

司提交书面辞职报告，公司收到辞告。董事会应在2日内披露有关职报告之日辞任生效，公司将在2情况。

个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会如因董事的辞任导致公司董事会成低于法定最低人数或独立董事辞员低于法定最低人数或独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员职将导致董事会或者其专门委员会

50会中独立董事所占的比例不符合

中独立董事所占的比例不符合法律

法律法规或本章程规定，或者独法规或本章程规定，或者独立董事立董事中欠缺会计专业人士的，中欠缺会计专业人士的，在改选出在改选出的董事就任前，原董事的董事就任前，原董事仍应当依照仍应当依照法律、行政法规、部

法律、行政法规、部门规章和本章

门规章和本章程规定，履行董事程规定，履行董事职务。

职务。

除前款所列情形外，董事辞任自辞除前款所列情形外，董事辞职自职报告送达董事会时生效。

辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇二条董事辞职生第一百〇七条公司建立董事

效或者任期届满，应向董事会办离职管理制度，明确对未履行完毕妥所有移交手续，其对公司和股的公开承诺以及其他未尽事宜追东承担的忠实义务，在任期结束责追偿的保障措施。董事辞任生效

51后并不当然解除，具体期限为3或者任期届满，应向董事会办妥所年；对公司商业秘密保密的义务有移交手续，其对公司和股东承担仍然有效，直至该秘密成为公开的忠实义务，在任期结束后并不当信息。然解除，具体期限为3年；对公司其他义务的持续期间应当根据公秘密（包括但不限于技术秘密和商平的原则决定。视事件发生与离业秘密）保密的义务仍然有效，直任之间时间的长短，以及与公司至该秘密成为公开信息。董事在任的关系在何种情况和条件下结束职期间因执行职务而应承担的责而定。任，不因离任而免除或者终止。

其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定。视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百〇八条股东会可以决

议解任董事，决议作出之日解任生效。

52新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

第一百〇四条董事执行公承担赔偿责任；董事存在故意或者

司职务时违反法律、行政法规、重大过失的，也应当承担赔偿责

53部门规章或本章程的规定，给公任。

司造成损失的，应当承担赔偿责董事执行职务违反法律、行政任。法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇六条独立董事应

当具有独立性，应当认真履行职

54责，维护公司整体利益，尤其要删除

关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

第一百一十二条独立董事应

按照法律、行政法规、中国证监会、

证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百一十三条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

55新增（二）直接或者间接持有公司已

发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及

其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人

员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业

有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提

供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级

复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有

第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控

股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况

进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百一十四条担任公司独立董

事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其

他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董

事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百一十五条独立董事作为董

事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际

控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百一十六条独立董事行使下

列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公

司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百一十七条下列事项应当经

公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百一十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百一十六

条第一款第（一）项至第（三）项、

第一百一十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第一百二十三条公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中

第一百一十二条公司设董事3名为独立董事，6名为非独立董会，对股东大会负责。董事会由9事。非独立董事中应当包含至少一名董事组成，其中3名为独立董名职工代表董事。

事，6名为非独立董事，均由股东职工代表董事由公司职工代表大大会选举产生。会民主选举产生，无需提交股东会

董事会设董事长1人，由董事会审议。除职工代表董事外的其他董以全体董事的过半数选举产生。事均由股东会选举产生。

董事会可视情况设副董事长1人，董事会设董事长1人，由董事会以由董事会以全体董事的过半数选全体董事的过半数选举产生。董事举产生。会可视情况设副董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十三条董事会行第一百二十四条董事会行使

使下列职权：下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东（一）召集股东会，并向股东会报大会报告工作；告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投（三）决定公司的经营计划和投资资方案；方案；

57（四）制订公司的年度财务预算（四）制订公司的利润分配方案和方案、决算方案；弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案（五）制订公司增加或者减少注册

和弥补亏损方案；资本、发行债券或者其他证券及上

（六）制订公司增加或者减少注市方案；

册资本、发行债券或其他证券及（六）拟订公司重大收购、收购本

上市方案；公司股票或者合并、分立、解散及

（七）拟订公司重大收购、收购变更公司形式的方案；本公司股票或者合并、分立、解（七）审议：未达到公司股东会审散及变更公司形式的方案；议标准的对外担保事项。

（八）审议：未达到公司股东大（八）审议：未达到公司股东会审

会审议标准的对外担保事项。议标准的公司购买、出售资产交易，

（九）审议：未达到公司股东大涉及资产总额或者成交金额连续

会审议标准的公司购买、出售资12个月内累计计算超过公司最近产交易，涉及资产总额或者成交一期经审计总资产10%但在30%以金额连续12个月内累计计算超过下的事项；

公司最近一期经审计总资产10%（九）审议：以下未达到需股东会

但在30%以下的事项；审议标准的关联交易，应当经全体

（十）审议：未达到需股东大会独立董事过半数同意后履行董事

审议标准的关联交易：1、与关联会审议程序：1、与关联法人发生的法人发生的成交金额占公司最近成交金额占公司最近一期经审计总

一期经审计总资产或市值0.1%以资产或市值0.1%以上，且超过人民上，且超过人民币300万元的交币300万元的交易；2、与关联自然易；2、与关联自然人发生的成交人发生的成交金额在人民币30万金额在人民币30万元以上的交元以上的交易；

易；（十）审议：虽未达到需股东会审

（十一）审议：虽未达到需股东议标准但满足下列条件的重大交大会审议标准但满足下列条件的易：1、交易涉及的资产总额（同时重大交易：1、交易涉及的资产总存在账面值和评估值的，按孰高原额（同时存在账面值和评估值的，则确认，下同）占公司最近一期经按孰高原则确认，下同）占公司审计总资产10%以上；2、交易的成最近一期经审计总资产10%以上；交金额（含支付的交易金额和承担

2、交易的成交金额（含支付的交的债务及费用等）占公司市值的易金额和承担的债务及费用等）10%以上；3、交易标的（如股权）

占公司市值的10%以上；3、交易最近一个会计年度资产净额占公司标的（如股权）最近一个会计年市值的10%以上；4、交易标的（如度资产净额占公司市值的10%以股权）在最近一个会计年度相关的上；4、交易标的（如股权）在最营业收入占公司最近一个会计年度

近一个会计年度相关的营业收入经审计营业收入的10%以上且超过

占公司最近一个会计年度经审计人民币1000万元；5、交易产生的

营业收入的10%以上且超过人民利润占公司最近一个会计年度经审

币1000万元；5、交易产生的利计净利润的10%以上且超过人民币润占公司最近一个会计年度经审100万元，或者；6、交易标的（如计净利润的10%以上且超过人民股权）最近一个会计年度相关的净

币100万元，或者；6、交易标的利润占公司最近一个会计年度经审（如股权）最近一个会计年度相计净利润的10%以上且超过人民币关的净利润占公司最近一个会计100万元的交易。上述指标涉及的年度经审计净利润的10%以上且数据如为负值，取其绝对值计算；

超过人民币100万元的交易；（十一）决定公司内部管理机构的

（十二）决定公司内部管理机构设置；

的设置；（十二）聘任或者解聘公司总经

（十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人

理、董事会秘书，并决定其报酬；员，并决定其报酬；根据总经理的根据总经理的提名，聘任或者解提名，聘任或者解聘公司副总经理、聘公司副总经理、财务总监等高财务总监等高级管理人员，并决定级管理人员，并决定其报酬事项；其报酬事项；

（十四）制订公司的基本管理制（十三）制定公司的基本管理制度；度；

（十五）制订本章程的修改方（十四）制订本章程的修改方案；案；（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）管理公司信息披露事（十六）向股东会提请聘请或者更项；换为公司审计的会计师事务所；

（十七）向股东大会提请聘请或（十七）听取公司总经理的工作汇更换为公司审计的会计师事务报并检查公司总经理的工作；

所；（十八）依据公司年度股东会的授

（十八）听取公司总经理的工作权，决定向特定对象发行融资总额汇报并检查公司总经理的工作；不超过人民币三亿元且不超过最近（十九）依据公司年度股东大会一年末净资产百分之二十的股票，的授权，决定向特定对象发行融该授权在下一年度股东会召开之日资总额不超过人民币三亿元且不失效；

超过最近一年末净资产百分之二（十九）法律、行政法规、部门规

十的股票，该授权在下一年度股章或本章程授予的其他职权。

东大会召开之日失效；超过股东会授权范围的事项，应当

（二十）法律、行政法规、部门提交股东会审议。

规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会、战

略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任委员（召集人），审计委员会的主任委员为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百二十八条董事长行使下列职权：

...

第一百一十七条董事长行

（五）本章程和董事会授予的其他

使下列职权：

职权。

58...

董事会应谨慎授予董事长职权，例

（五）本章程和董事会授予的其行或者长期授权须在公司章程中他职权。

明确规定，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、经理等行使。

第一百三十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或

第一百二十四条公司董事

者个人有关联关系的，该董事应当会审议关联交易事项的，关联董及时向董事会书面报告。公司董事事应当回避表决，并不得代理其会审议关联交易事项的，关联董事他董事行使表决权，独立董事不应当回避表决，并不得代理其他董得委托非独立董事代为出席会

事行使表决权，其表决权不计入表

59议。董事会会议应当由过半数的

决权总数；独立董事不得委托非独

非关联董事出席，所作决议须经立董事代为出席会议。董事会会议非关联董事过半数通过。出席董应当由过半数的非关联董事出席，事会会议的非关联董事不足3人所作决议须经非关联董事过半数通的，公司应当将交易事项提交股过。出席董事会会议的非关联董事东大会审议。

不足3人的，公司应当将交易事项提交股东会审议。

第一百三十一条本章程第第一百五十条本章程关于不

九十六条关于不得担任董事的情得担任董事的情形、离职管理制度

60形，同时适用于高级管理人员。的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠本章程关于董事的忠实义务和勤勉实义务和第九十九条（四）、（五）、义务的规定，同时适用于高级管理

（六）关于勤勉义务的规定，同人员。

时适用于高级管理人员。

第一百五十九条高级管理

人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级

第一百四十条高级管理人管理人员存在故意或者重大过失

员执行公司职务时违反法律、行的，也应当承担赔偿责任。

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承高级管理人员执行职务违反法担赔偿责任。律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应公司高级管理人员应当忠实

当承担赔偿责任。

履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员第一百六十条公司高级管理因未能忠实履行职务或违背诚信人员应当忠实履行职务，维护公司义务，给公司和社会公众股股东和全体股东的最大利益。

的利益造成损害的，应当依法承公司高级管理人员因未能忠实担赔偿责任。

履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百五十六条公司应当第一百六十二条公司应当在在每一会计年度终了时编制财务每一会计年度终了时编制财务会计

会计报告，并依法经会计师事务报告，并依法经会计师事务所审计。

所审计。财务会计报告应当依照财务会计报告应当依照法律、行政

法律、行政法规和部门规章的规法规和部门规章的规定制作。

定制作。公司应于每一会计年度结束之日起公司应于每一会计年度结束之日4个月内向北京证监局和上海证券

起4个月内向中国证监会和上海交易所报送年度财务会计报告，在证券交易所报送年度财务会计报每一会计年度前6个月结束之日起告，在每一会计年度前6个月结2个月内向北京证监局和上海证券束之日起2个月内向北京证监局交易所报送半年度财务会计报告。

和上海证券交易所报送半年度财在每一会计年度前3个月和前9个务会计报告。在每一会计年度前3月结束之日起的1个月内向上海证个月和前9个月结束之日起的1券交易所报送季度财务会计报告。

个月内向上海证券交易所报送季公司的财务会计报告应当在召开股

度财务会计报告。东会年会的20日前置备于本公司，公司的财务会计报告应当在召开供股东查阅。

股东大会年会的20日前置备于本公司，供股东查阅。

第一百五十七条公司除法第一百六十三条公司除法定

定的会计账簿外，将不另立会计的会计账簿外，将不另立会计账簿。

63账簿。公司的资产，不以任何个公司的资金，不以任何个人名义开人名义开立账户存储。立账户存储。

第一百六十五条公司弥补亏

第一百五十九条公司弥补

损和提取公积金后所余税后利润，亏损和提取公积金后所余税后利

按照股东持有的股份比例分配，但润，按照股东持有的股份比例分由股东会全体股东所持表决权的配，但由股东大会全体股东所持

100%通过的不按持股比例分配的除

表决权的100%通过的不按持股比

64外。

例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配

股东大会违反前款规定，在公司利润的，股东应当将违反规定分配弥补亏损和提取法定公积金之前的利润退还公司；给公司造成损失

向股东分配利润的，股东必须将的，股东及负有责任的董事、高级违反规定分配的利润退还公司。

管理人员应当承担赔偿责任。

第一百六十条公司的公积第一百六十六条公司的公积

金用于弥补公司的亏损、扩大公金用于弥补公司的亏损、扩大公司司生产经营或者转为增加公司资生产经营或者转为增加公司注册资本。但是，资本公积金将不用于本。

弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意法定公积金转为资本时，所留存公积金和法定公积金；仍不能弥补的该项公积金将不少于转增前公的，可以按照规定使用资本公积司注册资本的25%。金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增

前公司注册资本的25%。

第二节内部审计

第一百六十九条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费

保障、审计结果运用和责任追究等。

第二节内部审计公司内部审计制度经董事会批准

第一百六十三条公司实行内部后实施，并对外披露。

审计制度，配备专职审计人员，

第一百七十条公司内部审计机构对公司财务收支和经济活动进行

对公司业务活动、风险管理、内部

66内部审计监督。

控制、财务信息等事项进行监督检

第一百六十四条公司内部审计查。

制度和审计人员的职责，应当经

第一百七十一条内部审计机构向董事会批准后实施。审计负责人董事会负责。

向董事会负责并报告工作。

内部审计机构在对公司业务活动、

风险管理、内部控制、财务信息监

督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。第一百七十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价

报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十三条审计委员会与会

计师事务所、国家审计机构等外部

审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十六条公司聘用第一百七十六条公司聘用、解

会计师事务所必须由股东大会决聘会计师事务所，由股东会决定。

67定，董事会不得在股东大会决定董事会不得在股东会决定前委任会前委任会计师事务所。计师事务所。

第一百七十四条公司召开

68监事会的会议通知，以专人送出、删除

传真、邮件或电子邮件方式进行。

第一百八十八条公司合并所支付的价款不超过本公司净资产

百分之十的，可以不经股东会决

69新增议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东

会决议的，应当经董事会决议。第一百八十九条公司合并，应第一百七十九条公司合并，当由合并各方签订合并协议，并编应当由合并各方签订合并协议，制资产负债表及财产清单。公司应并编制资产负债表及财产清单。

当自作出合并决议之日起10日内公司应当自作出合并决议之日起

通知债权人，并于30日内在本章程

10日内通知债权人，并于30日内

70指定的报刊上或者国家企业信用信

在本章程指定的报刊上公告。

息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起30日

债权人自接到通知之日起30日内，内，未接到通知书的自公告之日未接到通知的自公告之日起45日

起45日内，可以要求公司清偿债内，可以要求公司清偿债务或者提务或者提供相应的担保。

供相应的担保。

第一百八十一条公司分立，第一百九十一条公司分立，其其财产作相应的分割。财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表公司分立，应当编制资产负债表及

71及财产清单。公司应当自作出分财产清单。公司自作出分立决议之

立决议之日起10日内通知债权日起10日内通知债权人，并于30人，并于30日内在本章程指定的日内在本章程指定的报刊上或者国报刊上公告。家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十三条公司需要第一百九十三条公司减少注

减少注册资本时，必须编制资产册资本，将编制资产负债表及财产负债表及财产清单。公司应当自清单。

作出减少注册资本决议之日起10公司自股东会作出减少注册资本决

日内通知债权人，并于30日内在议之日起10日内通知债权人，并于

本章程指定的报刊上公告。债权30日内在本章程指定的报刊上或人自接到通知书之日起30日内，者国家企业信用信息公示系统公未接到通知书的自公告之日起45告。债权人自接到通知之日起30日内，有权要求公司清偿债务或日内，未接到通知的自公告之日起者提供相应的担保。45日内，有权要求公司清偿债务或公司减资后的注册资本将不低于者提供相应的担保。

法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十四条公司依照本

章程第一百六十六条第二款的规

定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合中国证监会规定的信息披露报纸上或

73新增

者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分

之五十前，不得分配利润。

第一百九十五条违反《公司法》

及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司

造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十六条公司为增加注册

资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十八条公司因下列

第一百八十五条公司因下原因解散：

列原因解散：......（五）公司经营管理发生严重困

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重74难，继续存续会使股东利益受到大损失，通过其他途径不能解决的，

重大损失，通过其他途径不能解持有公司10%以上表决权的股东，决的，持有公司全部股东表决权可以请求人民法院解散公司。

10%以上的股东，可以请求人民法公司出现前款规定的解散事由，应院解散公司。当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十九条公司有本章

第一百八十六条公司有本程前条第（一）项、第（二）项情

章程第一百八十五条第（一）项形，且尚未向股东分配财产的，可情形的，可以通过修改本章程而以通过修改本章程或者经股东会决

75存续。议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经依照前款规定修改本章程或者股东出席股东大会会议的股东所持表会作出决议的，须经出席股东会会决权的2/3以上通过。议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十七条公司因本第二百条公司因本章程第一

章程第一百八十五条第（一）项、百九十八条第（一）项、第（二）第（二）项、第（四）项、第（五）项、第（四）项、第（五）项规定

项规定而解散的，应当在解散事而解散的，应当清算。董事为公司由出现之日起15日内成立清算清算义务人，应当在解散事由出现组，开始清算。清算组由董事或之日起十五日内组成清算组进行清者股东大会确定的人员组成。逾算。

期不成立清算组进行清算的，债清算组由董事组成，但是本章程另权人可以申请人民法院指定有关有规定或者股东会决议另选他人人员组成清算组进行清算。的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十八条清算组在第二百〇一条清算组在清算

清算期间行使下列职权：期间行使下列职权：

......

77（六）处理公司清偿债务后的剩（六）分配公司清偿债务后的剩余余财产；财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活（七）代表公司参与民事诉讼活动。动。

第二百〇二条清算组应当自

第一百八十九条清算组应

成立之日起10日内通知债权人，并当自成立之日起10日内通知债权于60日内在本章程指定的报刊上人，并于60日内在本章程指定的或者国家企业信用信息公示系统报刊上公告。债权人应当自接到

78公告。债权人应当自接到通知书之

通知书之日起30日内，未接到通日起30日内，未接到通知书的自公知书的自公告之日起45日内，向告之日起45日内，向清算组申报其清算组申报其债权。

债权。

…

…第一百九十一条清算组在第二百〇四条清算组在清理

清理公司财产、编制资产负债表公司财产、编制资产负债表和财产

和财产清单后，发现公司财产不清单后，发现公司财产不足清偿债足清偿债务的，应当依法向人民务的，应当依法向人民法院申请破

法院申请宣告破产。产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产人民法院受理破产申请后，清算组后，清算组应当将清算事务移交应当将清算事务移交给人民法院指给人民法院。定的破产管理人。

第一百九十二条公司清算

第二百〇五条公司清算结束结束后，清算组应当制作清算报后，清算组应当制作清算报告，报

80告，报股东大会或者人民法院确

股东会或者人民法院确认，并报送认，并报送公司登记机关，申请公司登记机关，申请注销公司登记。

注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十三条清算组成

员应当忠于职守，依法履行清算第二百〇六条清算组成员履义务。行清算职责，负有忠实义务和勤勉清算组成员不得利用职权收受贿义务。

81赂或者其他非法收入，不得侵占清算组成员怠于履行清算职责，给公司财产。公司造成损失的，应当承担赔偿责清算组成员因故意或者重大过失任；因故意或者重大过失给债权人

给公司或者债权人造成损失的，造成损失的，应当承担赔偿责任。

应当承担赔偿责任。第一百九十九条释义第二百一十二条释义

（一）控股股东，是指其持有的（一）控股股东，是指其持有的股

股份占公司股本总额50%以上的份占股份有限公司股本总额超过百股东；持有股份的比例虽然不足分之五十的股东；或者持有股份的

50%，但依其持有的股份所享有的比例虽然未超过百分之五十，但其

表决权已足以对股东大会的决议持有的股份所享有的表决权已足以产生重大影响的股东。对股东会的决议产生重大影响的股

（二）实际控制人，是指虽不是东。

公司的股东，但通过投资关系、（二）实际控制人，是指虽不是公协议或者其他安排，能够实际支司的股东，但通过投资关系、协议配公司行为的人。或者其他安排，能够实际支配公司

（三）关联关系，是指公司控股行为的自然人、法人或者其他组织。

股东、实际控制人、董事、监事、（三）关联关系，是指公司控股股高级管理人员与其直接或者间接东、实际控制人、董事、高级管理

82控制的企业之间的关系，以及可人员与其直接或者间接控制的企业

能导致公司利益转移的其他关之间的关系，以及可能导致公司利系。益转移的其他关系。

（四）关联交易，是指公司或合（四）关联交易，是指公司或合并并报表范围内的子公司与公司关报表范围内的子公司与公司关联人

联人之间发生的交易，包括第四之间发生的交易，包括第四十六条十一条第三款规定的交易和日常第三款规定的交易和日常经营范围经营范围内发生的可能引致资源内发生的可能引致资源或者义务转或者义务转移的事项。移的事项。

（五）关联人，是指具有下列情（五）关联人，是指具有下列情形

形之一的自然人、法人或其他组之一的自然人、法人或其他组织：

织：......5.直接持有公司5%以上股份的法

5.直接持有公司5%以上股份的人或其他组织及其一致行动人；

法人或其他组织；......8.间接持有公司5%以上股份的法

8.间接持有公司5%以上股份的人或其他组织及其一致行动人；

法人或其他组织；......公司与本项第1目所列法人或其他公司与本项第1目所列法人或其组织直接或间接控制的法人或其他他组织直接或间接控制的法人或组织受同一国有资产监督管理机构

其他组织内，具有前述所列情形控制而形成该项所述情形的，不因之一的法人、其他组织或自然人，此而构成关联关系，但该法人或其视同公司的关联人。他组织的法定代表人、董事长、总公司与本项第1目所列法人或其经理、负责人或者半数以上董事兼他组织直接或间接控制的法人或任公司董事或者高级管理人员的除其他组织受同一国有资产监督管外。

理机构控制的，不因此而形成关...联关系，但该法人或其他组织的（七）关联股东，包括下列股东或法定代表人、总经理、负责人或者具有下列情形之一的股东：

者半数以上董事兼任公司董事、...监事或者高级管理人员的除外。5.在交易对方任职，或者在能直...接或间接控制该交易对方的法人

（七）关联股东，包括下列股东或其他组织、该交易对方直接或者

或者具有下列情形之一的股东：间接控制的法人或其他组织任职；

...6.为交易对方或者其直接或者间

4.与交易对方受同一自然人、法接控制人的关系密切的家庭成员；

人或者其他组织直接或者间接控7.因与交易对方或者其关联人存制；在尚未履行完毕的股权转让协议或...者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

...

第二百〇二条本章程所称第二百一十五条本章程所称

“以上”、“以内”、“以前”、“以上”、“以内”、“以前”、“以后”，都含本数；“过”、“以后”，都含本数；“过”、“以“超过”、“低于”不含本数。外”、“超过”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百一十七条本章程附件

第二百〇四条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事