证券代码：688048证券简称：长光华芯公告编号：2025-034

苏州长光华芯光电技术股份有限公司

关于取消监事会、变更经营范围及同步修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

苏州长光华芯光电技术股份有限公司（以下简称“公司”或“长光华芯”）于2025年5月29日召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于取消监事会、变更经营范围及同步修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

一、变更经营范围情况因公司业务发展需要，公司拟变更公司经营范围，增加“光电子器件制造;光电子器件销售;电力电子元器件制造;电力电子元器件销售;电子元器件制造;

电子元器件批发;电子元器件与机电组件设备制造;电子元器件与机电组件设备

销售;半导体分立器件制造;其他电子器件制造;电子产品销售;工程和技术研究

和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口;技术进出口;进出口代理”等经营内容（具体以工商变更登记办理实际许可内容为准）。

二、取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称《章程指引》）等有关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会及监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司章程及其他相关制度中有关监事、监事会相关的表述及条款进行相应修订，并相应废止公司《监事会议事规则》等相关制度。

在公司股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司第二届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法）《上市公司治理准则》等法律法规和规章的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

三、修订《公司章程》的情况

为进一步完善公司治理结构，更好促进规范运作，根据《公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《章程指引》等法

律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司取消监事会、变更经营范围的实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订完善，修订内容详见《附表：<公司章程>修订对照表》。因取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，删除“监事”相关条款及描述，其他条款中“监事会”修改为“审计委员会”。本次修订涉及条款较多，为突出修订重点，附表仅就重要条款的修订作出对比展示，只涉及“监事”、“监事会”及部分文字表述内容调整的不再一一列示。

上述事项尚需提交股东大会审议，同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理章程备案等相关事宜。具体变更内容以工商管理部门实际核准、登记的情况为准。修订后的《公司章程》全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

苏州长光华芯光电技术股份有限公司董事会

2025年5月31日附表：

《公司章程》修订对照表修订原条款修订后条款类型

第一条为维护苏州长光华芯光电技术股第一条为维护苏州长光华芯光电技术股

份有限公司（以下简称“公司”）股东和份有限公司（以下简称“公司”）股东、

债权人的合法权益，规范公司的组织和行职工和债权人的合法权益，规范公司的组为，根据《中华人民共和国公司法》、《中织和行为，根据《中华人民共和国公司法》华人民共和国证券法》、《上市公司章程（以下简称《公司法》）、《中华人民共修改指引》《上海证券交易所科创板股票上市和国证券法》（以下简称《证券法》）、规则》（以下简称《上市规则》）和其他《上市公司章程指引》《上海证券交易所有关规定，制订本章程科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和其他有关规定，制订本章程

第八条公司董事长为公司的法定代表第八条公司董事长为公司的法定代表人。

人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代修改表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损新增害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部注册资本分为等额股第十条股东以其认购的股份为限对公司份，股东以其认购的股份为限对公司承担承担责任，公司以其全部财产对公司的债修改责任，公司以其全部资产对公司的债务承务承担责任。

担责任。

第十一条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是指

是指公司的副总经理、董事会秘书、财务公司的总经理、副总经理、董事会秘书、修改总监。财务总监。

第十三条经依法登记，公司的经营范围：第十四条经依法登记，公司的经营范围：

光电子芯片、器件及系统的研究、开发、光电子器件制造;光电子器件销售;电力电修改

生产、销售；并提供相关技术咨询及技术子元器件制造;电力电子元器件销售;电子服务；自营和代理各类商品及技术的进出元器件制造;电子元器件批发;电子元器件

口业务(国家限定企业经营或禁止进出口与机电组件设备制造;电子元器件与机电的商品和技术除外)。（依法须经批准的组件设备销售;半导体分立器件制造;其他项目，经相关部门批准后方可开展经营活电子器件制造;电子产品销售;工程和技术动）研究和试验发展;技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;

货物进出口;技术进出口;进出口代理;光

电子芯片、器件及系统的研究、开发、封

装、销售；并提供相关技术咨询及技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口

业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

第十五条公司股份的发行，实行公开、第十六条公司股份的发行，实行公开、公修改

公平、公正的原则，同种类的每一股份应平、公正的原则，同类别的每一股份具有当具有同等权利。同等权利。

同次认购的同种类股票，每股的认购同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人条件和价格应当相同；认购人所认购的股

所认购的股份，每股应当支付相同价额。份，每股支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标第十七条公司发行的面额股，以人民币标修改明面值，每股面值1元。明面值。

第十八条公司成立时向发起人发行的股第十九条公司成立时向发起人发行的股修改

份总数为9663.4952万股......各发起人份总数为9663.4952万股，面额股的每股认购的股份数量、出资方式、出资时间和金额为1.00元......各发起人的名称或姓

持股比例如下表......名、持股数量、出资方式、出资时间和持

股比例如下表......

第十九条公司股份总数为17627.9943第二十条公司已发行的股份总数为修改万股，公司的股本结构为普通股17627.9943万股，公司的股本结构为普通

17627.9943万股......股17627.9943万股。

第十九条......公司或公司的子公司第二十一条公司或公司的子公司（包括公修改（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟补偿或借款等形式，为他人取得本公司或购买公司股份的人提供任何资助。者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十条公司根据经营和发展的需要，第二十二条公司根据经营和发展的需要，修改

依照法律、法规的规定，经股东大会分别依照法律、法规的规定，经股东会分别作作出决议，可以采用下列方式增加资本：出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

............

第二十二条公司在下列情况下，可以依第二十四条公司不得收购本公司股份。但修改

照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：是，有下列情形之一的除外：

............

（五）将股份用于转换公司发行的可转换（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权为股票的公司债券；

益所必需。（六）公司为维护自身价值及股东权益所必需。

第二十五条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让修改

第二十八条公司不接受本公司的股票作第二十八条公司不接受本公司的股份作修改为质押权的标的。为质押权的标的。

第二十六条......第二十九条......修改

公司董事、监事、高级管理人员应当向公公司董事、高级管理人员应当向公司申报

司申报所持有的本公司的股份（含优先股所持有的本公司的股份（含优先股股份）

股份）及其变动情况，在任职期间每年转及其变动情况，在就任时确定的任职期间让的股份不得超过其所持有本公司同一每年转让的股份不得超过其所持有本公司

种类股份总数的25%......同一类别股份总数的25%......

第二十七条公司董事、监事、高级管理第三十条公司持有百分之五以上股份的修改

人员、持有本公司股份5%以上的股东，将股东、董事、高级管理人员，将其持有的其持有的本公司股票在买入后6个月内卖本公司股票或者其他具有股权性质的证券出，或者在卖出后6个月内又买入，由此在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六所得收益归本公司所有，本公司董事会将个月内又买入，由此所得收益归本公司所收回其所得收益。但是，证券公司因包销有，本公司董事会将收回其所得收益。但购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，是，证券公司因购入包销售后剩余股票而卖出该股票不受6个月时间限制。持有百分之五以上股份的，以及有中国证公司董事会不按照前款规定执行的，监会规定的其他情形的除外。

股东有权要求董事会在30日内执行。公前款所称董事、高级管理人员、自然司董事会未在上述期限内执行的，股东有人股东持有的股票或者其他具有股权性质权为了公司的利益以自己的名义直接向的证券，包括其配偶、父母、子女持有的人民法院提起诉讼。及利用他人账户持有的股票或者其他具有公司董事会不按照第一款的规定执股权性质的证券。

行的，负有责任的董事依法承担连带责公司董事会不按照本条第一款规定执任。行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第二十八条公司依据证券登记机构提供第三十一条公司依据证券登记结算机构修改

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股提供的凭证建立股东名册，股东名册是证东持有公司股份的充分证据。股东按其所明股东持有公司股份的充分证据。股东按持有股份的种类享有权利，承担义务；持其所持有股份的类别享有权利，承担义务；

有同一种类股份的股东，享有同等权利，持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。承担同种义务。

第三十条......第三十三条......修改

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加

委派股东代理人参加股东大会，并行使相或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权......相应的表决权......

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制公司章程、股东名册、存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务

议、监事会会议决议、财务会计报会计报告，符合规定的股东可以查阅公司告......的会计账簿、会计凭证......

第三十一条股东提出查阅前条所述有关第三十四条股东要求查阅、复制公司有关修改

信息或者索取资料的，应当向公司提供证材料的，应当遵守《公司法》《证券法》明其持有公司股份的种类以及持股数量等法律、行政法规的规定。

的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十二条......第三十五条......修改

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表

表决方式违反法律、行政法规或者本章决方式违反法律、行政法规或者本章程，程，或者决议内容违反本章程的，股东有或者决议内容违反本章程的，股东有权自权自决议作出之日起60日内，请求人民决议作出之日起60日内，请求人民法院撤法院撤销。销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司股东新增

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十三条董事、高级管理人员执行公第三十七条审计委员会成员以外的董事、修改

司职务时违反法律、行政法规或者本章程高级管理人员执行公司职务时违反法律、的规定，给公司造成损失的......行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的......公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款

规定书面请求全资子公司的审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。第三十五条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：修改

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得

退股;抽回其股本

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利位和股东有限责任损害公司债权人的利益；益；

公司股东滥用股东权利给公司或者（五）法律、行政法规及本章程规定应当

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿承担的其他义务。

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和

股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条公司股东滥用股东权利给公司新增

或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十六条持有公司5%以上有表决权股删除

份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十七条公司的控股股东、实际控制删除人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

第四十一条公司主要股东应当依照法律、新增

行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定行使权利、履行义务，维护上市公司利

益。第四十二条公司主要股东应当遵守下列新增

规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的主要股东不担任公司董事但实际执

行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的主要股东指示董事、高级管理人员

从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条主要股东质押其所持有或者新增

实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条主要股东转让其所持有的本新增

公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三十八条......第四十五条......修改

（一）决定公司的经营方针和投资计划，（一）选举和更换非由职工代表担任终止或实质性变更公司业务，或变更公司的董事（以下称为“非职工董事”，由职经营范围；工代表担任的董事以下称为“职工董事”），

（二）选举和更换非由职工代表担任的董决定有关董事的报酬事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会报告；

项；（三）审议批准公司的利润分配方案

（三）审议批准董事会报告；和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本

（五）审议批准公司的年度财务预算方作出决议；

案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（六）对公司合并、分立、解散、清补亏损方案；算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出（七）修改公司章程；

决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审

（八）对发行公司债券作出决议；计业务会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或（九）审议批准本章程第四十六条规者变更公司形式作出决议；定的担保事项；

（十）修改公司章程；（十）审议公司在一年内购买、出售

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所重大资产超过公司最近一期经审计总资产

作出决议；30%的事项；

（十二）审议批准本章程第四十一条规定（十一）审议批准变更募集资金用途的担保事项；事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重（十二）审议股权激励计划和员工持大资产超过公司最近一期经审计总资产股计划；

30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门

（十四）审议批准变更募集资金用途事规章或本章程规定应当由股东会决定的其项；他事项。

（十五）审议股权激励计划；股东会可以授权董事会对发行公司债

（十六）审议法律、行政法规、部门规章券作出决议。除法律、行政法规、中国证

或本章程规定应当由股东大会决定的其监会规定、上海证券交易所规则及本章程他事项。另有规定外，上述股东会的职权不得通过上述股东大会的职权不得通过授权授权的形式由董事会或其他机构和个人代的形式由董事会或其他机构和个人代为为行使。

行使。

第三十九条公司下列对外担保行为，须第四十六条公司下列对外担保行为，应当修改

经股东大会审议通过：在董事会审议通过后提交股东会审议通

（一）本公司及本公司控股子公司的对外过：

担保总额，达到或超过最近一期经审计净（一）单笔担保额超过公司最近一期经审资产的50%以后提供的任何担保；计净资产10%的担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过（二）公司及控股子公司的对外担保总额，最近一期经审计总资产的30%以后提供的超过最近一期经审计净资产的50%以后提任何担保；供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象（三）为资产负债率超过70%的担保对象提提供的担保；供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净（四）按照担保金额连续12个月内累计计

资产10%的担保；算原则，超过公司最近一期经审计总资产

（五）对股东、实际控制人及其关联方提30%的担保；

供的担保。（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（六）对股东及其关联方提供的担保；

（七）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东及其关联人提供

的担保议案时，该股东或受其支配的股东，不得参与该项表决。

如违反股东会、董事会审议程序及审批权限，违规对外提供担保，则公司有权对相关责任人员进行追责。

第四十七条公司下列重大交易（提供担保新增除外），须经股东会审议通过：

(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

(二)交易的成交金额占公司市值的50%以上；

(三)交易标的（如股权）的最近一个会计

年度资产净额占公司市值的50%以上；

(四)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；

(六)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的50%以上，且超过500万元。

上述“交易”包括下列事项：购买或出售

资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为）；对外投资（购买银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供财务资助；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；上海证券交易所认定的其他交易。

第四十一条......第五十条本公司召开股东会的地点为：公修改

本公司召开股东大会的地点为：公司司主要经营场所或公司股东会通知的其他

主要经营场所或公司股东大会通知的其场所。股东会将设置会场，以现场会议形他场所。股东大会将设置会场，以现场会式召开。股东会通知发出后，无正当理由议形式召开。公司还将提供网络投票的方的，股东会现场会议召开地点不得变更。

式为股东参加股东大会提供便利。股东通确需变更的，召集人应当于现场会议召开过上述方式参加股东大会的，视为出席。日期的至少二个工作日之前公告并说明具体原因。

第五十二条董事会应当在规定的期限内修改按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；

董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十九条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、审修改

监事会以及单独或者合并持有公司3%以计委员会以及单独或者合并持有公司1%以

上股份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临东，可以在股东会召开10日前提出临时提时提案并书面提交召集人。召集人应当在案并书面提交召集人。召集人应当在收到收到提案后2日内发出股东大会补充通提案后2日内发出股东会补充通知，公告知，公告临时提案的内容。临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

第五十一条......第六十一条......修改

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、

完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午

3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上

午9：30，其结束时间不得早于现场股东会

结束当日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东出具的委托他人出席股第六十七条股东出具的委托他人出席股修改

东大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（二）是否具有表决权；份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人姓名或者名称；

议事项投赞成、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示，包括对列入股东示......会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

权票的指示等......

第五十八条委托书应当注明如果股东不删除

作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第五十九条......删除

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十二条股东大会召开时，本公司全第七十一条股东会要求董事、高级管理人修改体董事、监事和董事会秘书应当出席会员列席会议的，董事、高级管理人员应当议，经理和其他高级管理人员应当列席会列席并接受股东的质询。

议。

第七十四条股东（包括股东代理人）以第八十三条股东以其所代表的有表决权修改

其所代表的有表决权的股份数额行使表的股份数额行使表决权，每一股份享有一决权，每一股份享有一票表决权。票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益股东买入公司有表决权的股份违反

的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披《证券法》第六十三条第一款、第二款规露。定的，该超过规定比例部分的股份在买入公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表后的三十六个月内不得行使表决权，且不决权的股份总数。计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规

公司董事会、独立董事和持有1%以上定条件的股东可以公开征集股东投票权。

有表决权股份的股东或者依照法律、行政征集股东投票权应当向被征集人充分披法规或者中国证监会的规定设立的投资者露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者保护机构可以公开征集股东投票权。征集变相有偿的方式征集股东投票权。公司不股东投票权应当向被征集人充分披露具体得对征集投票权提出最低持股比例限制。

投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，上市公司应当予以配合。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第七十六条公司应在保证股东大会合删除

法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信

息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第七十八条董事、监事候选人名单以提第八十六条非职工董事候选人名单以提修改案的方式提请股东大会表决。案的方式提请股东会表决。非职工董事提股东大会就选举董事、监事进行表决名的方式和程序为：

时，根据本章程的规定或者股东大会的决(一)董事会换届改选或者现任董事会增补议，可以实行累积投票制。股东大会选举非职工董事时，现任董事会、单独或者合两名以上独立董事的，应当实行累积投票计持有公司1%以上股份的股东可以按照拟制......选任的人数，提名下一届董事会的非职工董事候选人或者增补非职工董事的候选人；

(二)股东提名的非职工董事候选人，由现

任董事会进行资格审查，通过后提交股东会选举。

第八十七条股东会就选举非职工董事进新增

行表决时，如拟选非职工董事的人数多于1人，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举

非职工董事时，每一股份拥有与应选非职工董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选非职工董事的简历和基本情况。

股东会表决实行累积投票制应执行以下原

则：

(一)非职工董事候选人数可以多于股东会

拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选非职工董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；

(二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独

立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；

(三)非职工董事候选人根据得票多少的顺

序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。

如当选非职工董事不足股东会拟选非职工

董事人数，应就缺额对所有不够票数的非职工董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如2位以上非职工董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的非职工董事候选人需单独进

行再次投票选举。第九十一条......第一百条......修改

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被年......宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令二年......

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责令个人责任的，自该公司、企业被吊销营业关闭的公司、企业的法定代表人，并负有执照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

（五）个人所负数额较大的债务到期未清执照、责令关闭之日起未逾3年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处偿被人民法院列为失信被执行人；

罚，期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处

（七）法律、行政法规或部门规章规定的罚，期限未满的；

其他内容......（七）被证券交易所公开认定为不适合担

任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的......

第一百〇一条公司董事会不设由职工代新增表担任的董事。职工董事由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生，直接进入董事会。

第九十一条......董事应当遵守法律、第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法修改

行政法规和本章程，对公司负有下列忠实规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，义务：应当采取措施避免自身利益与公司利益冲

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非突，不得利用职权牟取不正当利益。

法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司的财产，不得挪用公

（三）不得将公司资产或者资金以其个人司资金；

名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者

（四）不得违反本章程的规定，未经股东其他个人名义开立账户存储；

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非人或者以公司财产为他人提供担保；法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东（四）未向董事会或者股东会报告，并按

大会同意，与本公司订立合同或者进行交照本章程的规定经董事会或者股东会决议易；通过，不得直接或者间接与本公司订立合

（六）未经股东大会同意，不得利用职务同或者进行交易；

便利，为自己或他人谋取本应属于公司的（五）不得利用职务便利，为自己或他人商业机会，自营或者为他人经营与本公司谋取属于公司的商业机会，但向董事会或同类的业务；者股东会报告并经股东会决议通过，或者......董事违反本条规定所得的收入，应公司根据法律、行政法规或者本章程的规当归公司所有；给公司造成损失的，应当定，不能利用该商业机会的除外；

承担赔偿责任。（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

......董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十一条......第一百〇三条董事应当遵守法律、行政修改

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执对公司负有下列勤勉义务...行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务......

第九十三条董事可以在任期届满以前提第一百〇五条董事可以在任期届满以前修改出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞提出辞任。董事辞职应向董事会提交书面职报告。董事会将在2日内披露有关情况。辞任报告。董事会将在2个交易日内披露如因董事的辞职导致公司董事会低有关情况。

于法定最低人数、独立董事人数少于董事如因董事的辞任导致公司董事会低于

会成员的1/3或者独立董事中没有会计专法定最低人数，或者独立董事辞任导致公业人士时，在改选出的董事就任前，原董司董事会或其专门委员会中独立董事所占事仍应当依照法律、行政法规、部门规章比例不符合法律法规或公司章程规定时，和本章程规定，履行董事职务。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依除前款所列情形外，董事辞职自辞职照法律、行政法规、部门规章和本章程规报告送达董事会时生效。定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。

第九十三条.......第一百〇六条公司建立董事离职管理制修改

董事辞职生效或者任期届满，应向董度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其事会办妥所有移交手续，其对公司和股东他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效任生效或者任期届满，应向董事会办妥所或者生效后的合理期间内，以及任期结束有移交手续，其对公司和股东承担的忠实后的合理期间内并不当然解除，其对公司义务，在任期结束后并不当然解除，在本商业秘密保密的义务在其任期结束后仍章程规定的合理期限内仍然有效。董事在然有效，直到该秘密成为公开信息，其他任职期间因执行职务而应承担的责任，不义务的持续期间应当根据公平的原则决因离任而免除或者终止。其对公司商业秘定，视事件发生与离任之间时间的长短，密保密的义务在其任职结束后仍然有效，以及与公司的关系在何种情况和条件下直到该秘密成为公开信息。其他义务的持结束而定。续期间不少于两年。

第一百〇七条股东会可以决议解任董事，新增决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第九十四条.......第一百〇九条董事执行公司职务，给他人修改

董事执行公司职务时违反法律、行政法造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事规、部门规章或本章程的规定，给公司造存在故意或者重大过失的，也应当承担赔成损失的，应当承担赔偿责任。偿责任。

第一百一十一条公司可以在董事任职期新增间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。

公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。

第九十六条董事会由6名董事组成，设第一百一十三条董事会由6名董事组成，修改

董事长1人，副董事长1人。设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第九十七条董事会行使下列职权：第一百一十四条董事会行使下列职权：修改............

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏算方案；损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏（五）制订公司增加或者减少注册资本、损方案；发行债券或其他证券及上市方案；

............

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘事会秘书及其他高级管理人员，并决定其公司副总经理、财务总监等高级管理人报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，员，并决定其报酬事项和奖惩事项......决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总董事会各项法定职权应当由董事会监等高级管理人员，并决定其报酬事项和集体行使......不得授权单个或者几个奖惩事项......董事单独决策。董事会各项法定职权应当由董事会集公司董事会设立审计委员会、战略委体行使......不得授权单个或者几个董事员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等单独决策。

相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，超过股东大会授权范围的事项，应当提案应当提交董事会审议决定。专门委员提交股东大会审议。

会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独

立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会实施细则，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第九十九条......第一百一十七条董事会应当确定对外投修改

董事会应当确定对外投资、收购出售资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

资产、资产抵押、对外担保事项、委托理事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等

财、关联交易的权限，建立严格的审查和权限，建立严格的审查和决策程序；重大决策程序；重大投资项目应当组织有关专投资项目应当组织有关专家、专业人员进

家、专业人员进行评审，并报股东大会批行评审，并报股东会批准。

准。董事会对公司重大交易、对外担保、对外捐赠、关联交易的审批权限如下：

(一)对本章程第四十七条规定的公司重大

交易（公司向其他企业投资或者为他人提供担保，进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项除外）的审批权限如下：

董事会对公司购买或出售资产、对外投资

等交易的审批权限，应综合考虑下列计算标准进行确定（以下所述的交易按交易标的相关的同类交易在连续十二个月内累计

计算）：

1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2．交易的成交金额占公司市值的10%以上；

3．交易标的（如股权）的最近一个会计年

度资产净额占公司市值的10%以上；

4．交易标的（如股权）在最近一个会计年

度相关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的10%以上且超过1000万元；

5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；

6．交易标的（如股权）最近一个会计年度

相关的净利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的10%以上，且超过100万元。

上述6项指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及本章程规定须

提交股东会审议通过，按照有关规定执行。

(二)决定本章程第四十六条及第四十七条规定须经股东会审批以外的公司向其他企

业投资或者对外担保，进行证券投资、委托理财、风险投资、对外捐赠等投资事项。

应由董事会审批的对外担保事项，必须经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出决议。

(三)公司与关联自然人发生交易金额在30万元以上的关联交易；或与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产

或市值0.1%以上的交易，且超过300万元的关联交易，董事会有权审批。

公司为关联人提供担保的，或公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公

司最近一期经审计总资产或市值1%以上，且超过3000万元以上的关联交易，应提交股东会审议。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

(四)董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。

第一百条董事会设董事长1人，设副董删除

事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百〇四条代表1/10以上表决权的股第一百二十条代表1/10以上表决权的股修改东、1/3以上董事或者监事会，可以提议东、1/3以上董事、过半数独立董事或者审召开董事会临时会议。董事长应当自接到计委员会，可以提议召开董事会临时会议。

提议后10日内，召集和主持董事会。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会。

第一百〇五条董事会召开临时董事会会第一百二十一条董事会召开临时董事会修改议，应当于会议召开3日前以书面方式通会议，应当于会议召开3日前以专人送达、知全体董事和监事。邮寄、传真、邮件等方式通知全体董事以及公司高级管理人员。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，召集人可以不受前述通知时限、方式的限制，通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百〇八条董事与董事会会议决议事第一百二十五条董事与董事会会议决议

项所涉及的企业有关联关系的，不得对该事项所涉及的企业有关联关系的，该董事项决议行使表决权，也不得代理其他董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系行使表决权......的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权......

第一百〇九条董事个人或者其所任职的删除

其他企业直接......，亦有义务要求其回避。

第一百一十条在关联董事回避后......删除但在对方是善意第三人的情况下除外。

第一百一十三条董事会应当对会议所议第一百二十八条董事会应当对会议所议修改

事项的决定做成会议记录，出席会议的董事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第一百三十条独立董事应按照法律、行政新增

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十一条独立董事必须保持独立新增性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司主要股东的附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其主要股东或者其各自的

附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其主要股东或者其各自附

属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十二条担任公司独立董事应当新增

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十三条独立董事作为董事会的新增成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与主要股东、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十四条独立董事行使下列特别新增

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及

第一百三十五条下列事项应当经公司全新增

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条公司建立全部由独立董新增事参加的专门会议机制。董事会审议关联

交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十七条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十八条审计委员会成员为3名，新增

为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十九条审计委员会负责审核公司新增

财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百四十条审计委员会每季度至少召新增开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十一条公司董事会设置战略、提新增

名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十二条提名委员会负责拟定董新增

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进

行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十三条薪酬与考核委员会负责新增

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付

追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

第一百二十二条公司设董事会秘书，董第一百五十三条公司设董事会秘书，负责修改

事会秘书应当具有必备的专业知识和经公司股东会和董事会会议的筹备、文件保验，经董事长提名由董事会聘任，负责公管以及公司股东资料管理，办理信息披露司股东大会和董事会会议的筹备、文件保事务等事宜。

管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务，及负责公司投资者关系工作的全面统筹、协调与安排等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十五条公司高级管理人员应当新增

忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或

者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百四十二条公司的公积金用于弥补第一百六十条公司的公积金用于弥补公修改

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增增加公司资本。但是，资本公积金将不用加公司资本。

于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使用任法定公积金转为资本时，所留存的该意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，项公积金将不少于转增前公司注册资本可以按照规定使用资本公积金。

的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的25%。

第一百六十三条公司实行内部审计制度，新增

明确内部审计工作的领导体制、职责权限、

人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十四条公司内部审计机构对公新增

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十五条内部审计机构向董事会新增负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十六条公司内部控制评价的具新增体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审

议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十七条审计委员会与会计师事新增

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十八条审计委员会参与对内部新增审计负责人的考核。

第一百八十二条公司合并支付的价款不新增

超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十八条公司依照本章程第一百新增

六十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在有关媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公

司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十九条违反《公司法》等有关法新增

律规定、本章程规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十条公司为增加注册资本发行新增新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十二条控股股东，是指其持有第二百〇六条主要股东，是指其持有的股修改

的股份占公司股本总额50%以上的股东；份占公司股本总额百分之五以上的股东；

持有股份的比例虽然不足50%，但依其持或持有股份的比例虽然不足百分之五，但有的股份所享有的表决权已足以对股东依其持有的股份所享有的表决权已足以对

大会的决议产生重大影响的股东股东会的决议产生重大影响的股东......

（三）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。

（四）公司对控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。