证券代码：688049证券简称：炬芯科技公告编号：2026-044

炬芯科技股份有限公司

关于向激励对象首次授予2026年限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*限制性股票首次授予日：2026年8月24日

*限制性股票授予数量：105.80万股，占目前公司股本总额17601.5964万股的

0.6011%。

*股权激励方式：第二类限制性股票

*限制性股票首次授予价格：30.20元/股《炬芯科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）规定的炬芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）2026年限制性股票授予条件已经成就，根据公司2026年第二次临时股东会授权，公司于2026年8月24日召开的第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予

2026年限制性股票的议案》，确定2026年8月24日为本次激励计划的首次授予日，以

30.20元/股的授予价格向59名激励对象首次授予限制性股票105.80万股。现将有关事

项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况1、2026年7月30日，公司召开了第三届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开了第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，会议审议通过了《关于<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

1《关于核实<2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司董事

会薪酬与考核委员会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2026年7月31日至2026年8月9日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓

名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2026年8月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2026年8月18日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议并通过了《关于<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2026年8月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2026年8月24日，公司召开第三届董事会第六次会议及第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予2026年限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况本次实施的激励计划内容与公司2026年第二次临时股东会审议通过的激励计划一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明及董事会薪酬与考核委员会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划》中授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表

2示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就。

2、董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明

公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、

法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象与公司2026年第二次临时股东会批准

的《激励计划》中规定的激励对象范围相符，具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上，董事会薪酬与考核委员会认为公司本次激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的首次授予日为2026年8月24日，并同意以30.20元/股的授予价格向59名激励对象首次授予105.80万股限制性股票。

（四）本次授予的具体情况

1.首次授予日：2026年8月24日

2.首次授予数量：105.80万股

33.首次授予人数：59人

4.首次授予价格：30.20元/股

5. 标的股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定

向发行的公司A股普通股股票

6.激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：

（1）本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限

制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，应遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之

日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划首次授予部分限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：

归属安排归属时间归属比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首

第一个归属期次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止40%自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首

第二个归属期次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止30%自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首

第三个归属期次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止30%

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红

利、股份拆细、配股等而增加的限制性股票同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的限制性股票亦不得归属。

4各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属登记；未满足归

属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

7.激励对象名单及授予情况：

占公司当获授的限制占授予限制性前总股本序号姓名国籍职务性股票数量股票总数的比的比例（万股）例（%）

（%）

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

董事长、

1总经理、周正宇美国12.009.080.0682

核心技术人员

2张燕中国财务总监4.003.030.0227

董事会秘

3谢枚芹加拿大4.003.030.0227

书

二、其他激励对象公司董事会认为需要激励的其他人员

5685.8064.900.4875（人）

首次授予部分合计（59人）105.8080.030.6011

三、预留授予部分26.4019.970.1500

合计132.20100.000.7511

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过

公司总股本的1.00%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的20.00%。

2、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及

其配偶、父母、子女。

3、在限制性股票授予前，激励对象因离职或因个人原因自愿放弃获授限制性股票的，由董事会

对授予数量作相应调整，将对应限制性股票直接调减或在其他激励对象之间进行分配或调整至预留授予部分，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1.00%。

4、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况

1、本次激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》等

法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

2、本次激励计划拟首次授予的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激

励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

5（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、本次激励计划首次授予涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或

合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

4、本次激励计划首次授予激励对象名单与公司2026年第二次临时股东会批准的

本次激励计划中规定的首次授予激励对象名单相符。

综上，公司董事会薪酬与考核委员会同意本次激励计划首次授予激励对象名单，同意本次激励计划的首次授予日为2026年8月24日，并以30.20元/股的授予价格向59名激励对象首次授予105.80万股限制性股票。

三、会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法

根据《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，该模型以2026年8月24日为计算基准日，具体参数选取如下：

1、标的股价：38.47元/股（2026年8月24日公司股票收盘价）；

2、有效期：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期可归属日的期限）；

3、历史波动率：14.6258%、17.2420%、16.0149%（分别采用上证指数最近12个月、24个月、36个月的年化波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（中国人民银行制定的金融机构1年期、

2年期、3年期人民币存款基准利率）；

5、股息率：0.94%（公司近1年股息率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

6根据中国会计准则要求，公司以2026年8月24日为授予日，本激励计划首次授予

部分限制性股票费用摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：

首次授予部分限需摊销的总费用2026年2027年2028年2029年制性股票数量（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万股）

105.80980.06216.46488.72204.6570.22

注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。

2、实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的最终影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

上述测算部分不包含预留部分限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。预留授予部分限制性股票的会计处理同首次授予部分限制性股票的会计处理。

经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。

上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

四、法律意见书的结论性意见

北京市竞天公诚律师事务所上海分所认为：截至本法律意见书出具之日：

1．公司已就本次授予取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》和《激励计划（草案）》的相关规定；

2．本次激励计划的首次授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》

《上市规则》和《激励计划（草案）》的相关规定；

3．公司本次授予的授予条件已经成就，公司本次授予符合《管理办法》《上市规则》和《激励计划（草案）》的有关规定；

4．公司尚需就本次授予依法履行相应的信息披露义务。

五、上网公告附件1、《炬芯科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）》；

2、《炬芯科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》；

3、《北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于炬芯科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》。

7特此公告。

炬芯科技股份有限公司董事会

2026年8月25日

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