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关于炬芯科技股份有限公司

2026年第二次临时股东会的法律意见书

致：炬芯科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督

管理委员会颁布的《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）的规定，北京市竞天公诚律师事务所上海分所（以下简称“本所”）指派律师对炬芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）2026年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）进行见证，并就本次股东会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了《炬芯科技股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》《炬芯科技股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知》以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东会的召开，并参与了本次股东会议案表决票的现场监票计票工作。

本所及本所指派律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及

本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述

1或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东会公告的法定文件，随其他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告。

本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会的召集和召开的有关事实及公司提供的文件进行了核查和验证，并出席了本次股东会，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

1、本次股东会的召集程序

本次股东会由公司董事会根据2026年7月30日召开的公司第三届董事会第四

次会议决议召集。经本所律师查验，公司董事会于2026年7月31日在上海证券交易所网站及巨潮资讯网上刊登了《炬芯科技股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（以下简称“会议通知”）。上述会议通知载明了股东会类型和届次；股东会召集人；投票方式；现场会议召开的日期、时间和地点；网络投

票的系统、起止日期和投票时间；会议审议事项；有权出席会议的人员等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东会并行使表决权以及有权出席

会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等事项。

根据上述会议通知，公司董事会于本次股东会召开15日前以公告方式通知了全体股东，对本次股东会的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事项等进行了披露。

2、本次股东会的召开程序

本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。其中，根据本所律

2师见证，现场会议于2026年8月18日14时在珠海市高新区唐家湾镇科技四路1号炬

芯科技股份有限公司会议室如期召开，董事长周正宇先生因公务出差以通讯方式接入本次会议，根据《公司章程》等相关规定，现场会议由过半数董事共同推举董事梁振声先生主持。

本次股东会的网络投票时间为：2026年8月18日，通过上海证券交易所网络投票系统投票的具体时间为：2026年8月18日上午9:15-9:25、9:30-11:30、下午

13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的具体时间为：2026年8月18日上午9:15至

下午15:00期间的任意时间。本次股东会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。

综上所述，本所律师认为，本次股东会实际召开的时间、地点与会议通知所载明的内容一致，符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《炬芯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、本次股东会的召集人资格与出席会议人员资格

（一）本次股东会的召集人

本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

（二）出席本次股东会人员的股东及股东代理人

出席本次股东会的股东及股东代理人共计260名，代表公司有表决权的股份数为47536286股，占公司有表决权股份总数的27.0973%（截至本次股东会股权登记日，公司已发行的股份总数为176015964股，其中公司已回购的股份数为

588000股，该等已回购的股份不享有表决权）。具体为：

31、出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人

根据本所律师对截至股权登记日相关法定证券登记机构出具的股东名册、现

场出席本次股东会的股东身份证明等相关资料的验证，现场出席本次股东会的股东及股东代理人共计7名，代表公司有表决权的股份数为45973547股，占公司有表决权的股份总数的26.2065%。

上述股份的所有人为截至股权登记日在相关法定证券登记机构登记在册的公司股东。

2、参加本次股东会网络投票的股东

根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果统计表，参加本次股东会网络投票并进行有效表决的股东共计253名，代表公司有表决权的股份数为

1562739股，占公司有表决权的股份总数的0.8908%。

上述通过网络投票的公司股东，由上海证券交易所交易系统及网络投票系统进行了身份认证。

3、中小投资者的出席情况出席本次股东会的中小投资者（指除公司的董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）及中小投资者代理人共计

258名，代表公司有表决权的股份数为5238980股，占公司有表决权的股份总

数的2.9864%。其中：通过现场投票的中小投资者及中小投资者代理人共计5名，代表公司有表决权的股份数为3676241股，占公司有表决权的股份总数的

2.0956%；通过网络投票的中小投资者及中小投资者代理人共计253名，代表公

司有表决权的股份数为1562739股，占公司有表决权的股份总数的0.8908%。

（三）出席或列席本次股东会的其他人员

4除股东及股东代理人以外，出席、列席本次股东会的人员还包括公司董事、高级管理人员及本所律师。

综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集人、上述出席或列席本次股东会人员资格合法有效，符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

三、本次股东会的表决程序与表决结果

（一）本次股东会的表决程序

经本所律师见证，本次股东会没有收到临时提案或新的提案。

根据本所律师的查验，本次股东会以现场表决及网络投票相结合的方式对会议通知中列明的下列议案进行了表决：

序号议案名称非累积投票议案名称

1《关于<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

2《关于制定<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》3《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

4《关于<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

5《关于制定<2026年员工持股计划管理办法>的议案》6《关于提请股东会授权董事会办理2026年员工持股计划相关事宜的议案》

公司股东代表和本所律师共同对现场投票进行了监票和计票，上证所信息网络有限公司提供了网络投票结果。本次股东会的监票人、计票人在网络投票截止

5后合并统计现场投票和网络投票的表决结果。

（二）本次股东会的表决结果

本次股东会议案的表决情况（含现场表决及网络投票）具体如下：

1、《关于<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

表决结果：同意46935135股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的98.7353%；反对543914股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的1.1442%；弃权57237股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的0.1205%。

其中，中小投资者表决情况为：同意4637829股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所代表公司有表决权的股份总数的88.5254%；反对543914股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所代表公司有表决权的股份总数的10.3820%；弃权57237股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所代表公司有表决权的股份总数的1.0926%。

该议案为股东会特别决议事项，获得出席会议股东及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的三分之二以上同意，表决通过。

2、《关于制定<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

表决结果：同意46931890股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的98.7285%；反对547714股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的1.1522%；弃权56682股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的0.1193%。

其中，中小投资者表决情况为：同意4634584股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所代表公司有表决权的股份总数的88.4634%；反对547714

6股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所代表公司有表决权的股份总数

的10.4545%；弃权56682股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所代表公司有表决权的股份总数的1.0821%。

该议案为股东会特别决议事项，获得出席会议股东及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的三分之二以上同意，表决通过。

3、《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

表决结果：同意46934690股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的98.7344%；反对543914股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的1.1442%；弃权57682股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的0.1214%。

其中，中小投资者表决情况为：同意4637384股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所代表公司有表决权的股份总数的88.5169%；反对543914股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所代表公司有表决权的股份总数的10.3820%；弃权57682股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所代表公司有表决权的股份总数的1.1011%。

该议案为股东会特别决议事项，获得出席会议股东及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的三分之二以上同意，表决通过。

4、《关于<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。

该议案涉及关联股东回避表决，关联股东珠海炬佳投资合伙企业（有限合伙）、珠海炬上仁投资合伙企业（有限合伙）及珠海辰友投资合伙企业（有限合伙）进行了回避表决。

7表决结果：同意42939243股，占出席会议无关联股东及股东代理人所代表

公司有表决权的股份总数的98.8193%；反对453324股，占出席会议无关联股东及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的1.0432%；弃权59682股，占出席会议无关联股东及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的0.1375%。

其中，中小投资者表决情况为：同意2297259股，占出席会议无关联中小投资者及中小投资者代理人所代表公司有表决权的股份总数的81.7452%；反对

453324股，占出席会议无关联中小投资者及中小投资者代理人所代表公司有表

决权的股份总数的16.1310%；弃权59682股，占出席会议无关联中小投资者及中小投资者代理人所代表公司有表决权的股份总数的2.1238%。

该议案为股东会普通决议事项，获得出席会议无关联股东及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的二分之一以上同意，表决通过。

5、《关于<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。

该议案涉及关联股东回避表决，关联股东珠海炬佳投资合伙企业（有限合伙）、珠海炬上仁投资合伙企业（有限合伙）及珠海辰友投资合伙企业（有限合伙）进行了回避表决。

表决结果：同意42946243股，占出席会议无关联股东及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的98.8354%；反对447324股，占出席会议无关联股东及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的1.0294%；弃权58682股，占出席会议无关联股东及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的0.1352%。

其中，中小投资者表决情况为：同意2304259股，占出席会议无关联中小投资者及中小投资者代理人所代表公司有表决权的股份总数的81.9943%；反对

447324股，占出席会议无关联中小投资者及中小投资者代理人所代表公司有表

决权的股份总数的15.9175%；弃权58682股，占出席会议无关联中小投资者及中小投资者代理人所代表公司有表决权的股份总数的2.0882%。

8该议案为股东会普通决议事项，获得出席会议无关联股东及股东代理人所代

表公司有表决权的股份总数的二分之一以上同意，表决通过。

6、《关于<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。

该议案涉及关联股东回避表决，关联股东珠海炬佳投资合伙企业（有限合伙）、珠海炬上仁投资合伙企业（有限合伙）及珠海辰友投资合伙企业（有限合伙）进行了回避表决。

表决结果：同意42939243股，占出席会议无关联股东及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的98.8193%；反对454324股，占出席会议无关联股东及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的1.0455%；弃权58682股，占出席会议无关联股东及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的0.1352%。

其中，中小投资者表决情况为：同意2297259股，占出席会议无关联中小投资者及中小投资者代理人所代表公司有表决权的股份总数的81.7452%；反对

454324股，占出席会议无关联中小投资者及中小投资者代理人所代表公司有表

决权的股份总数的16.1665%；弃权58682股，占出席会议无关联中小投资者及中小投资者代理人所代表公司有表决权的股份总数的2.0883%。

该议案为股东会普通决议事项，获得出席会议无关联股东及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的二分之一以上同意，表决通过。

综上所述，本所律师认为，本次股东会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法有效。

四、结论意见

9综上所述，本所律师认为，公司2026年第二次临时股东会的召集、召开程

序符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及

《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式两份。

（以下无正文，下接签字盖章页）

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