证券代码：688049 证券简称：炬芯科技

炬芯科技股份有限公司

2026年第三次临时股东会

会议资料

2026年 11月目 录

2026年第三次临时股东会会议须知 ....................................1

2026年第三次临时股东会会议议程 ....................................3

2026年第三次临时股东会会议议案 ....................................5

议案一：《关于变更经营范围、修订<公司章程>的议案》 .......................... 5

议案二：《关于制定<激励基金管理办法>的议案》 ............................. 8议案三：《关于增加 2026 年度日常关联交易预计额度及预计 2027年度日常关联交易额度的议案》 ..............................................会会议资料炬芯科技股份有限公司

2026年第三次临时股东会会议须知

为维护全体股东的合法权益，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《上市公司股东会规则》和公司《股东会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或

其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股

东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应提前到大会签到处进行登记，大会主持人根据大会签到处提供的名单和顺序安排发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其

他股东及股东代理人的发言或提问，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言或提问。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将

泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见

之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为

静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公

司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

炬芯科技股份有限公司

2026年第三次临时股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2026年 11月 18日（星期三）下午 14：00

2、现场会议地点：珠海市高新区唐家湾镇科技四路 1号炬芯科技股份有限公司

会议室

3、会议召集人：炬芯科技股份有限公司董事会

4、会议主持人：董事长周正宇

5、网络投票的系统、起止时间和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自 2026年 11月 18日至 2026年 11月 18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。

二、会议议程：

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的

表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）主持人宣读股东会会议须知

（四）推举计票人和监票人

（五）逐项审议会议各项议案

序号 议案名称

1 《关于变更经营范围、修订<公司章程>的议案》

2 《关于制定<激励基金管理办法>的议案》3 《关于增加 2026 年度日常关联交易预计额度及预计 2027 年度日常关联交易额度的议案》

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果

（九）汇总网络投票与现场投票表决结果

（十）主持人宣读股东会表决结果及股东会决议

（十一）见证律师宣读本次股东会的法律意见

（十二）签署会议文件

（十三）主持人宣布本次股东会结束

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2026年第三次临时股东会会议议案

议案一：《关于变更经营范围、修订<公司章程>的议案》

各位股东及股东代理人：

一、关于变更公司经营范围及修订《公司章程》的相关情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》

《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况及经营发展需要，拟变更公司经营范围并修订《公司章程》，另外因公司部分发起人已更名，公司拟对发起人名称进行变更。

综上，对《公司章程》进行修订的具体内容如下：

修订前条款 修订后条款

第十四条公司的经营范围：一般项目：集成电 第十四条公司的经营范围：一般项目：集成

路芯片设计及服务；集成电路设计；集成电路 电路芯片设计及服务；集成电路设计；集成电制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路销 路制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术

流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务； 交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）； 务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服计算机软硬件及外围设备制造；租赁服务（不 务）；计算机软硬件及外围设备制造；租赁服含许可类租赁服务）；网络技术服务；教育咨 务（不含许可类租赁服务）；网络技术服务；

询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）； 教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训电子元器件零售；软件开发；软件销售；技术 活动）；电子元器件零售；软件开发；软件销进出口；销售代理；财务咨询；知识产权服务 售；技术进出口；销售代理；知识产权服务（专（专利代理服务除外）；法律咨询（不含依法 利代理服务除外）；法律咨询（不含依法须律须律师事务所执业许可的业务）；企业管理。 师事务所执业许可的业务）；企业管理；物业（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执自主开展经营活动）。 照依法自主开展经营活动）。

第十九条公司成立时向发起人发行股份 9150 第十九条公司成立时向发起人发行股份万股，各发起人、认购的股份数、出资方式和 9150万股，各发起人、认购的股份数、出资出资时间为： 方式和出资时间为：

序

序号 发起人姓名/名称 发起人姓名/名称号

珠海炬上益投资合伙企业（有限合珠海炬上益投资合伙企业（有限合1 1 伙）（已更名为：厦门炬上益投资伙）

合伙企业（有限合伙））珠海炬上仁投资合伙企业（有限合 珠海炬上仁投资合伙企业（有限合

2 2伙） 伙）珠海炬铭投资合伙企业（有限合珠海炬铭投资合伙企业（有限合3 3 伙）（已更名为：厦门炬铭微投资伙）

合伙企业（有限合伙））珠海炬盛投资合伙企业（有限合珠海炬盛投资合伙企业（有限合4 4 伙）（已更名为：厦门炬盛微投资伙）

合伙企业（有限合伙））珠海炬上吉投资合伙企业（有限合珠海炬上吉投资合伙企业（有限合5 5 伙）（已更名为：厦门炬上吉投资伙）

合伙企业（有限合伙））珠海炬焱投资合伙企业（有限合 珠海炬焱投资合伙企业（有限合

6 6伙） 伙）珠海炬昇投资合伙企业（有限合 珠海炬昇投资合伙企业（有限合

7 7伙） 伙）珠海炬佳投资合伙企业（有限合 珠海炬佳投资合伙企业（有限合

8 8伙） 伙）珠海辰友投资合伙企业（有限合 珠海辰友投资合伙企业（有限合

9 9伙） 伙）珠海瑞昇投资合伙企业（有限合 珠海瑞昇投资合伙企业（有限合

10 10伙） 伙）珠海威昱投资合伙企业（有限合珠海威昱投资合伙企业（有限合11 11 伙）（已更名为：新余威昱企业管伙）

理合伙企业（有限合伙））珠海景威投资合伙企业（有限合珠海景威投资合伙企业（有限合12 12 伙）（已更名为：新余景威企业管伙）

理合伙企业（有限合伙））珠海铭协投资合伙企业（有限合珠海铭协投资合伙企业（有限合13 13 伙）（已更名为：新余铭协企业管伙）

理合伙企业（有限合伙））珠海景昇投资合伙企业（有限合珠海景昇投资合伙企业（有限合14 14 伙）（已更名为：新余景昱企业管伙）

理合伙企业（有限合伙））珠海威元投资合伙企业（有限合 珠海威元投资合伙企业（有限合

15伙） 15 伙）（已更名为：新余威元企业管理合伙企业（有限合伙））珠海横琴安创领睿股权投资合伙企

16 珠海横琴安创领睿股权投资合伙企业（有限合伙） 16业（有限合伙）珠海横琴赢拓管理咨询合伙企业

17 珠海横琴赢拓管理咨询合伙企业（有限合伙） 17（有限合伙）

合肥华芯成长五期股权投资合伙企 合肥华芯成长五期股权投资合伙企

18 18业（有限合伙） 业（有限合伙）

19 申银万国创新证券投资有限公司 19 申银万国创新证券投资有限公司

厦门联和集成电路产业股权投资基 厦门联和集成电路产业股权投资基

20 20

金合伙企业（有限合伙） 金合伙企业（有限合伙）

苏州元禾厚望成长一期股权投资基 苏州元禾厚望成长一期股权投资基

21 21

金合伙企业（有限合伙） 金合伙企业（有限合伙）

江苏盛宇人工智能创业投资合伙企 江苏盛宇人工智能创业投资合伙企

22 22业（有限合伙） 业（有限合伙）珠海元裕投资合伙企业（有限合珠海元裕投资合伙企业（有限合23 23 伙）（已更名为：厦门元裕微投资伙）

合伙企业（有限合伙））珠海辰益投资合伙企业（有限合珠海辰益投资合伙企业（有限合24 24 伙）（已更名为：厦门辰益微投资伙）

合伙企业（有限合伙））合肥国耀伟业创业投资合伙企业

合肥国耀伟业创业投资合伙企业 （有限合伙）（已更名为：合肥耀

25 25（有限合伙） 远创业投资合伙企业（有限合伙））

珠海科创高科创业投资基金合伙企 珠海科创高科创业投资基金合伙企

26 26业（有限合伙） 业（有限合伙）

珠海格金广发信德智能制造产业投 珠海格金广发信德智能制造产业投

27 27

资基金（有限合伙） 资基金（有限合伙）

除上述条款修改外，章程其他条款不变；同时，公司董事会提请股东会授权公司经营管理层全权办理变更经营范围、修订《公司章程》的工商变更登记等相关事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

具体内容详见公司于 2026 年 10 月 29 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更经营范围、修订<公司章程>及制定<激励基金管理办法>的公告》（公告编号：2026-052）。

本议案为股东会特别决议事项，已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现将其提交股东会，请各位予以审议。

炬芯科技股份有限公司董事会

2026年 11月 18日

议案二：《关于制定<激励基金管理办法>的议案》

各位股东及股东代理人：

为进一步健全和完善公司的激励约束机制，充分调动管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，保持公司长期健康稳定可持续发展，根据《公司法》《证券法》及《炬芯科技股份有限公司章程》等相关规定，特制定《激励基金管理办法》。

具体内容详见公司于 2026 年 10 月 29 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更经营范围、修订<公司章程>及制定<激励基金管理办法>的公告》（公告编号：2026-052）、《激励基金管理办法》。

本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现将其提交股东会，请各位予以审议。

炬芯科技股份有限公司董事会

2026年 11月 18日

议案三：《关于增加 2026年度日常关联交易预计额度及预计 2027年度日常关联交易额度的议案》

各位股东及股东代理人：

为规范公司日常关联交易管理，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等规定要求，炬芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）财务部梳理了本年年初至 2026年 9月 30日日常关联交易实际发生情况，同时根据公司实际业务开展需要，增加 2026年度日常关联交易预计额度及预计 2027年度日常关联交易的额度，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）本次增加的 2026年度日常关联交易预计金额和类别

2025年 12月 26日、2026年 1月 13日，公司召开的第二届董事会第二十八次会议、2026年第一次临时股东会审议通过了《关于预计 2026年度日常关联交易的议案》，其中预计 2026年度公司拟向关联人弘忆国际股份有限公司（以下简称“弘忆国际”）销售产品、商品的关联交易金额预计为人民币 8000.00万元。

鉴于公司业务发展及实际生产经营的需要，公司向关联人弘忆国际销售产品、商品，拟增加 2000.00万元的预计额度。本次增加后的 2026年预计日常关联交易总金额为 10240.00万元。具体如下：

单位：万元本年年初

原 2026 2026 至

2026 年

本次预 现

关联交 9 月 30 日 调整预计金额的

关联人 年预计 计调整 年预计金

易类别 累计已发 原因

金额 额度 额生的交易金额部分下游客户基

向关联 弘忆国 8000.00 2000.00 10000.00 6243.91 于运营发展之需，人销售 际 从弘忆国际提货

产品、 需求攀升，进而需商品

小计 8000.00 2000.00 10000.00 6243.91 要增加预计提货额度。

炬力集

成电路 220.00 0 220.00 151.82 -设计有向关联限公司人租赁炬创芯

房 屋 (上海 )

（ 租微电子 10.00 0 10.00 5.53 -

入）有限公司

小计 230.00 0 230.00 157.35 -炬力集向关联成电路

人提供 10.00 0 10.00 0设计有物业维限公司护服务

小计 10.00 0 10.00 0

合计 8240.00 2000.00 10240.00 6401.26

注：1、以上数据为不含税价格且未经审计；

2、关联交易在总额范围内，公司及子公司可以根据实际情况在同一控制下的不同关联人之间的关联交易金额实现内部调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）；

3、公司与弘忆国际的关联交易发生额包含弘忆国际及其控股子公司弘忆国际（香港）股份有限公司的交易额（下同）。

（二）2027年度日常关联交易预计金额和类别

基于公司实际业务情况，公司预计 2027年公司及子公司将继续与关联方发生销售产品、商品、关联租赁、向关联人提供物业维护服务等日常关联交易，预计金额和类别的具体情况如下：

单位：万元

本 年 年 初 至本次预计金额

关联 2027 占 同 类 2026年 9月 30 占同类业年 与上年实际发

交易 关联人 业 务 比 日与关联人累 务 比 例

预计金额 % 生金额差异较类别 例（ ） 计已发生的交 （％）大的原因易金额

弘忆国际 主要系公司预

向 关

股份有限 10000.00 10.84 6243.91 6.77 计通过弘忆国

联 人

公司 际渠道拓展相

销 售

关产品销售，产品、

小计 10000.00 10.84 6243.91 6.77 关联销售规模商品相应增加。

向 关 炬力集成 250.00 44.51 151.82 27.03

联 人 电路设计

租 赁 有限公司

房 屋 炬创芯(上

（ 租 海)微电子 10.00 1.78 5.53 0.98入） 有限公司

小计 260.00 46.29 157.35 28.02

向关 炬力集成

联人 电路设计 10.00 100.00 0 0

提供 有限公司物业维护

小计 10.00 100.00 0 0服务

合计 10270.00 157.14 6401.26 34.79

注：1、以上数据为不含税价格，若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，均为四舍五入原因所致；

2、占同类业务比例计算基数为 2025年度经审计同类业务的发生额；

3、关联交易在总额范围内，公司及子公司可以根据实际情况在同一控制下的各个关联人之间的关联交易金额实现内部调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）。

（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

本年年初至 2026年 9月 30日日常关联交易预计和执行情况详见下表：

单位：万元

本 年 年 初 至

2026 2026 年 9 月 30 预计金额与上年关联交易 年预

关联人 日实际发生关 实际发生金额差

类别 计金额联交易金额（不 异较大的原因含税）部分下游客户基

弘忆国际股份 于运营发展之需，向 关 联 人 8000.00 6243.91有限公司 从弘忆国际提货

销售产品、

需求攀升，进而需商品

小计 8000.00 6243.91 要增加预计提货额度。

炬力集成电路 220.00 151.82设计有限公司

向 关 联 人

炬创芯(上海)

租 赁 房 屋

微电子有限公 10.00 5.53（租入）司

小计 230.00 157.35

向关联人 炬力集成电路 10.00 0

提供物业 设计有限公司

维护服务 小计 10.00 0

合计 8240.00 6401.26

二、关联方介绍和关联关系

（一）基本情况

1、弘忆国际股份有限公司

公司名称 弘忆国际股份有限公司

成立时间 1995-10-06

注册资本 200000万新台币

法定代表人 叶佳纹

公司性质 股份有限公司

住所 台湾省台北市内湖区行忠路 57号 2楼

主要股东 德捷投资股份有限公司

电子零组件之制造加工及买卖业务；计算机系统设备、主板、适经营范围配卡与计算机外设设备制造加工及买卖；一般进出口贸易业务。

截至 2025年 12月 31日，2025年度（经审计）主要财务数据如主要财务数下 （单位：新台币）：总资产 112.00亿元，净资产 39.08亿元，据

营业收入 210.16亿元，净利润 2.89亿元。

2、炬力集成电路设计有限公司

公司名称 炬力集成电路设计有限公司

成立时间 2001-12-28

注册资本 500万美元

法定代表人 叶南宏

公司性质 有限责任公司(外国法人独资)

住所 珠海市高新区科技四路 1号一号厂房 1层 A区

主要股东 毛里求斯共和国炬力半导体有限公司

生产和销售通信系统产品（国家限制的除外）、计算机周边系统

产品、消费性电子系统产品、计算机多媒体系统产品及自动化机

电整合系统产品之研发、设计、制造、封装、测试、销售及技术

服务等；前述产品之智权、软件、材料、零组件及周边产品之设经营范围

计、制造、测试、销售及技术服务；自有物业出租、网络技术服务。（以上不涉及外商投资准入特别管理措施内容，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)截至 2025年 12月 31日，2025年度（经审计）主要财务数据如主要财务数

下：总资产 2.60 亿元，净资产 2.59 亿元，营业收入 568.21 万据元，净利润-25.36万元。

3、炬创芯(上海)微电子有限公司

公司名称 炬创芯(上海)微电子有限公司

成立时间 2009-08-20

注册资本 5209万美元

法定代表人 叶南宏

公司性质 有限责任公司(港澳台法人独资)

住所 中国(上海)自由贸易试验区祥科路 58号 2幢 11层 1102室

主要股东 炬力企业(香港)有限公司

集成电路的研发、设计，计算机软件的研发、设计、制作，销售自产产品，自有技术的转让，并提供相关的技术咨询和技术服务经营范围

在上海市浦东新区祥科路 58号内从事自有房屋出租。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】截至 2025 年 12 月 31 日，2025 年度(经审计)主要财务数据如主要财务数

下：总资产 4.21亿元，净资产 4.13亿元，营业收入 2599.28万据元，净利润 258.97万元。

（二）关联关系序

关联方 关联关系号

1 实际控制人关系密切的家庭成员控制的其弘忆国际股份有限公司

他企业

2 炬力集成电路设计有限公司 实际控制人控制的其他企业

3 炬创芯(上海)微电子有限公司 实际控制人控制的其他企业

（三）履约能力

上述关联方依法存续且经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力，公司将与上述关联方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司及子公司与各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。

（二）关联交易协议签署情况

为维护双方利益，公司及子公司将与关联方根据业务开展情况签订相应的协议。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

公司及子公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性等产生不利影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。

具体内容详见公司于 2026 年 10 月 29 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于增加 2026年度日常关联交易预计额度及预计 2027年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2026-051）。

本议案涉及关联股东回避表决事项，已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现将其提交股东会，请各位无关联股东予以审议。

炬芯科技股份有限公司董事会

2026年 11月 18日