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关于炬芯科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制

性股票及首次授予部分第一个归属期符合归属条件相关事项的法律意见书

致：炬芯科技股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受炬芯科技股份

有限公司（以下简称“公司”或“炬芯科技”）的委托，就炬芯科技2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“2024年限制性股票激励计划”）相关事

宜担任专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件，以及《炬芯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就炬芯科技2024年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）及2024年限制性股票激励计划首

次授予部分第一个归属期符合归属条件（以下简称“本次归属”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就本次作废及本次归属及与之相关的问题向有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。

本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：

1、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，

1遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就炬芯科技本次作废及本次归属涉及的相关事

项进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任；

2、截至本法律意见书出具之日，本所及承办律师均不持有炬芯科技的股票，

与炬芯科技之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；

3、本法律意见书仅就与本次作废及本次归属有关的中华人民共和国（仅为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区，以下简称“中国”）法律问题发表法律意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所及本所律师不对有关会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告及本次激励计划所涉及股票价值等

非法律问题发表意见或做出评价；本法律意见书对有关会计报表、审计报告及本

次激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所或本所律师对该等数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证；对于该等报表、报

告或计划及其数据、结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；

4、炬芯科技保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真

实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；炬芯科技还保证上述文件真实、

准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；本所对本法律意见书所涉及的有关事实的了解和判断，最终依赖于公司向本所提供的文件、资料及所作之说明的真实性、合法性、完整性、准确性和有效性；

5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本

所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据；

6、本法律意见书仅供本次作废及本次归属之目的使用，不得用作任何其他目的；

7、本所同意公司将本法律意见书作为本次作废及本次归属的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽

2责精神，就本次作废及本次归属有关法律事项发表法律意见如下：

一、本次作废及本次归属的批准与授权

经本所律师审阅公司提供的会议文件等相关资料、查询公司公告信息并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，为实施本次作废及本次归属，公司已履行下列法定程序：

1、2024年6月21日，公司召开了第二届董事会第十一次会议，会议审议通过

了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《2024年限制性股票激励计划（草案）》以下简称（“《激励计划》”）《关于制定<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议已审议通过相关议案。

2、2024年6月21日，公司召开了第二届监事会第九次会议，会议审议通过了

《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。同日，公司监事会出具了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，同意公司实施本次激励计划。

3、2024年6月22日，公司在上交所网站披露了《2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2024年6月21日至2024年7月1日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示；2024年7月3日，公司在上交所网站披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对首次授予激励对象提出的异议；公司监事会认为，列入本次激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

4、2024年6月22日，公司在上交所网站披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事潘立生先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2024年第二次临时股东大会所审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权，征集投票期间为2024年7月3日至2024年7月4日。

5、2024年7月8日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2024年3限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划已获得股东大会批准，股东大会已授权董事会确定本次激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，并授权董事会对本次激励计划进行管理及调整。

6、2024年7月9日，公司在上交所网站披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告，自《激励计划》公开披露前6个月内（即2023年12月22日至2024年6月21日），未发现本激励计划的内幕信息知情人及激励对象利用本次激励计划有关内幕信息进行交易或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

7、2024年7月8日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2024年限制性股票的议案》，董事会同意以2024年7月8日为本次激励计划的首次授予日，授予价格分别为14.00元/股及20.50元/股，向123名激励对象授予260.00万股限制性股票。根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，上述议案在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

8、2024年7月8日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2024年限制性股票的议案》，监事会同意以2024年7月8日为本次激励计划的首次授予日，授予价格分别为14.00元/股及20.50元/股，向123名激励对象授予260.00万股限制性股票。同日，公司监事会出具了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核査意见（截至授予日）》，公司监事会认为：本次激励计划首次授予的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围。

9、2025年6月19日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部

分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会同意作废部分已授予但尚未

归属的限制性股票共计2.60万股，同意公司2024年限制性股票激励计划首次授予

部分第一个归属期的归属条件已经成就并同意向符合归属条件的激励对象办理

归属限制性股票。公司监事会同意作废部分已授予但尚未归属的限制性股票，同意2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件成就的相

4关事宜。公司监事会对2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的

归属名单进行了核查并发表了核查意见。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次作废及本次归属取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。

二、本次作废的相关事项根据《激励计划》《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，公司2024年限制性股票激励计划首次授予对象中有2名激励对象离职，上述激励对象离职导致其已不符合《激励计划》《考核管理办法》关于激励对象资格的要求，其已获授但尚未归属的合计2.60万股限制性股票不得归属并全部作废失效。

根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予部分共有20名激励对象2024年个人综合考核结果为“B”，个人层面归属比例为80%。作废处理上述人员已获授但尚未归属的限制性股票共26160股。

综上，上述两种情况合计作废公司限制性股票共计52160股。

综上，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。

三、本次归属的相关事项

（一）限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件的说明

1.根据归属时间安排，本次激励计划首次授予第二类限制性股票即将进入

第一个归属期根据《激励计划》规定，首次授予的第二类限制性股票的第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划的首次授予日为2024年7月8日，因此首次授予的

第二类限制性股票的第一个归属期为2025年7月8日至2026年7月7日。

2.本次激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期符合归属条件的说明5根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，按照本次激励计划和《考核管理办法》的相关规定，本次激励计划首次授予限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

归属条件达成情况

1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或公司未发生前述任一者无法表示意见的审计报告；

情形，符合归属条件。

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

激励对象未发生前述

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

任一情形，符合归属处罚或者采取市场禁入措施；

条件。

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

3）激励对象归属权益的任职期限要求：除已离职的激励对象

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期外，其他首次授予部分激励对象均满足12限。

个月以上的任职期限，符合归属条件。

4）公司层面业绩考核要求：根据天健会计师事务

第一个归属期考核年度为2024年。所（特殊普通合伙）对公司2024年年度报

以公司2021年至2023年三年营业收入均值为基数，对2024年度营业收入告出具的审计报告

定比基数的增长率（A）进行考核，根据考核结果确定公司层面归属比（天健审[2025]7-54例：

号）：2024年度公司

1、A≥15%：公司层面归属比例100%； 实 现 营 业 收 入

2、10.5%≤A＜15%：公司层面归属比例80%； 651875446.08 元，较

3、A＜10.5%：公司层面归属比例0。 2021年至2023年三年

营业收入均值增长率

为33.85%，公司层面业绩符合归属条件。

6公司层面归属比例

（X）为 100%。

5）个人层面绩效考核要求

个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依据激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。个人绩效考核结果公司2024年限制性股

与个人层面归属比例（Y）对照关系如下表所示：

票激励计划首次授予个人上一年度

个人层面归属比例（Y） 的 123 名激励对象中，个人绩效考核结果除2名激励对象离职A 外，剩余 121 名激励

100%

B+ 对象中，101 名激励对象个人绩效考核评价

B 80%

结果为 B+以上，个人B- 60% 层 面 归 属 比 例 为

C 0% 100%；20 名激励对象

6）考核结果的运用个人绩效考核评价结

果为 B，个人层面归激励对象对应考核当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划

属比例为80%。

归属的数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。

激励对象因考核原因当年不能归属或不能完全归属的限制性股票作废失效，不得递延至以后年度。

公司董事会认为本次激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期归属条

件已经成就，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的121名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为100.344万股。

公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确

定为归属日，归属日需为交易日。

综上所述，本所律师认为，公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分的

第二类限制性股票即将进入第一个归属期，本次归属第二类限制性股票对应的归属条件已经成就。

（二）本次归属的具体情况

1．首次授予日：2024年7月8日。

2．归属数量：100.344万股，约占目前公司股本总额14613.6404万股的

0.69%。

3．归属人数：121人。

74．授予价格：14.00元/股及20.50元/股。

5．股份来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。

6．激励对象及归属情况：

已获授予的限制可归属数量占已获可归属数量激励对象性股票数量（万授予的限制性股票（万股）

股）总量的比例

核心管理人员、核心技术（业务）人员

257.40100.34438.98%

（121人）

合计257.40100.34438.98%

注：上表中为本激励计划首次授予的数量，不包含预留授予部分五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

1．公司已就本次作废及本次归属取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》和《激励计划》的相关规定；

2．本次作废事项符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》和《激励计划》的相关规定；

3．公司本次激励计划首次授予部分的第二类限制性股票即将进入第一个归属期，本次归属第二类限制性股票对应的归属条件已经成就，符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》和《激励计划》的相关规定；

4．公司尚需就本次作废及本次归属依法履行相应的信息披露义务。

本法律意见书一式三份。

（以下无正文，下接签署页）

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