证券代码：688049证券简称：炬芯科技公告编号：2026-015

炬芯科技股份有限公司

关于修订《公司章程》及修订部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

炬芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月27日召开了第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及修订部分治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：

一、《公司章程》修订情况

公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：

序号修订前条款修订后条款

第八条董事长为公司的法定代表人。其产第八条公司董事长为代表公司执行公司事

生及变更方式按照本章程相关规定执行。董事长务的董事，担任公司的法定代表人。董事长辞任

1辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确内确定新的法定代表人。定新的法定代表人。

第八十六条董事候选人名单以提案的方第八十六条董事候选人名单以提案的方式

式提请股东会表决。股东会就选举董事进行表决提请股东会表决。股东会就选举董事进行表决时，时，公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比份比例达到30%及以上的，应当采用累积投票例达到30%及以上的，应当采用累积投票制。股制。股东会选举两名以上独立董事的，应当实行东会选举两名以上非独立董事或者选举两名以上累积投票制。独立董事的，应当实行累积投票制。

2

前款所称累积投票制是指股东会选举董事前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，权，股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，选人，也可以投给数名候选人。也可以投给数名候选人。

在累积投票制下，独立董事和非独立董事的在累积投票制下，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。表决应当分别进行。

第一百〇一条董事由股东会选举或更换，第一百〇一条非由职工代表担任的董事由

3并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会期三年，任期届满可连选连任。解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任。

任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在董事任期从就任之日起计算，至本届董事会改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政职务。法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

董事会中的职工代表由公司职工通过职工代

表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，无需提交股东会审议。

第一百一十条公司设董事会，董事会由7第一百一十条公司设董事会，董事会由7名

名董事组成，其中独立董事人数为3人，设董事董事组成，其中独立董事人数为3人，职工代表

4长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事1人，设董事长1人，可以设副董事长。董

董事会以全体董事的过半数选举产生。事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十四条董事会应当确定对外第一百一十四条董事会应当确定对外投

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专

关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）公司对外担保未达到本章程第四十六（一）公司对外担保未达到本章程第四十六

条规定的须经股东会审议标准的，由董事会审议条规定的须经股东会审议标准的，由董事会审议通过。对于董事会权限范围内的担保事项，除应通过。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事事会会议的三分之二以上董事同意。会会议的三分之二以上董事同意。

（二）公司与关联人的交易达到下列标准之（二）公司与关联人的交易达到下列标准之一，但尚未达到本章程第四十六条规定的须经股一，但尚未达到本章程第四十六条规定的须经股东会审议标准的，须经董事会审议通过：东会审议标准的，须经董事会审议通过：

1.公司与关联自然人达成的关联交易金额1.公司与关联自然人达成的关联交易金额（含

5

（含标的类别相关或同一关联人在连续十二个标的类别相关或同一关联人在连续十二个月内达月内达成的关联交易累计金额）在人民币30万成的关联交易累计金额）在人民币30万元以上的；

元以上的；2.公司与关联法人达成的关联交易金额（含标2.公司与关联法人达成的关联交易金额（含的类别相关或同一关联人在连续十二个月内达成标的类别相关或同一关联人在连续十二个月内的关联交易累计金额）超过300万元，且占公司达成的关联交易累计金额）超过300万元，且占最近一期经审计总资产或市值绝对值0.1%以上公司最近一期经审计总资产或市值绝对值0.1%的；

以上的；（三）公司的其他重大交易达到下列标准之

（三）公司的其他重大交易达到下列标准之一，但尚未达到本章程第四十六条规定的须经股一，但尚未达到本章程第四十六条规定的须经股东会审议标准的，须经董事会审议批准并应当及东会审议标准的，须经董事会审议批准并应当及时披露：

时披露：1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额

经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为数据；

计算数据；2.交易的成交金额占公司市值的10%以

2.交易的成交金额占公司市值的10%以上；

上；3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度

3.交易标的（如股权）的最近一个会计年资产净额占公司市值的10%以上；

度资产净额占公司市值的10%以上；4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相

4.交易标的（如股权）最近一个会计年度关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营

相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审业收入的10％以上，且超过1000万元；

计营业收入的10％以上，且超过1000万元；5.交易产生的利润占公司最近一个会计年

5.交易产生的利润占公司最近一个会计度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；

年度经审计净利润的10％以上，且超过100万6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相元；关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利

6.交易标的（如股权）最近一个会计年度润的10%以上，且超过100万元。

相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计7.法律、法规、部门规章或本章程规定应当

净利润的10%以上，且超过100万元。提交董事会审议的其他重大交易。

7.法律、法规、部门规章或本章程规定应上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值

当提交董事会审议的其他重大交易。计算。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计（四）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经算。全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

1.单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审

计净资产的10%；

2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负

债率超过70%；

3.最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司

最近一期经审计净资产的10%；

4.上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

除上述条款修改外，章程其他条款不变。同时，公司董事会提请股东会授权董事长或其授权人士在相关议案经股东会审议批准后及时办理工商登记、章程备案等事项，以上内容最终以市场监督管理局核准内容为准，本次修订的《公司章程》尚需提交公司股东会审议。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

二、修订部分公司治理制度的相关情况为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况和《公司章程》修订情况，公司修订了部分公司治理制度，具体情况如下：

是否需要股东序号制度名称变更情况会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

上述制度已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议，修订后的《炬芯科技股份有限公司股东会议事规则》《炬芯科技股份有限公司董事会议事规则》同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，敬请投资者注意查阅。

特此公告。

炬芯科技股份有限公司董事会

2026年4月29日