证券代码：688049证券简称：炬芯科技公告编号：2025-039

炬芯科技股份有限公司

关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一

个归属期符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*限制性股票拟归属数量：100.344万股

*归属股票来源：炬芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）从二级市

场回购的公司 A股普通股股票。

炬芯科技股份有限公司于2025年6月19日召开了第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的规

定和2024年第二次临时股东大会的授权，现将有关事项说明如下：

一、本次股权激励计划批准及实施情况

（一）本次股权激励计划方案及履行程序

1、本次股权激励计划主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

（2）首次授予数量：260.00万股，占公司股本总额14613.6404万股的

1.78%。

（3）首次授予价格：14.00元/股及20.50元/股。

（4）首次授予激励人数：123人。

（5）有效期：本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对

象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。（6）归属安排：

本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：

归属安排归属时间归属比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予

第一个归属期

之日起24个月内的最后一个交易日当日止40%自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予

第二个归属期

之日起36个月内的最后一个交易日当日止30%自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予

第三个归属期

之日起48个月内的最后一个交易日当日止30%

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票

红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。

各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属登记；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（7）归属条件：

各归属期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可办理归属事宜：

1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1）条规定情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上

述第2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

3）激励对象归属权益的任职期限要求：

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

4）公司层面业绩考核

本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为2024年—2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。以公司2021年至2023年三年营业收入均值为基数，对各考核年度营业收入定比基数的增长率（A）进行考核，根据考核结果确定公司层面归属比例。

首次授予的限制性股票各年度业绩考核要求如下表所示：

归属期 考核年度 目标值（Am） 触发值（An）

第一个归2024年营业收入定比基数增长2024年营业收入定比基数增长

2024年

属期率不低于15%率不低于10.5%

2025年营业收入定比基数增长2025年营业收入定比基数增长

第二个归率不低于20%或2024年、2025率不低于14%或2024年、2025

2025年

属期年营业收入均值定比基数增长年营业收入均值定比基数增长

不低于17.5%不低于12.5%

2026年营业收入定比基数增长2026年营业收入定比基数增长

第三个归率不低于25%或2024年、2025率不低于17.5%或2024年、2025

2026年

属期年、2026年三年营业收入均值年、2026年三年营业收入均值

定比基数增长不低于20% 定比基数增长不低于14%指标 业绩完成比例 公司层面归属比例（X）

A≥Am 100%

营业收入增长率（A） An≤A＜Am 80%

A＜An 0%

注：“营业收入”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准。

5）个人层面绩效考核

个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依据激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。个人绩效考核结果与个人层面归属比例（Y）对照关系如下表所示：

个人上一年度

个人层面归属比例（Y）个人绩效考核结果

A

100%

B+

B 80%

B- 60%

C 0%

6）考核结果的运用

激励对象对应考核当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的

数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。

激励对象因考核原因当年不能归属或不能完全归属的限制性股票作废失效，不得递延至以后年度。

2、本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2024年6月21日，公司召开了第二届董事会第十一次会议，会议审

议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

同日，公司召开了第二届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。公司于2024年6月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

（2）2024 年 6 月 22 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-032），根据公司其他独立董事的委托，独立董事潘立生先生作为征集人，就公司2024

年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

（3）2024年6月21日至2024年7月1日，公司对本次激励计划拟首次授

予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2024年7月3日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-036）。

（4）2024年7月8日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通

过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2024年7月9 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-037）。

（5）2024年7月8日，公司召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予2024年限制性股票的议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（6）2025年6月19日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对本激励计划首次授予部分第一个归属期归属人员名单进行核实并发表了核查意见。（二）限制性股票历次授予情况授予批次授予日期授予价格授予数量授予人数首次授予2024年7月8日

14.00元/股、20.50

260.00万股123人

元/股

预留授予2025年4月8日20.50元/股40.00万股32人

（三）限制性股票各期归属情况

截至本公告披露日，本激励计划首次及预留授予的限制性股票均尚未归属。

二、限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件的说明

（一）董事会就限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件是否成就的审议情况

2025年6月19日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为，公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为100.344万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的首次授予121名激励对象办理归属相关事宜。

本议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

（二）激励对象归属是否符合本激励计划规定的各项归属条件的说明

1、根据归属时间安排，本激励计划首次授予第二类限制性股票即将进入第

一个归属期

根据《激励计划》的相关规定，首次授予的第二类限制性股票的第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划的首次授予日为2024年7月8日，因此首次授予的第二类限制性股票的第一个归属期为2025年7月8日至2026年7月7日。

2、本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期符合归属条件的说明根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，按照本激励计划和《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划首次授予限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

归属条件达成情况

1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具

公司未发生前述任一情形，符合否定意见或者无法表示意见的审计报告；

归属条件。

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派激励对象未发生前述任一情形，出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；符合归属条件。

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

除已离职的激励对象外，其他首

3）激励对象归属权益的任职期限要求：

次授予部分激励对象均满足12

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月个月以上的任职期限，符合归属以上的任职期限。

条件。

4）公司层面业绩考核要求：根据天健会计师事务所（特殊普

第一个归属期考核年度为2024年。通合伙）对公司2024年年度报以公司2021年至2023年三年营业收入均值为基数，对2024告出具的审计报告（天健审年度营业收入定比基数的增长率（A）进行考核，根据考核 〔2025〕7-54 号）：2024 年度结果确定公司层面归属比例：公司实现营业收入

1、A≥15%：公司层面归属比例 100%； 651875446.08元，较 2021年至

2、10.5%≤A＜15%：公司层面归属比例 80%； 2023 年三年营业收入均值增长

3、A＜10.5%：公司层面归属比例 0。 率为 33.85%，公司层面业绩符合归属条件。公司层面归属比例

（X）为 100%。

5）个人层面绩效考核要求

个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依据激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。个人绩效考核结果与个人层面归属比例（Y）对照关系如下表所示：

公司2024年限制性股票激励计个人上一年度个人层面归属比划首次授予的123名激励对象

个人绩效考核结果 例（Y）中，除2名激励对象离职外，剩A

100%余121名激励对象中，101名激

B+励对象个人绩效考核评价结果

B 80%

为 B+以上，个人层面归属比例B- 60%

为100%；20名激励对象个人绩

C 0%

效考核评价结果为 B，个人层面

6）考核结果的运用归属比例为80%。

激励对象对应考核当年实际可归属的限制性股票数量=个人

当年计划归属的数量×公司层面归属比例（X）×个人层面

归属比例（Y）。

激励对象因考核原因当年不能归属或不能完全归属的限制

性股票作废失效，不得递延至以后年度。

综上所述，董事会认为本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期归属条件已经成就，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的121名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为100.344万股。

公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确

定为归属日，归属日需为交易日。

（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法公司对于本激励计划首次授予部分因离职已不符合激励资格的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票和部分未达到归属条件的限制性股票进行作废处理，详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《炬芯科技股份有限公司关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-038）。

（四）监事会意见

公司监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及公司《激励计划》的相关规定，公司本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已成就。因此，监事会同意公司为符合条件的121名激励对象办理相关归属事宜，本次可归属数量为100.344万股。

（五）薪酬与考核委员会意见

薪酬与考核委员会认为：根据《激励计划》的相关规定，公司本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，同意公司为符合条件的

121名激励对象办理相关归属事宜，本次可归属数量为100.344万股。本次归属

安排和审议流程符合《管理办法》及《激励计划》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

三、本次归属的具体情况

（一）首次授予日：2024年7月8日。

（二）归属数量：100.344万股，约占目前公司股本总额14613.6404万股的0.69%。

（三）归属人数：121人。

（四）授予价格：14.00元/股及20.50元/股。

（五）股份来源：公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票。

（六）激励对象及归属情况：

可归属数量占已获已获授予的限制性可归属数量激励对象授予的限制性股票

股票数量（万股）（万股）总量的比例

核心管理人员、核心技术（业务）人员257.40100.34438.98%

（121人）

合计257.40100.34438.98%

注：上表中为本激励计划首次授予的数量，不包含预留授予部分四、监事会对激励对象名单的核实情况

监事会核查后认为：本激励计划首次授予的激励对象共123名，除2名激励对象因离职丧失激励对象资格不符合归属条件外，公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期可归属的121名激励对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授的首次授予部分限制性股票的第一个归属期的归属条件已成就。

综上，监事会同意公司为本次符合归属条件的121名激励对象办理归属，对应可归属的限制性股票数量为100.344万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据有关规定，统一为符合资格的激励对象办理限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

参与本激励计划的首次授予激励对象不包括公司董事、高级管理人员。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票公允价值进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

1、公司已就本次归属取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》和《激励计划》的相关规定；

2、公司本次激励计划首次授予部分的第二类限制性股票即将进入第一个归属期，本次归属第二类限制性股票对应的归属条件已经成就，符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》和《激励计划》的相关规定；

3、公司尚需就本次归属依法履行相应的信息披露义务。

八、上网公告附件（一）《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》；

（二）《北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于炬芯科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票及首次授予部分第一个归属期符合归属条件相关事项的法律意见书》。

特此公告。

炬芯科技股份有限公司董事会

2025年6月21日