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上海市方达（北京）律师事务所

关于爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司

2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期、预留

授予部分第三个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书

致：爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司

上海市方达（北京）律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和

国境内法律执业资格的律师事务所。根据相关法律顾问协议，本所现就爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021年激励计划”）项下首次授予部分第四个归属期归属和预

留授予部分第三个归属期归属（以下简称“本次归属”）条件成就，以及2021年激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票作废处理（以下简称“本次作废”）的相关事项出具本法律意见书。

本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）及适用的其他中华人民共和国境内已公开颁布

1并生效的法律、法规、规章和规范性文件（以下合称“中国法律法规”）的规定，

出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年激励计划》”）、《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《2021年考核办法》”）、《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司章程》、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、

监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面确认以及本所认为需要审查的

其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所亦得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及

本法律意见书出具日，未发生任何变更。

对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

本所依据出具日现行有效的中国法律法规的规定，对公司在本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律法规的理解发表法律意见。

本所仅就与本次归属及本次作废有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专

业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

2和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供公司本次归属及本次作废的使用，不得由任何其他人使用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。

本所同意将本法律意见书作为本次归属及本次作废所必备的法定文件。

本所根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次归属及本次作废已履行的内部审议程序1.12021年4月20日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与2021年激励计划有关的议案。

其中，《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量等进行审查确认，决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，办理激励对象限制性股票归属所需的全部事宜，以及根据《2021年激励计划》的规定对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理等。

1.22021年6月16日，公司召开第一届董事会第二十五次会议，审议

通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2021年6月16日为首次授予日，向符合条件的82名激励对象授予40.20万股限制性股票。同日，公司召开第一届监事会第十一次会议审议通过了前述议案。

1.32022年3月29日，公司召开第一届董事会第三十一次会议，审议

通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，认为2021年激励计划

3规定的预留授予条件已经成就，同意以2022年3月29日为预留授予日，向符合条

件的6名激励对象授予4.80万股限制性股票。同日，公司召开第一届监事会第十五次会议审议通过了前述议案。

1.42025年5月23日，公司召开了第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议并通过《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期及预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》，同意：根据《2021年激励计划》及《2021年考核办法》等相关规定及公司2020年年度股东

大会的授权，同意作废部分已授予尚未归属的限制性股票14688股；公司2021年激励计划首次授予部分第四个归属期及预留授予部分第三个归属期的归属条

件已经成就，同意公司为符合归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜，本事项符合《管理办法》《披露指南》等法律法规及公司2021年激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形；同意将该等议案提交至公司董事会审议。

1.52025年5月29日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期及预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》，同意：根据《2021年激励计划》及《2021年考核办法》等相关规定及公司2020年年度股东大会的授权，同意作废部分已授予尚未归属的限制性股票14688股；公司2021年激励计划首次

授予部分第四个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为239112股，同意公司按照《2021年激励计划》的相关规定为符合归属条件的71名激励对象办理归属相关事宜；公司2021年激励计划预留授予部分第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为25920股，同意公司按照《2021年激励计划》的相关规定为符合归属条件的6名激励对象办理归属相关事宜。

1.62025年5月29日，公司召开了第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期及预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。

4综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次归属及本

次作废事项获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》和《披露指南》的相关规定。

二、2021年激励计划首次授予部分第四个归属期归属的相关事宜

2.1归属期

根据《2021年激励计划》的相关规定，2021年激励计划项下首次授予的限制性股票的第四个归属期为“自首次授予之日起48个月后的首个交易日至首次授予之日起60个月内的最后一个交易日止”。根据公司第一届董事会第二十五次会议决议，2021年激励计划首次授予的授予日为2021年6月16日。因此，2021年激励计划项下首次授予的限制性股票第四个归属期为2025年6月16日至2026年6月

15日。

2.2归属条件及其成就情况

根据《2021年激励计划》和《2021年考核办法》的相关规定、公司的书面

确认并经核查，截至本法律意见书出具日，2021年激励计划首次授予部分第四个归属期的归属条件及条件成就情况如下：

归属条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：公司未发生左述情形，满足本项

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定归属条件。

意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具

否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：激励对象未发生左述情形，满足

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；本项归属条件。

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派

出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人

员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求2021年激励计划首次授予部分

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个第四个归属期归属前的激励对象

5归属条件达成情况

月以上的任职期限。共72名，根据公司的书面确认，截至本法律意见书出具日，除1名激励对象已从公司离职外，其余本次归属涉及的71名激励对象均符合左述任职期限要求，满足本项归属条件。

（四）公司层面业绩考核要求（首次授予部分）根据信永中和会计师事务所对公经调整后净利润司出具的2024年度审计报告对应考核年

归属期 年均复合增长率（A） （ XYZH/2025BJAA12B0097度

目标值（Am） 触发值（An） 号）及公司的书面确认，公司

第四个归属2024年度经调整后的净利润为

2024年35%15%

期395018394.94元，2024年较

2020年的经调整后净利润的年

归属期完成度指标对应系数均复合增长率为44.87%，大于目标值35%，已满足公司层面业A≥Am X=100% 绩考核要求，因此首次授予部分经调整后净利润年均第四个归属期公司层面归属比例

An≤A

复合增长率（A） 为 100%。

A

2021-2024年：当批次计划归属

公司层面归属比例

比例*X

注：1、上述“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

2、上述“经调整后净利润”的计算口径为不考虑股份支付

影响的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润。

若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

（五）激励对象个人层面绩效考核要求本期拟归属的72名激励对象

激励对象的绩效考核结果划分为四个档次，届时根据以中，如第（三）项所述，1名激下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实励对象不再符合激励计划中有关

际归属的股份数量：激励对象的规定，不得归属；其考核评级优秀良好合格不合格余71名激励对象中，存在部分人员2024年度员工绩效考核评个人层面归

100%80%60%0%价未达到其个人层面归属比例为

属比例

100%的对应评级，因此不能完

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计全归属，据此计算，该等71名划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象所持239112股限制性激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归股票满足本项归属条件。

属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

2.3归属安排

根据公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期及预留授予部

分第三个归属期符合归属条件的议案》，本次归属中首次授予部分第四个归属期涉

及归属的激励对象共71名，可归属的限制性股票共239112股；在进入归属期且公司及激励对象未出现不得归属情形的前提下，公司将根据监管政策及《2021年激励计划》规定的归属窗口期，统一为相关激励对象办理限制性股票的股份登记等

6归属相关事宜。

基于上述，本所认为，2021年激励计划项下首次授予部分限制性股票将于

2025年6月16日进入第四个归属期，截至本法律意见书出具之日，除尚待进入归

属期方可办理归属事宜外，相关归属涉及的71名激励对象所持239112股限制性股票的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《2021年激励计划》及《2021年考核办法》的相关规定。

三、2021年激励计划预留授予部分第三个归属期归属的相关事宜

3.1归属期

根据《2021年激励计划》的相关规定，2021年激励计划项下预留授予的限制性股票的第三个归属期为“自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日止”。根据公司第一届董事会第三十一次会议决议，

2021年激励计划预留授予的授予日为2022年3月29日。因此，2021年激励计划项下

预留授予的限制性股票第三个归属期为2025年3月31日至2026年3月27日。截至本法律意见书出具日，2021年激励计划预留授予的限制性股票已进入第三个归属期。

3.2归属条件及其成就情况

根据《2021年激励计划》和《2021年考核办法》的相关规定、公司的书面

确认并经核查，截至本法律意见书出具日，2021年激励计划预留授予部分第三个归属期的归属条件及条件成就情况如下：

归属条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：公司未发生左述情形，满足本

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意项归属条件。

见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否

定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公

开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：激励对象未发生左述情形，满

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；足本项归属条件。

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

73、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出

机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求2021年激励计划预留授予的激

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月励对象共6名，根据公司的书以上的任职期限。面确认，截至本法律意见书出具日，该等6名激励对象均符合左述任职期限要求，满足本项归属条件。

（四）公司层面业绩考核要求（预留授予部分）根据信永中和会计师事务所对经调整后净利润公司出具的2023年度审计报对应考核年

归属期 年均复合增长率（A） 告 (XYZH/2024BJAA12B0093度

目标值（Am） 触发值（An） 号)及公司的书面确认，公司

第三个归属2023年度经调整后的净利润为

2023年35%15%

期299316187.61元，2023年较

2020年的经调整后净利润的年

归属期完成度指标对应系数均复合增长率为49.44%，大于目标值35%，已满足公司层面A≥Am X=100% 业绩考核要求，因此预留授予经调整后净利润

部分第三个归属期公司层面归

年均 An≤A

属比例为100%。

复合增长率（A）

A

2021-2024 年：当批次计划归属比例*X

例

注：1、上述“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

2、上述“经调整后净利润”的计算口径为不考虑股份支付

影响的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润。

若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

（五）激励对象个人层面绩效考核要求本期拟归属的6名激励对象个

激励对象的绩效考核结果划分为四个档次，届时根据以下人层面员工绩效考核均达到其考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归个人层面归属比例为100%的

属的股份数量：对应评级，可完全归属。

考核评级优秀良好合格不合格个人层面归

100%80%60%0%

属比例

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划

归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属

或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

3.3归属安排

根据公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期及预留授予

部分第三个归属期符合归属条件的议案》，本次归属涉及的预留授予部分第三

8个归属期激励对象共6名，可归属的限制性股票共25920股；公司将根据监管政

策及《2021年激励计划》规定的归属窗口期，统一为相关激励对象办理限制性股票的股份登记等归属相关事宜。

基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，2021年激励计划预留授予部分的限制性股票已进入第三个归属期，相关归属涉及的6名激励对象所持

25920股限制性股票的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》

《2021年激励计划》及《2021年考核办法》的相关规定。

四、本次作废的相关事宜

根据《2021年激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协

议等、因丧失劳动能力离职等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

根据《2021年激励计划》“第八章限制性股票的授予与归属条件”之“二、限制性股票的归属条件”之“（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求”，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

根据《2021年激励计划》“第九章限制性股票激励计划的实施程序”之“三、限制性股票的归属程序”，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。

根据公司第二届董事会第十九次会议审议通过的《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及公司的书面确认，

2021年激励计划首次授予人员中有1名激励对象因个人原因主动从公司离职，不

再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效；

2021年激励计划首次授予人员中有部分激励对象2024年度员工绩效考核评价未

达到其个人层面归属比例为100%的对应评级，对应地其已获授但尚未归属的限

9制性股票不得归属并作废失效。本次作废失效的限制性股票数量合计14688股。

基于上述，本所认为，本次作废符合《管理办法》及《2021年激励计划》的相关规定。

五、结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次归属及本次作废事项获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《披露指南》的相关规定；2021年激励计划项下首次授予的限制性股票将于近期进入

第四个归属期，截至本法律意见书出具日，除尚待进入归属期方可办理归属事宜外，相关归属涉及的71名激励对象所持239112股限制性股票所需满足的本次归属的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《2021年激励计划》及《2021年考核办法》的相关规定；2021年激励计划项下预留授予的限制性股票

已进入第三个归属期，相关归属涉及的6名激励对象所持25920股限制性股票所需满足的本次归属的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《2021年激励计划》及《2021年考核办法》的相关规定；本次作废符合《管理办法》

及《2021年激励计划》的相关规定。

本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效。

（以下无正文）

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