爱博医疗:上海市方达律师事务所关于爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书

上海市方达律师事务所

关于爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司

以简易程序向特定对象发行股票之

发行过程及认购对象合规性的法律意见书

二〇二五年四月FANGDA PARTNERS

http://www.fangdalaw.com

中国上海市石门一路 288 号电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com

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200041

上海市方达律师事务所

关于爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书

致：爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司

上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。根据爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“爱博医疗”或“公司”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任发行人本次以简易程序向特定对象发行股票并在上海证券交易所科创板上市交易（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，就本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具《上海市方达律师事务所关于爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及其他适用的中华人民共和国境内现行有效且已公开发布的法律、行政法规、

部门规章及其他规范性文件（以下简称“中国法律法规”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次发行过程及发行人提供的有关文件和事实进行了核查验证，出具本法律意见书。

1本所律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和现行有效的中国法律法规而出具。

本所仅就与发行人本次发行有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项或中国境外的其他司

法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围、保留及相应的出具日，本所律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。对于中国境外有关专业机构出具的报告或意见为外文，本所律师在引用时将外文文本翻译为中文文本，但其报告或意见最终应以外文文本为准。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论以及中国境外法律事项的引述，并不视为本所对这些数据、结论和中国境外法律事项的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据、结论和中国境外法律事项的适当资格。

本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：

1、发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材

料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

3、发行人已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、

2遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。

4、发行人所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整和有效的；

发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署。

5、所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过

正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出具法律意见。

本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所（以下简称“上交所”）、、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”），并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。本所律师根据现行有效的中国法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

3正文

一、本次发行的批准和授权

（一）发行人股东大会、董事会对本次发行的批准和授权2024年4月16日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民

币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

2024年5月8日，发行人召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净

资产20%的股票，授权董事会确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件、发行股票的种类、数量和面值、发行方式及发行时间、发行对象及向原股东

配售的安排、定价方式和价格区间、募集资金用途、决议有效期等，并且授权董事会及其授权人士全权办理与本次发行有关的全部事宜。前述决议有效期为自公司

2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

根据发行人2023年年度股东大会的授权，2024年10月28日，发行人召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案《》关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。

根据发行人2023年年度股东大会的授权，2024年12月5日，发行人召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司<2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书>真实性、准确性、完整性的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的4股份认购协议的议案》《关于更新公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案《》关于更新公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案《》关于更新公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于更新公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于设立公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议的议案》等与本次发行相关的议案。

根据发行人2023年年度股东大会的授权，2025年2月24日，发行人召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于更新公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》《关于更新公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于更新公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于更新公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）有关监管部门关于本次发行的批准根据上交所于2025年3月12日出具的《关于爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，本次发行获得上交所审核通过。

根据中国证监会于2025年4月14日出具的《关于同意爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]774号），中国证监会同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行已获得发行人内部的批准和授权，经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册。综上，发行人本次发行已取得必要的批准和授权。

二、本次发行的发行过程和发行结果

根据发行人与中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“主承销商”）签署的《关于爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之保荐协议》《关于爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票之承销协议》，银河证券担任本次发行的保荐人及本次发行的主承

5销商。经本所律师核查，本次发行的发行过程和发行结果如下：

（一）认购邀请文件发送情况根据发行人和主承销商向上交所报送的《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行方案》《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》及主承销商提供的电子邮件发送记录等资料，自2024年11月25日（即本次发行的发行期首日2024年11月26日的前一工作日）至申购报价日（2024年11月28日）9:00时前发行人及主承销商向共计126名符合相关条件的投资者（未剔除重复机构）发送了《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）等认购邀请文件。前述126名投资者包括截至2024年11月20日发行人前20名股东中的17名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方）、

28家证券投资基金管理公司、20家证券公司、12家保险机构投资者以及董事会决议公告后表达认购意向的49家投资者（含发行人和主承销商于11月25日向投资者发送《认购邀请书》后至11月28日9:00时前，新增的8名意向投资者）。

《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、发行申购方式、发行价格、发行对象和股份分配数量的确定程序和规则等内容。《认购邀请书》之附件《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）主要包括认购价格、认购金额和申购人同意按发行人及主承销商最终确认的认购金额和时间要求签署附条件生效的股份认购协议并缴纳认购款等内容。

综上，本所律师认为，本次发行过程中涉及的《认购邀请书》的形式和内容合法、有效，发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《实施细则》的相关规定，符合发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的相关规定。

（二）本次发行的申购

1、申购报价情况经本所律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时限内（即2024年11

6月28日9:00-12:00），发行人及主承销商共收到18份《申购报价单》及其附件。根

据主承销商提供的申购保证金到账信息，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）无需缴纳申购保证金外，其余 9 名投资者均按《认购邀请书》的要求及时足额缴纳申购保证金。上述认购对象的申购报价具体情况如下：

序申购价格报送是否足额缴是否有

投资者名称申购金额（元）号（元/股）方式纳保证金效申购

易方达基金管理有限公80.0010000000.00

1传真无需是

司78.0020000000.00浙江农发小额贷款股份

279.0010000000.00传真是是

有限公司

工银瑞信基金管理有限79.20136000000.00

3传真无需是

公司79.10185000000.00

4林金涛78.0910000000.00传真是是

84.0010000000.00

5永赢基金管理有限公司传真无需是

81.0021700000.00

80.1310000000.00

6董易79.0313000000.00传真是是

78.1315000000.00

泰康人寿保险有限责任

7公司-传统-普通保险产79.0110000000.00传真是是

品-019L-CT001 沪泰康人寿保险有限责任

8公司-分红-个人分红79.0110000000.00传真是是

-019L-FH002 沪泰康人寿保险有限责任

979.0115000000.00传真是是

公司-投连-行业配置

J.P. MORGAN 82.99 20000000.00

10传真无需是

SECURITIES PLC 80.28 30000000.00

泰康资管－农业银行－

11泰康资产悦泰增享资产78.0210000000.00传真是是

管理产品汇添富基金管理股份有

1278.0020000000.00传真无需是

限公司

83.0635000000.00

13博时基金管理有限公司传真无需是

81.2575000000.00

7序申购价格报送是否足额缴是否有

投资者名称申购金额（元）号（元/股）方式纳保证金效申购

78.0310000000.00

14张宇传真是是

77.9911000000.00

85.0117500000.00

15财通基金管理有限公司82.3929700000.00传真无需是

79.4964200000.00

83.3923200000.00

16诺德基金管理有限公司81.5963300000.00传真无需是

78.29115700000.00

78.0210000000.00

17车玲78.0110000000.00传真是是

78.0010000000.00

18易米基金管理有限公司78.9910000000.00传真无需是经核查，本所律师认为，上述申购报价的认购对象提交的《申购报价单》符合《认购邀请书》的要求，形式和内容合法、有效；上述进行有效申购的认购对象符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》及《认购邀请书》规定的认购资格。

（三）本次发行的发行价格、发行对象和股份分配数量的确定

根据发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议及《认购邀请书》的规定，本次发行依次按“认购价格优先、认购金额优先和收到《申购报价单》时间优先”的

原则确定最终发行对象。发行人和主承销商根据该原则对上述有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序，确定了以79.20元/股为本次发行的发行价格和竞价结果，竞价结果已于2024年12月5日经公司第二届董事会第十六次会议审议通过。根据前述，本次发行最终确定的发行对象名称及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

序号发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）

1博时基金管理有限公司94696974999944.80

2财通基金管理有限公司81060664199995.20

3诺德基金管理有限公司79924263299966.40

4 J.P. Morgan Securities PLC 378787 29999930.40

5工银瑞信基金管理有限公司32576125800271.20

86永赢基金管理有限公司27398921699928.80

7董易1262629999950.40

8易方达基金管理有限公司1262629999950.40

合计3787878299999937.60

上述根据投资者申购竞价情况确定的配售股数，未超过发行人2023年年度股东大会决议审议通过的股数上限，亦未超过《认购邀请书》规定的拟发行股票数量上限，对应募集资金金额未超过募投项目资金总额，亦未超过三亿元且不超过发行人最近一年末净资产百分之二十。

2025年2月24日，发行人召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于更新公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》等议案，将本次发行的募集资金总额由299999937.60元调减至284614308.00元。在获配价格保持为79.20元/股不变的情况下，本次发行的股票数量由3787878股调减至3593615股，并同比例对各发行对象获配金额进行调整，调整后各发行对象的获配股数及获配金额情况如下：

序号发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）

1博时基金管理有限公司89840471153596.80

2财通基金管理有限公司76903460907492.80

3诺德基金管理有限公司75825360053637.60

4 J.P. Morgan Securities PLC 359361 28461391.20

5工银瑞信基金管理有限公司30905424477076.80

6永赢基金管理有限公司25993720587010.40

7董易1197869487051.20

8易方达基金管理有限公司1197869487051.20

合计3593615284614308.00经核查，本所律师认为，上述发行过程符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》的相关规定；经上述发行过程最终确定的发行对象、发行价

格、发行数量及各发行对象所获配售股份等结果符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》的相关规定，符合发行人董事会、股东大会关于本次发

9行相关决议的相关规定，本次发行的结果公平、公正。

（四）签署股份认购协议情况2024年12月4日，发行人与根据竞价结果确定的发行对象就本次发行签署了《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。由于募集资金总额调整，2025年2月21日，发行人与发行对象就本次发行签署了《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”，与《认购协议》以下合称“附条件生效的股份认购协议”）。

附条件生效的股份认购协议明确约定了合同的生效条件为本次发行经发行人股东大会授权的董事会审议通过且本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会注册。除此之外，附条件生效的股份认购协议还对本次发行各发行对象股票的认购价格、认购数量及金额、支付方式、限售期限及争议解决等事项进行了约定。

基于上述，本所律师认为，发行人与发行对象签署的附条件生效的股份认购协议的形式和内容合法、有效，并明确约定生效条件为本次发行经年度股东大会授权的董事会审议通过且经中国证监会注册，符合《实施细则》第五十三条第二款的规定。

（五）缴款和验资

根据主承销商提供的电子邮件发送记录，发行人及主承销商于2025年4月21日向本次发行的8名发行对象发出了《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），就本次发行的股份认购款缴纳等后续事宜通知全体认购对象。

2025年4月25日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票申购资金验资报告》（XYZH/2025BJAA12B0192）。根据该报告，截至 2025 年 4 月 24 日止，主承销商为本次发行指定的认购资金专用账户已收到本次发行人向特定对象（获配投资者）发

行股票认购资金总额284614308.00元。

根据主承销商提供的资金到账明细及书面确认，2025年4月25日，主承销商将上述认购资金总额扣除未支付的保荐及承销费用后的剩余款项281768164.92元汇

10入发行人指定的银行账户。

2025年4月29日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2025BJAA12B0200），经其审验，截至 2025 年 4 月 25 日止，发行人本次募集资金总额为284614308.00元，上述募集资金由主承销商于2025年4月25日在扣除未支付的保荐及承销费用后存入发行人指定的银行账户内；该等募集资金总额在

扣除各项发行费用人民币4001997.70元（不含税）后，募集资金净额为人民币

280612310.30元，其中计入股本人民币3593615.00元，计入资本公积（股本溢价）

人民币277018695.30元。

基于上述，本所律师认为，本次发行的缴款符合《注册管理办法》第三十二条第二款及《实施细则》第五十四条的规定。

三、本次发行认购对象的合规性

（一）投资者适当性核查

根据主承销商提供的簿记建档资料、发行对象提供的申购材料、主承销商出具的《中国银河证券股份有限公司关于爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》等文件并经核查，本次发行最终确定的发行对象为博时基金管理有限公司等共8名投资者，上述发行对象均具有认购本次发行项下新增股份的主体资格；本次发行的发行对象未超过35名。

（二）认购对象的登记备案情况

根据主承销商提供的簿记建档资料、发行对象提供的申购材料、最终确定的发行

对象签署的附条件生效的股份认购协议及其认购款支付凭证等文件，并经本所律师查询中国证券投资基金业协会官方网站（https://www.amac.org.cn/）、中国证监会官方网站（http://www.csrc.gov.cn/）公示信息，本次发行最终确定的发行对象的备案登记情况如下：

1、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，

以其管理的资产管理计划参与本次发行认购。前述参与本次发行认购的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务11管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》的规定在中国证券投资

基金业协会办理了资产管理计划备案手续。

2、博时基金管理有限公司以其管理的公募证券投资基金产品和社保基金产品参

与本次发行认购，永赢基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司以其管理的公募证券投资基金产品参与本次发行认购，工银瑞信基金管理有限公司以其管理的公募证券投资基金产品、社保基金产品和养老保险基金产品参与本次发行认购，上述参与本次发行认购的产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法规规定的私募基金或私募资产管理计划，无需履行私募投资基金或私募资产管理计划相关登记备案程序。

3、董易为个人投资者，根据其提供的资料，其以自有资金参与本次发行认购，

无需履行私募投资基金或私募资产管理计划相关登记备案程序。

4、J.P. Morgan Securities PLC 为合格境外机构投资者（QFII），机构编号为

QF2016EUS309，其持有中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法规规定

的私募基金或私募资产管理计划，无需履行私募投资基金或私募资产管理计划相关登记备案程序。

（三）认购对象的关联关系核查

根据本次发行最终确定的发行对象提交的申购资料及其在《申购报价单》中所作

承诺、发行人与本次发行最终确定的发行对象分别签署的附条件生效的股份认购协议、发行人和主承销商向上交所报送的《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行方案》、主承销商出具的《中国银河证券股份有限公司关于爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》及发行人的书面确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（ https://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、企查查网站（https://www.qcc.com/），本次发行最终确定的发行对象不包括发行人和主承销商的

12控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。

根据本次发行最终确定的发行对象提供的申购资料及其在《申购报价单》中所作

承诺、董易和 J.P. Morgan Securities PLC 出具的《自有资金承诺函》、发行人与发行

对象分别签署的附条件生效的股份认购协议以及发行人的书面确认，发行人及其控股股东、实际控制人不存在向本次发行最终确定的发行对象作出保底收益或变相保

底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向本次发行最终确定的发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

综上，本所律师认为，本次发行最终确定的发行对象具备参与本次发行的主体资格，且未超过35名，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》的相关规定。

四、总体性结论意见

综上所述，本所律师认为：

1、截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；

2、本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及附条件生效的股份认

购协议的形式和内容合法、有效；

3、本次发行的发行过程符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》的相关规定，符合发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的相关规定，本次发行的结果公平、公正；