北京市天元律师事务所

关于罗克佳华科技集团股份有限公司

2025年年度股东会的法律意见

京天股字（2026）第433号

致：罗克佳华科技集团股份有限公司

罗克佳华科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于

2026年6月10日下午14:00在山西省综改示范区太原学府园区佳华街8号会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东会现场会议进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《罗克佳华科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了《罗克佳华科技集团股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告》《罗克佳华科技集团股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称“《召开股东会通知》”）以及本所律师认为

必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东会的召开，并参与了本次股东会议案表决票的现场监票计票工作。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完

1整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

公司第四届董事会于2026年4月10日召开第六次会议审议通过了提交本次

股东会审议的相关议案并作出决议召集本次股东会，并于2026年5月21日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东会通知》。该《召开股东会通知》中载明了召开本次股东会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2026年6月10日下午14:00在山西省综改示范区太原学府园区佳华街8号

会议室召开，由董事长李玮主持，完成了全部会议议程。本次股东会网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为：2026年6月10日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过上海证

券交易所互联网投票系统投票的时间为：2026年6月10日9:15-15:00期间的任意时间。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会的人员资格、召集人资格

（一）出席本次股东会的人员资格

出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共46人，共计持有公司有表决权股份46168020股，占公司股份总数的59.6995%，其中：

1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证

2明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东会现场会议的

股东及股东代表（含股东代理人）共计3人，共计持有公司有表决权股份

44568518股，占公司股份总数的57.6312%。

2、根据上海证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东会网络

投票的股东共计43人，共计持有公司有表决权股份1599502股，占公司股份总数的2.0683%。

公司董事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）43人，代表公司有表决权股份数1599502股，占公司股份总数的2.0683%。

除上述公司股东及股东代表外，公司董事、公司董事会秘书、本所律师及高级管理人员出席或列席了会议。

（二）本次股东会的召集人本次股东会的召集人为公司董事会。

网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。

经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

三、本次股东会的表决程序、表决结果经查验，本次股东会所表决的事项均已在《召开股东会通知》中列明。

本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表及本所律师共同进行计票、监票。本次股东会的网络投票情况，以上海证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：

（一）审议《关于＜2025年年度董事会工作报告＞的议案》

3表决情况：同意45553286股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数

的98.6685%；反对589386股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

1.2766%；弃权25348股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

0.0549%。

表决结果：通过

（二）审议《关于＜2025年年度报告全文及摘要＞的议案》

表决情况：同意45553286股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.6685%；反对589386股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

1.2766%；弃权25348股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

0.0549%。

表决结果：通过

（三）审议《关于2025年年度计提资产减值准备的议案》

表决情况：同意45549254股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.6598%；反对593418股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

1.2853%；弃权25348股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

0.0549%。

其中，中小投资者投票情况为：同意980736股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的61.3151%；反对593418股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的37.1002%；弃权25348股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.5847%。

表决结果：通过

（四）审议《关于＜2025年年度利润分配预案＞的议案》

表决情况：同意45575827股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.7173%；反对566857股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

1.2278%；弃权25336股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

0.0549%。

4其中，中小投资者投票情况为：同意1007309股，占出席会议中小投资者

所持有表决权股份总数的62.9764%；反对566857股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的35.4396%；弃权25336股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.5840%。

表决结果：通过（五）审议《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

本议案涉及特别表决事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意45555537股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.6733%；反对587147股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

1.2718%；弃权25336股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

0.0549%。

其中，中小投资者投票情况为：同意987019股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的61.7079%；反对587147股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的36.7081%；弃权25336股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.5840%。

表决结果：通过（六）审议《关于公司及子公司向金融机构、非金融机构申请融资综合授信额度及相互提供担保的议案》

本议案涉及特别表决事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意45575827股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.7173%；反对566857股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

1.2278%；弃权25336股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

0.0549%。

5其中，中小投资者投票情况为：同意1007309股，占出席会议中小投资者

所持有表决权股份总数的62.9764%；反对566857股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的35.4396%；弃权25336股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.5840%。

表决结果：通过

（七）审议《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

表决情况：同意45553286股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.6685%；反对589386股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

1.2766%；弃权25348股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

0.0549%。

表决结果：通过

（八）审议《关于非独立董事2026年年度薪酬方案的议案》

表决情况：同意9023142股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份总数的93.8410%；反对566857股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份总数的5.8953%；弃权25348股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份总数的0.2637%。

其中，中小投资者投票情况为：同意1007297股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的62.9757%；反对566857股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的35.4396%；弃权25348股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.5847%。

本议案涉及关联交易，就本议案的审议，关联股东上海百昱信息技术有限公司、李玮已回避表决。

表决结果：通过

（九）审议《关于独立董事2026年年度薪酬方案的议案》

表决情况：同意45575815股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.7173%；反对566857股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

61.2278%；弃权25348股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

0.0549%。

其中，中小投资者投票情况为：同意1007297股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的62.9757%；反对566857股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的35.4396%；弃权25348股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.5847%。

表决结果：通过

（十）审议《关于修订＜董事和高级管理人员薪酬管理制度＞的议案》

表决情况：同意45553286股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.6685%；反对589386股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

1.2766%；弃权25348股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

0.0549%。

表决结果：通过

本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会现场会议的人员资

格及召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

（本页以下无正文）

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