股票简称：佳华科技股票代码：688051

罗克佳华科技集团股份有限公司

关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易事项投资者说明会记录

2026年6月8日（星期一）16:00-17:00，罗克佳华科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）通过上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com）召开关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易事项投资者说明会，现将本次活动的详细情况记录如下：

一、业绩说明会基本情况

会议时间：2026年6月8日（星期一）16:00-17:00

会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com）

会议召开方式：上证路演中心网络互动

出席本次业绩说明会的嘉宾：公司董事长、总经理李玮先生，董事、副总经理、董事会秘书黄志龙先生，财务总监王朋朋先生出席会议。

二、投资者提出的主要问题及公司答复情况

本次说明会投资者提出的问题及答复如下：

1．公司自上市第二年后连续5个年报大额亏损，最近一个季报仍然亏损，

并且营收也在持续下降，这样的财报与贵司自称具有国家级平台和大量数据资产的科创企业，以及生态环境部副中心级单位，是否匹配？今年亏损总额与上市融资额几乎相当是否太过巧合？公司研发和销售能力是否出现巨大问题？另

外贵司主营中还含有算力租赁，为什么在同期行业爆发期间没有任何突破？贵司6年来在回报投资者方面几乎为0，是否不愿与投资者分享企业发展成果？

答复：尊敬的投资者您好。首先，非常感谢您一直以来对佳华科技的支持，对于公司业绩出现亏损的情况，我们深表歉意。公司是国家碳市场管理平台的建设运营单位，也是首批数据资产试点示范企业。公司主营业务为物联网大数据建设和运营，之前主要客户为政府及其平台公司，其中的智慧环保业务，近年来亏损主要系客户财政资金紧张，总体需求相对偏弱。同时，公司积极布局智慧双碳业务，已承建和运营多个国家级双碳管理平台，公司在双碳方面的营收已经初见成效，2025年同比增长达到190%，相信随着全国碳市场的扩容和国家双碳考核政策推行，公司业绩应该会有相应的成效。另外，您所提及的算力租赁业务，主要是公司拥有自己的算力中心，用于承担自身大数据业务所需的算力需求，目前并未对外做大规模的算力租赁业务。同时，公司自上市以来，根据自身经营状态，曾经做过两次分红，尽力积极回报投资者。今后，公司会通过合规的渠道，持续强化与投资者的沟通，以更好的业绩表现，努力回报投资者，谢谢。

2．贵司上市后首个年报业绩相当亮眼，但之后连续5个年报都出现大额亏损，最新年度的首个季报仍然大幅报亏，而贵司股价也从第一年最高的198一路下跌到现在的28，相比发行价已近腰斩，投资者损失惨重！请问李董，是什

么根本原因造成贵司经营困难？是贵司研发能力问题还是销售能力问题，还是其他原因？贵司每每回复大环境、行业周期云云，那么请问有没有可靠的参考和比较数据？贵司声称会担当社会责任、回馈投资者，请问表现在哪里？以目前贵司的经营现状，会否退市甚至破产清零？答复：尊敬的投资者您好。非常理解大家的损失与担忧，对此我们深表歉意。

公司连续亏损并非研发、销售能力不足，主要受行业周期、地方财政收紧叠加影响。公司客户以政府及其平台公司为主，近年来项目缩减、落地延期、回款周期拉长，叠加行业毛利下行、应收账款减值计提，再加上长期技术研发的刚性投入，导致利润承压。同行政企信息化服务商也普遍面临同类困境，相关情况可参考同业公开财报。

践行社会责任，我们始终坚守主业、坚持技术创新，助力生态环保与双碳发展。我们深知，扭亏增效才是对投资者最实在的回报。目前公司经营正常、团队稳定，未触及退市指标，不存在破产清零风险。接下来我们将全力抓回款、控成本、拓市场、优化经营，力争早日实现盈利，用实际业绩回馈大家。谢谢。

3．发起本次并购案的出发点是什么？对并购标的和自身企业做了哪些适配评估？贵司有哪些底气认为以一家连年亏损去收购一家净值和营收都数倍于

自身的企业甚至还能保持控制权是可行的？本次并购案的持续时间是否超出了

一般并购案的周期？牵头并购的中介是哪一家？本次并购案的知情人是否能完

全保证与半年多来贵司股价巨幅震荡无关？若核查结果出现知情人参与量化机

构拉抬打压贵司股价，贵司会采取什么措施？若贵司内部知情人也参与内幕交易，会否被 ST或者退市？答复：尊敬的投资者您好。本次并购初衷是借助标的数据安全、密码技术优势，和公司主业形成互补，拓展新赛道、增强综合实力。重组计划实施前我们从业务、财务、法律、团队等方面做了全面尽调与适配评估。针对标的体量较大的情况，我们设计了合规交易架构，搭配股权安排与业绩约束，经中介论证可保障公司控制权稳定。本次重组历时六个多月，合作中介均为业内正规机构。

公司严格执行内幕信息登记和保密制度，目前未发现知情人参与股价异动、内幕交易的情况。若后续查实相关违规行为，我们会全力配合监管调查，对内严肃追责并及时披露。

4．公司对立足主业有啥改进业绩措施？大股东对公司业绩改善有啥帮扶

措施？

答复：尊敬的投资者您好，感谢您的关注。公司将持续落实提质增效重回报的经营方案，立足生态环境双碳领域主业，优化客户与项目结构，重点开拓高毛利项目，同时加大核心领域研发投入、加速项目落地，全方位推动经营改善。本次并购终止后，公司将进一步集中资源深耕主业，依托现有技术与业务优势夯实增长基础。大股东始终支持公司长远发展，将持续依托自身资源协同赋能公司主业拓展、市场开拓与技术升级，助力公司稳步提升经营质量与盈利水平，以更好的业绩回报投资者。谢谢。

5．请问董事长公司在5月25日午盘至6月5日跌了40％远高于上证同期跌幅，5日盘后发公告终止购买资产是否有消息泄露资金提前出逃？谢谢！答复：尊敬的投资者您好。二级市场股价走势受市场环境、板块轮动、投资

者情绪等多重因素影响，股价波动属于正常市场表现。公司已开展内部排查，未发现存在内幕信息泄露、资金提前出逃的情形。后续公司将按照监管相关规定，依规开展后续核查工作，及时发布公告。目前公司生产经营情况正常，本次交易终止不会对公司的生产经营和财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。感谢您的关注。

6．公司从本次并购失败中总结了哪些经验与教训？公司在国内的主要竞

争对手有哪些？能否并购同行业成功率更高？

答复：尊敬的投资者您好，感谢您的关注。本次并购终止后，我们已全面复盘，后续开展外延并购会更加审慎，优先考量协同性、风险及整合难度。公司核心为物联网大数据，打通了物联网的感知层、平台层和应用层，行业内竞争主体较多，各家依托自身技术与资源开展业务，本身也各具优势，后期，公司仍将坚定围绕双碳数字化、智慧环保与 AI物联网核心赛道，坚持内生增长与外延发展并举的方式推进产业布局。谢谢。

7．请问本次终止，是由于数盾财务数据的问题，不符合上市要求呢，还是

公司与数盾的上市条件没有谈妥？

答复：自本次交易启动以来，公司及相关方积极推进各项工作，但由于综合考虑目前市场环境较本次交易筹划初期已发生一定变化，交易双方就核心条款进行了多轮磋商，但最终未能达成一致意见，为切实维护公司及广大投资者的长远利益，经公司审慎研究，决定终止本次交易事项。

8．本次并购失败后，公司试图通过并购扩充营业范围、改善经营业绩的期望落空，对公司后续经营会产生什么影响？公司后续会采取什么补救措施，来真正改善经济困境？

答复：尊敬的投资者您好。本次并购终止不会动摇公司整体战略与正常经营。

公司将持续聚焦核心主业，推进“ToG维稳、ToB突破”战略：传统业务侧重提升盈利质量、严控低效订单，把应收账款清收列为年度重点工作，并结合国家化债政策，探索多元处置方式，持续改善现金流。双碳业务作为核心增长方向，将加速拓展企业端市场，推动项目规模化落地。公司坚持“AI+双碳”布局，依托AI大模型提升研发效率、优化人员结构，实现降本增效。外延发展方面，自本次终止公告披露起，公司至少一个月内不再筹划重大资产重组，后续仍将围绕主业，审慎评估并购整合机会。公司管理层将全力改善经营基本面，以扎实业绩回报股东的信任。谢谢。

9．本次终止公告说就核心条款进行了多轮磋商，最终未能达成一致意见，

请问核心条款是本次资产重组之关键为何前面公告从未提及？

答复：尊敬的投资者您好。本次重组前期主要开展尽职调查、审计、评估及交易方案设计、多轮洽谈磨合的相关工作，随着项目推进，双方正式就核心条款展开多轮磋商，最终未能达成一致意见，公司据此如实披露项目终止情况，全程严格履行信息披露义务，不存在应披露未披露事项。公司目前经营状况稳定，股价短期波动受市场多重因素影响，提醒大家理性投资，注意风险。谢谢。

10．双碳领域目前在手订单储备、项目落地情况如何，后续是否会成为公

司核心业绩增长点？

答复：尊敬的投资者您好，感谢您的关注。2025年度公司智慧双碳业务营收同比增幅超190%，业务增长趋势明确。公司承担全国三大涉碳平台建设运营，伴随全国碳市场扩容、两办要求地方双碳考核落地，双碳数字化需求持续扩容，双碳业务是公司重点培育的核心增长赛道，公司将持续加码产品迭代与市场拓展，稳步推动其成为中长期业绩核心增长点。

11．自并购发起公告起至并购宣布失败，期间公司股价走势及龙虎榜数据显著异常，尤其本轮下跌在毫无利空下突然由小幅涨到接近跌停然后数日砸盘。

通过多个 ai工具分析，高度符合内幕交易行为，请问李董事长，贵司自证清白的公告是否足够可以摆脱嫌疑？是否还需等待监督机构核查结果？除公司知情

人外的其他知情人，包括中介机构，公司如何确保他们没有信息泄露？答复：尊敬的投资者您好。结合之前回答上一位投资者的问题。再次诚恳地回复：二级市场股价走势受市场环境、板块轮动、投资者情绪等多重因素影响，股价波动属于正常市场表现。公司已开展内部排查，未发现存在内幕信息泄露、资金提前出逃的情形。后续公司将按照监管相关规定，依规开展后续核查工作，及时发布公告。非常感谢。

12．从4月23日国办两个政策出完之后，公司曾表态双碳行业进入了政策红利集中释放期。请问公司目前订单情况随着政策出台有改善的情况出现吗？

答复：尊敬的投资者您好，感谢您的关注。中办国办相关政策落地后，行业政策红利持续释放，市场需求稳步提升。公司双碳业务增长态势良好，2025年该板块营收同比增幅超190%。目前已持续承接生态环境部双碳服务项目，运营的国家级涉碳平台进一步扩容，标杆项目不断落地，订单及业务拓展情况已显现积极变化。公司也将持续抢抓行业机遇，加大市场开拓力度，推动双碳业务稳步发展。公司将抢抓机遇，应用核心技术优势，努力拓展市场，以更好的业绩回报投资者。谢谢。

罗克佳华科技集团股份有限公司

2026年6月8日