股票代码：688051股票简称：佳华科技上市地点：上海证券交易所

罗克佳华科技集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案

项目交易对方发行股份及支付现金购买资产朱云等49名数盾信息科技股份有限公司股东募集配套资金不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者

二〇二五年十二月发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案声明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、

准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本

次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本公司/本人未在两个交易日内提

交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交

易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与重组预案披露的情况存在较大差异，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的

投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东大会批准、上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的

1发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

批准、核准或同意。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的重大事项提示及各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺向上市公司以及参与本次交易的证券服务机构所提供的与本次交易相关资料及信息真实、准确和完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，相关文件资料的签字、印章均是真实的，且已履行所需的法定程序，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

在本次交易期间，需要交易对方继续提供相关资料和信息时，交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；交易对方未在两个交易

日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券

交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对

2发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

交易对方确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，如违反上述承诺与声明，将依法承担赔偿责任。

3发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

目录

声明....................................................1

一、上市公司声明..............................................1

二、交易对方声明..............................................2

目录....................................................4

释义....................................................7

一、基本术语................................................7

二、专业术语................................................9

重大事项提示...............................................11

一、本次交易方案简要介绍.........................................11

二、募集配套资金情况...........................................14

三、本次交易的性质............................................15

四、本次交易对上市公司的影响.......................................16

五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序...............................17

六、上市公司控股股东、实际控制人关于本次交易的原则性意见，以及相关

方减持计划................................................18

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................19

八、待补充披露的信息提示.........................................20

重大风险提示...............................................21

一、与本次交易的相关风险.........................................21

二、与标的资产相关的风险.........................................23

三、其他风险...............................................24

第一节本次交易概述............................................25

一、本次交易的背景、目的及协同效应....................................25

二、本次交易方案概述...........................................30

三、本次交易的性质............................................31

四、标的资产评估及作价情况........................................31

五、本次交易的具体方案..........................................32

六、本次交易对上市公司的影响.......................................36

七、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序...............................36

八、本次交易相关方所作出的重要承诺....................................37

第二节上市公司基本情况..........................................48

4发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

一、基本情况...............................................48

二、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况........48

三、上市公司控股股东、实际控制人情况...................................48

四、上市公司最近三年的主营业务发展情况..................................49

五、上市公司最近三年一期主要财务数据...................................49

六、上市公司合法合规情况的说明......................................50

七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况....................51

第三节交易对方情况............................................52

一、发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方..............................52

二、发行股份及支付现金购买资产的非自然人交易对方.............................52

三、发行股份募集配套资金的交易对方...................................106

第四节标的资产基本情况.........................................107

一、标的公司基本情况..........................................107

二、标的公司股权结构及控制关系.....................................107

三、标的公司主营业务情况........................................109

四、标的公司主要财务数据........................................111

第五节标的资产预估作价情况.......................................113

第六节本次交易发行股份情况.......................................114

第七节风险因素.............................................115

一、与本次交易的相关风险........................................115

二、与标的资产相关的风险........................................117

三、其他风险..............................................118

第八节其他重要事项...........................................119

一、上市公司控股股东、实际控制人关于本次交易的原则性意见..............119

二、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交

易复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划............................119三、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产

重组情形的说明.............................................119

四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明................................120

五、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况.............................120

六、本次交易中对中小投资者权益保护的安排................................120

七、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................121

5发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

八、本次交易完成前后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保

的情形.................................................121

第九节独立董事专门会议审核意见.....................................122

第十节声明与承诺............................................125

一、上市公司全体董事声明........................................125

二、上市公司全体监事声明........................................126

三、上市公司全体高级管理人员声明....................................127

6发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

释义

在本预案及其摘要中除非另有说明，下列简称具有如下含义：

一、基本术语

上市公司、公

司、本公司、佳指罗克佳华科技集团股份有限公司华科技

标的公司、数盾指数盾信息科技股份有限公司科技

标的资产指数盾信息科技股份有限公司90%股份上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买数盾科技控本次交易指股权，并募集配套资金本次交易的交易对方，包括：朱云、共青城亚高国华投资合伙企业（有限合伙）、李元骅、共青城安信投资合伙企业（有限合伙）、青岛真

为先行股权投资合伙企业（有限合伙）、淄博真为早行创业投资合伙企业（有限合伙）、北京首建投云时二号创业投资中心（有限合伙）、

嘉兴首建投三号投资合伙企业（有限合伙）、安徽国富产业投资有限

公司、山东润石投资合伙企业（有限合伙）、淄博清岚股权投资合伙企业（有限合伙）、北京鉴远数密投资中心（有限合伙）、李灏、任

敬顺、北京文华创新股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州文华厚德

管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州市相城蠡溪创业投资中心（有限合伙）、深圳市加法贰号创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市仟佰万文化传播有限公司、深圳市洛盈华盛创业投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴首建投国创一号投资合伙企业（有限合伙）、济南建华

高新创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市管领八方投资中心（有限合伙）、常熟苏虞海创创业投资合伙企业（有限合伙）、天津隆合

技术服务合伙企业（有限合伙）、厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京远京投资基金中心（有限合伙）、北京京国创交易对方指

创辉股权投资中心（有限合伙）、北京翠湖原始创新二号创业投资基金（有限合伙）、珠海正方首建投股权投资合伙企业（有限合伙）、

北京靖锦投资管理咨询有限公司、沂源励骏数安股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中能智慧（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）、

北京中能智汇企业管理中心（有限合伙）、纳爱斯浙江投资有限公司、

青岛上合新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）、徐州万林创富股

权投资合伙企业（有限合伙）、共青城兴盾投资合伙企业（有限合伙）、

嘉兴云弘尊成股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴栖港重望股权投

资合伙企业（有限合伙）、海南金蝶追光者数字产业股权投资基金合

伙企业（有限合伙）、北京界上时代投资管理中心（有限合伙）、中

金佳泰叁期（深圳）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、湖北

长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）、中金产投（威海）创业投资基金合伙企业（有限合伙）、北京中移数字新

经济产业基金合伙企业（有限合伙）、青岛道名守正创业投资基金合

伙企业（有限合伙）、北京灵晔惊世企业管理咨询中心（普通合伙）、北京赢邦汇金商贸有限公司等49名数盾信息科技股份有限公司股东《发行股份购指上市公司与朱云等49名交易对方分别签署的《罗克佳华科技集团股

7发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案买资产框架协份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》议》《罗克佳华科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并预案、本预案指募集配套资金暨关联交易预案》《罗克佳华科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并摘要、本摘要指募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》

重组报告书/草指本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重组报告案书

最近两年一期指2023年、2024年、2025年1-6月上海百昱指上海百昱信息技术有限公司

华云投资指共青城华云投资管理合伙企业（有限合伙）

亚高国华指共青城亚高国华投资合伙企业（有限合伙）

安信投资指共青城安信投资合伙企业（有限合伙）

青岛真为指青岛真为先行股权投资合伙企业（有限合伙）

淄博真为指淄博真为早行创业投资合伙企业（有限合伙）

北京首建投指北京首建投云时二号创业投资中心（有限合伙）嘉兴首建投三

指嘉兴首建投三号投资合伙企业（有限合伙）号安徽国富指安徽国富产业投资有限公司

山东润石指山东润石投资合伙企业（有限合伙）

淄博清岚指淄博清岚股权投资合伙企业（有限合伙）

鉴远数密指北京鉴远数密投资中心（有限合伙）

北京文华指北京文华创新股权投资合伙企业（有限合伙）

苏州文华指苏州文华厚德管理咨询合伙企业（有限合伙）

相城蠡溪指苏州市相城蠡溪创业投资中心（有限合伙）

加法贰号指深圳市加法贰号创业投资合伙企业（有限合伙）仟佰万指深圳市仟佰万文化传播有限公司

洛盈华盛指深圳市洛盈华盛创业投资合伙企业（有限合伙）嘉兴首建投一

指嘉兴首建投国创一号投资合伙企业（有限合伙）号

建华高新指济南建华高新创业投资合伙企业（有限合伙）

管领八方指深圳市管领八方投资中心（有限合伙）

苏虞海创指常熟苏虞海创创业投资合伙企业（有限合伙）

天津隆合指天津隆合技术服务合伙企业（有限合伙）

中金盈润指厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙）

远京投资指北京远京投资基金中心（有限合伙）

北京京国创指北京京国创创辉股权投资中心（有限合伙）

北京翠湖指北京翠湖原始创新二号创业投资基金（有限合伙）

珠海正方指珠海正方首建投股权投资合伙企业（有限合伙）北京靖锦指北京靖锦投资管理咨询有限公司

励骏数安指沂源励骏数安股权投资基金合伙企业（有限合伙）

8发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

中能智慧指中能智慧（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）

中能智汇指北京中能智汇企业管理中心（有限合伙）纳爱斯指纳爱斯浙江投资有限公司

上合新兴指青岛上合新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）

万林创富指徐州万林创富股权投资合伙企业（有限合伙）

共青兴盾指共青城兴盾投资合伙企业（有限合伙）

云弘尊成指嘉兴云弘尊成股权投资合伙企业（有限合伙）

栖港重望指嘉兴栖港重望股权投资合伙企业（有限合伙）

海南金蝶指海南金蝶追光者数字产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

北京界上指北京界上时代投资管理中心（有限合伙）

中金佳泰指中金佳泰叁期（深圳）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

长江中信科指湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）

中金产投指中金产投（威海）创业投资基金合伙企业（有限合伙）

中移数字指北京中移数字新经济产业基金合伙企业（有限合伙）

道名守正指青岛道名守正创业投资基金合伙企业（有限合伙）

灵晔惊世指北京灵晔惊世企业管理咨询中心（普通合伙）赢邦汇金指北京赢邦汇金商贸有限公司

中国证监会、证指中国证券监督管理委员会监会上交所指上海证券交易所商务部指中华人民共和国商务部

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》、《重组办指《上市公司重大资产重组管理办法》法》

《上市规则》、

《股票上市规指《上海证券交易所科创板股票上市规则》则》《监管指引第7《上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交指号》易监管》《监管指引第9《上市公司监管指引第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监指号》管要求》

《公司章程》指《罗克佳华科技集团股份有限公司章程》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语通过信息传感设备（如 RFID、红外感应器、全球定位系统、激光扫物联网指描器等），按约定的协议，将任何物体与网络相连接，进行信息交换和通信，以实现智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络。

研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应人工智能指用系统的技术科学。

9发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

一种 IT 资源（包括网络、服务器、存储、应用软件、服务等）的交

云计算指付和使用模式，通过互联网以按需、易扩展、弹性的方式提供可配置的共享计算资源池。

物联网架构中的最底层，负责通过传感器、摄像头、智能设备等采集感知层指物理世界的数据。

网络层指实现感知层数据的传输与融合，包括网关、通信协议、边缘计算等。

对数据进行分析、建模与可视化，支撑智慧城市、智慧环保等具体业应用层指务场景。

根据《密码法》：“密码是指采用特定变换的方法对信息等进行加密密码指保护、安全认证的技术、产品和服务。”根据《密码法》：“密码分为核心密码、普通密码和商用密码。商用商用密码指密码用于保护不属于国家秘密的信息。”密码算法是密码的核心，是对信息进行“明文”“密文”变换、产生密码算法指

认证“标签”的一种密码处理过程的运算规则。

实现密码运算（如加密、解密、签名、验证）功能的硬件、软件或固密码模组指件组合，其设计需符合国际或国家密码安全标准。

抗量子计算指可抵御量子计算机攻击的新一代加密算法。

密码

部署于网络边界或云平台的安全设备，用于实现数据访问控制、加密安全网关指传输与内容审查。

注：本预案除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成的。

10发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

重大事项提示

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在本次交易的重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者注意。

特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并充分注意下列事项：

一、本次交易方案简要介绍

（一）交易方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易交易方案上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向朱云等49名交易对方购买其持

简介有的数盾科技90%股份，并募集配套资金截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合交易价格

《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估值为作价依据，经交易各方充分协商再行确定。

名称数盾信息科技股份有限公司

国产密码技术研究、密码信息安全产品研发和信息安全整体主营业务解决方案服务

交易标的 所属行业 I65软件和信息技术服务业

?是?否□不适符合板块定位用

其他属于上市公司的同行业或上下游?是?否

与上市公司主营业务具有协同效应?是?否

构成关联交易?是?否（预计）构成《重组管理办法》第十二条

交易性质?是?否（预计）规定的重大资产重组

构成重组上市?是?否

?有?无

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚本次交易有无业绩补偿承诺未完成，上市公司将在相关审计、评估工作完成后，根据《重组管理办法》的相关要求，就业绩补偿承诺和减值补偿承诺等事项与交易对方协商，并另行签署相关协议。

11发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

?有?无

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚本次交易有无减值补偿承诺未完成，上市公司将在相关审计、评估工作完成后，根据《重组管理办法》的相关要求，就业绩补偿承诺和减值补偿承诺等事项与交易对方协商，并另行签署相关协议。

本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总

股本的30%，最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机

构费用、交易税费等费用及补充上市公司、标的公司流动资

其他需特别说明的事项金、偿还债务，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有和/或自筹资金解决资金缺口。

（二）标的资产评估作价情况

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估值为作价依据，经交易各方充分协商再行确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易各方签署购买资产协议的补充协议，对最终交易价格等事项进行确认。

标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告

书中予以披露，提请投资者关注。

（三）本次交易的支付方式

本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定，股份与现金对价支付比例尚未确定。

12发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（四）发行股份情况

股票种类 境内人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元

经交易各方友好协商，本次发行价格为31.05元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的

80%。

在定价基准日至本次发行完

成日期间，公司如有派息、上市公司审议本次交易事送股、资本公积金转增股本、

定价基准日项的第四届董事会第五次发行价格配股等除权、除息事项，发会议决议公告日行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。

本次发行的最终每股发行价格及发行数量以上海证券交

易所审核通过、中国证监会同意注册的价格和数量为准。

本次发行的股份数量为向含各交易对方发行的股份数之和。本次发行的股份数量计算公式为：向各交易对方发行股份数量=公司在本次交易中以发行股

份方式向各交易对方支付的交易对价÷本次发行的发行价格。依据上述公式计算的发行数量向下精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为交易对方对公司的捐赠。

发行数量

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。

本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

?是?否是否设置发行价格调整（在定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金方案转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。）交易对方通过本次发行取得的公司新增发行的股份（以下简称“新增股份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至其名下之日起12个月内不得上市交

易或转让；若交易对方为依法备案且有效存续的私募投资基金，且在公司公告与本次交易相关的董事会决议时，其用于认购新增股份的标的资产持续拥锁定期安排有权益的时间已满48个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》

第四十七条第一款第（一）项、第（二）项规定情形的，则在本次发行中取得的新增股份自证券登记结算机构登记至其名下之日起6个月内不得转让；

但是，若交易对方取得新增股份时，对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足12个月的，则相应新增股份于证券登记结算机构登记至其名下之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公

13发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

开转让或通过协议方式转让，但在适用有关法律法规许可的前提下的转让不受此限。

在上述股份限售期内，交易对方由于公司送股、资本公积金转增股本或配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

若有关法律法规或上交所、中国证监会等证券监管部门在审核本次重组时对

新增股份的限售期安排另有规定或要求的，交易对方应基于前述情况进行相应调整。

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金安排本次拟募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价募集配套资

格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市金金额

公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会注册同意的发行数量为准。

发行对象不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税

费等费用及补充上市公司、标的公司流动资金、偿还债务，募集配套资金具募集配套资体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

金用途

在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

（二）发行股份募集配套资金的具体情况

股票种类 境内人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价

80%。

最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国

证监会注册同意后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政本次募集配套资金的发行法规及规范性文件的规定，定价基准日发行价格期首日依据发行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、

配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应

14发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案调整。

本次拟募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价

格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资

金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行数量发行股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会注册同意的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

?是?否是否设置发

（在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转行价格调整

方案增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。）本次募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司送股、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，锁定期安排亦应遵守上述约定。前述锁定期与适用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证监会和上交所）的最新监管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。经初步预估，本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

（二）本次交易预计构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；经初步测算，交易完成后，部分交易对方及其一致行动人持有公司股份比例预计超过本次交易完成后公司总股本的5%。根据《股票上市规则》相关规定，本次交易预计构成关联交易。

本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定。上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体比

15发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

例将由上市公司与交易对方另行协商并签署交易协议确定。对于本次交易是否构成关联交易，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易预计不会导致上市公司的实际控制人发生变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司是国内物联网大数据领域的领军企业，构建了覆盖感知层、平台层、应用层的全产业链解决方案，是我国数字化绿色化双化协同转型发展的代表。上市公司聚焦于物联网大数据技术的研发与应用，以数据为核心，融合人工智能、区块链、云计算、大数据、物联网等核心技术，凭借自主研发的行业领先的大模型算法，深度挖掘数据价值，向政企客户提供基于物联网大数据的软硬件产品、一体化解决方案和数据运营服务。

标的公司数盾科技专注于国产密码技术研究、密码信息安全产品研发和信息

安全整体解决方案服务，是国内以密码技术为核心的网络和数据安全整体解决方案提供商。目前数盾科技已形成商用密码、信息安全服务等产品服务体系，是国家级专精特新重点小巨人企业、工信部认定的商用密码硬科技潜力企业、北京市

知识产权试点单位，先后获得国家密码科技进步三等奖、北京市科学技术进步奖一等奖等奖项，牵头或参与了多项商用密码领域的国家及行业标准规范制订。

本次交易完成后，上市公司与标的公司能够在业务、技术、客户等方面产生良好的协同效应，有助于丰富公司的产品矩阵和下游应用场景，进一步提升上市公司对客户在数据安全需求方面的响应能力和综合服务能力，实现优势互补，增强上市公司的市场竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化，本次交易预计不会导致上市公司控制权结构发生变化。本次交易完成后的最终股权结构将根

16发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

据最终实际发行股份数量确定。

截至本预案签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其估值作价尚未确定，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对交易后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入、净利润等将进一步增长，持续经营能力将进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行定量分析，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利能力的影响详细测算并披露。

五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已经上市公司第四届董事会第五次会议审议通过；

2、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意；

3、上市公司已与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审

议通过本次交易的相关议案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

3、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；

4、本次交易经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。

17发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本次交易能否取得上述审议通过、审核通过或同意注册，以及最终取得审议通过、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、上市公司控股股东、实际控制人关于本次交易的原则性意见，以及相关方减持计划

（一）上市公司控股股东、实际控制人关于本次交易的原则性意见

上市公司控股股东、实际控制人已出具关于本次交易的原则性意见：本次交

易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本公司/本人原则上同意本次交易，对本次交易无异议。本公司/本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易的顺利进行。

（二）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东、实际控制人的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人已出具承诺如下：

“1、本公司/本人自本次重大资产重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本公司/本人根据自身实际需要或市场变化而进行减持所持公司股份的，本公司/本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。

2、若本公司/本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公

司/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本公司/本人承诺，如本公司/本人违反上述声明和承诺，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。”

2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员的股份减持计划

上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺如下：

“本人自本次重大资产重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根

18发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

据自身实际需要或市场变化而进行减持所持公司股份的（如有），本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。

本人承诺，如本人违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

本承诺自本人签署之日及本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间持续有效。”七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务及相关法定程序对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行相关程序

本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中规定的程序进行决策审批。

（三）网络投票安排

上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次交易方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行

审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损

19发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

害上市公司股东利益。

（六）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施

鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。

八、待补充披露的信息提示

截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的审计和评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。

本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

20发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

重大风险提示

投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易的相关风险

（一）审批风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序详见本预案“重大事项提示”之“五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序”。截至本预案签署日，本次交易所需审批事项尚未履行完毕。本次交易能否取得上述审议通过、审核通过或同意注册，以及最终取得审议通过、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。因此，若本次交易无法获得上述审议通过、审核通过或同意注册的文件，或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

此外，本次交易尚需上市公司召开股东大会审议通过。虽然本次交易有利于提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，但仍存在无法通过上市公司股东大会审议的风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核、注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，

而被暂停、终止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或

取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。

21发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。

上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。标的公司经审计的财务数据最终结果可能与本预案披露情况存在较大差异，本预案披露的相关财务数据仅供投资者参考之用。

相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审

计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，提请投资者注意。

（四）交易作价尚未确定的风险

截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估

值为作价依据，经交易各方充分协商再行确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。

（五）本次交易方案调整的风险

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。

（六）收购整合的风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，公司将推动与标的公司在财务管理与内部控制、产品技术研发、业务合作、客户供应商管理等方面实

现优质资源整合。如上述整合未能顺利进行，可能会对上市公司的经营产生不利

22发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案影响，从而对上市公司及股东利益造成影响，提请投资者关注相关风险。

（七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润预计有所增加，但本次交易后上市公司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

（八）商誉减值的风险

本次交易完成后，因收购成本大于标的公司相应股权对应的可辨认净资产公允价值，预计将形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，存在商誉减值迹象，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。

（九）募集配套资金不达预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得上交所审核通过、证监会的注册批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）行业竞争加剧风险

商用密码是信息安全领域的重要组成部分。近年来，随着国家政策的大力支持、数字化转型的加速和网络安全需求的提升，信息安全行业呈现出快速发展的态势，良好的市场机遇导致市场参与主体随之增加，市场竞争激烈。如果标的公司无法在技术、产品、成本、服务等方面持续保持领先或无法持续满足下游客户的需求，标的公司可能在市场竞争中出现产品或服务价格、销售量下降的风险，从而对其经营业绩产生不利影响。

（二）技术及产品迭代风险

23发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

标的公司产品和技术主要涉及密码安全、信息安全等。如果标的公司未来在新产品研发时未能突破关键技术、成果未达预期、未能做出对市场需求的快速响

应或未能对未来行业发展趋势进行精准把握和前瞻性判断，将使标的公司的产品和技术失去竞争优势，标的公司将面临核心竞争力下降、客户流失的风险，将会对公司经营造成不利影响。

（三）核心人员流失的风险

标的公司所处行业属于技术密集型、人才密集型行业，优秀的技术人员、研发人员是标的公司的核心竞争力及未来发展保障。在日趋激烈的市场竞争中，企业对人才的争夺也逐渐加剧。若标的公司未能提供良好的发展空间、有吸引力的薪酬待遇及激励机制来吸引人才、留住人才，可能面临核心人员流失的风险，将对标的公司技术研发能力与未来持续发展产生不利影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动的风险

上市公司股票价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）其他风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。

本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

24发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第一节本次交易概述

一、本次交易的背景、目的及协同效应

（一）本次交易的背景

1、数据安全是筑牢数字经济根基的国家战略

数据作为新型生产要素，正成为激活新质生产力、驱动经济社会发展的核心引擎。在指引未来五年发展方向的纲领性文件《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》（简称“十五五规划”）中，国家在“深入推进数字中国建设”部分明确提出了“健全数据要素基础制度，建设开放共享安全的全国一体化数据市场，深化数据资源开发利用”的总体目标，并将数据安全纳入新兴领域国家安全能力建设范畴。

在此背景下，数据安全已上升到国家战略高度。数据安全是数据资源采集、存储、流通、分析、利用、交易、价值转化的前提和基础，渗透在数据产业链的各环节，要在保证安全的前提下大力发展数字经济，充分利用数字技术创新，深入挖掘数据价值，推动实体经济和数字经济的深度融合，全面赋能经济社会高质量发展。

2、标的公司专注于国产密码技术及产品，未来发展前景广阔

标的公司专注于密码技术的创新和密码产品的研发、销售及服务，为能源、运营商、交通、环境资源等领域提供以密码技术为核心的整体信息安全解决方案，是国内以密码技术为核心的网络和数据安全整体解决方案提供商。经过二十多年的深耕，现已形成高速/超高速硬件加解密技术、密码系统态势综合监测感知预警关键技术、卫星互联网系统综合密码体系设计关键技术、抗量子密码算法和迁

移工程关键技术等多项核心技术，能够为客户提供丰富的商用密码产品及多样化的信息安全服务。

近年来，随着《密码法》《数据安全法》《信息安全技术关键信息基础设施安全保护要求》等政策法规的相继出台，网络化、数字化、智能化进程的发展，市场对数据安全的重视程度不断提高，密码作为保障网络和信息安全的核心技术和基础支撑，市场规模不断扩大，具有广阔的发展前景。

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3、通过并购拓宽上市公司产品布局，提升综合服务能力

上市公司聚焦于物联网大数据技术的研发与应用，以数据为核心，凭借自主研发的行业领先的大模型算法和多项核心技术，深度挖掘数据价值，向政企客户提供基于物联网大数据的软硬件产品、一体化解决方案和数据运营服务。标的公司主要从事密码技术研究和密码信息安全产品的研发，并为各行业客户提供信息安全整体解决方案服务。

本次交易有助于上市公司充分利用标的公司在数据安全方面的技术产品积

累和研发技术团队，拓宽上市公司的产品布局和下游应用场景，进一步提升上市公司对客户在数据安全需求方面的响应能力和综合服务能力，扩大业务规模，增强上市公司的市场竞争力。

4、国家政策鼓励并购重组，促进上市公司高质量发展2024年6月，中国证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应。

2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确支持“两创”板块公司围绕科技创新、并购产业链上下游资产等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。

2025年5月，中国证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》，对并

购重组监管政策进行优化调整，以进一步激发市场活力。新规通过市场化并购机制推动资源高效配置，旨在提升上市公司经营效益与核心竞争能力，促进产业结构优化升级。

本次交易是上市公司响应国家政策导向，通过收购行业内优质资产进行产业整合，通过技术和产品协作，进一步提升产品与服务的技术创新能力，丰富公司的产品线，并对客户资源进行整合，为目标客户提供更全面、更优质的综合服务，是提升上市公司高质量发展的重要举措。

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（二）本次交易的目的

1、本次交易是上市公司完善物联网大数据产业布局的重要战略举措2023年12月，国家数据局等十七部门发布《“数据要素×”三年行动计划

（2024-2026年）》，强化支撑保障中强调，打造安全可信流通环境，深化数据

空间、隐私计算、联邦学习、区块链、数据沙箱等技术应用。2024年11月，国家数据局发布《可信数据空间发展行动计划（2024-2028年）》，布局了企业、行业、城市、个人、跨境五类可信数据空间的建设和应用推广。例如，支持国有企业和龙头企业建设企业可信数据空间，构建多方互信的数据流通利用环境；在重点行业如科技创新、农业农村、工业、服务等领域培育可信数据空间，推动产业链端到端数据流通共享利用等。

本次交易是上市公司完善业务布局、提高市场竞争力的重要战略举措，符合国家产业政策和上市公司围绕主营业务发展的需求。上市公司通过本次交易取得标的公司控制权，上市公司将与标的公司进行资源整合，通过密码技术与物联网大数据平台的深度协同，实现数据采集、传输、存储、分析、应用的全链条安全防护，构建以数据安全为核心的全产业链物联网大数据平台，从而为下游客户提供可信赖的物联网综合解决方案。

2、标的公司能够借助上市公司平台实现高质量发展

数盾科技是国家级专精特新重点小巨人企业、工信部认定的商用密码硬科技

潜力企业、北京市知识产权试点单位，是国家高新技术企业和中关村高新技术企业，北京市企业技术中心，先后获得国家密码科技进步三等奖、北京市科学技术进步奖一等奖等奖项，“中央企业广域网络密码通信保障系统建设方案”曾入选

2022年工信部、国家密码管理局开展的通信领域商用密码典型应用方案，并牵

头或参与了多项商用密码领域的国家及行业标准规范制订。标的公司产品覆盖密码模组、密码板卡、密码整机、密码系统和平台、重点行业定制化密码系统和密

码设备以及数据安全产品。在商用密码领域，特别是在高速密码技术、抗量子计算密码、卫星通信加密、低空通信加密、物联网密码技术等方面具备优势，在可信数据空间全环节数据流转、隐私计算等方面不断探索已形成完整解决方案并开始产品化落地。

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本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司体系，成为其控股子公司。依托上市公司，标的公司可以在资本市场建立起高效、便捷的直接融资渠道，降低融资成本，从而为标的公司业务的持续发展提供有力保障。同时，上市公司良好的社会形象和商业信用也将有助于提升标的公司的企业知名度，吸引高素质人才，进一步拓展客户资源，提升标的公司的综合竞争力，实现高质量发展。

3、增强上市公司持续盈利能力，提高上市公司股东的投资回报水平

标的公司资产质量优良，具有良好的发展前景和盈利能力。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，其经营业绩将纳入上市公司合并范围，进而增厚上市公司业务收入和利润，优化上市公司财务指标，促进上市公司整体经营业绩的提升，进一步提高上市公司的竞争力，提升上市公司整体价值，提高上市公司股东的投资回报水平。本次交易符合上市公司和全体股东的利益。

（三）本次交易标的公司的科创属性，与上市公司主营业务的协同效应

1、标的公司的科创属性

根据中国证监会《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T 0020—2024），标的公司所处行业属于“I65软件和信息技术服务业”。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业属于“I65软件和信息技术服务业”。根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所属行业为“新一代信息技术产业”。

标的公司的主营业务符合国家科技创新战略，属于科技创新企业；标的公司所处行业是国家基础性、战略性产业，属于国家发展战略鼓励和支持的产业，符合国家科技创新战略相关要求。因此，根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年4月修订）》，标的公司属于第四条中的“（一）新一代信息技术领域”，符合科创板行业领域。

2、与上市公司主营业务的协同效应

（1）客户协同

上市公司与标的公司的目标客户群体有所重叠，在客户布局方面具有协同效应。本次交易完成后，标的公司将助力上市公司拓展业务布局，深化与既有战略

28发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

客户的合作，开拓新的客户资源，丰富下游应用场景。鉴于行业技术安全性及稳定性要求高、客户粘性强等特点，标的公司与部分客户已建立稳定的合作关系及品牌信任基础。凭借标的公司与这些客户的深厚合作底蕴，本次交易完成后，上市公司将整合标的公司的市场渠道与客户资源，进一步提升上市公司对战略客户的品牌影响力与市场份额，在共同领域深入挖掘客户价值，通过多维度的价值创造与客户建立长期共赢的关系，进一步提高上市公司的持续经营能力。

（2）产品协同上市公司与标的公司在产品方面具有较强的互补性和协同性。作为深耕物联网大数据服务领域的企业，上市公司依托“数据工厂”核心技术体系及丰富的知识产权储备，形成覆盖数据采集、治理、分析到应用的全价值链服务能力。标的公司专注于国产密码技术的研究和技术创新，本次交易有助于上市公司丰富产品矩阵，并能够在数据可信、数据溯源、数据传输、数据存储、数据应用等方面与上市公司业务形成优势互补、协同发展的业务格局。上市公司将与标的公司在产品维度构建技术互补-场景融合-生态共建的三重协同体系，通过核心技术耦合与产业资源整合，共同将上市公司打造成为物联网大数据领域的全栈式解决方案提供商。

（3）技术协同

公司通过融合人工智能、区块链、云计算、大数据、物联网五大核心技术，形成了智能制造、物联网工程、软件开发、运营服务、数据算力、数据能力六大

核心能力，包括以传感器和边缘计算为核心的嵌入式产品；以“海东青”物联网数据库为核心的“海东青”物联网平台；以区块链技术为核心的云链数据共享平台；以加密技术为核心的数据安全管理系统；以人工智能 AI算法为核心的人工

智能平台；以及建立在物联网平台基础上的微精灵沟通平台等，形成了完全国产、自主、可控的综合技术支撑。

标的公司深耕商用密码领域二十余年，自主研发形成高速/超高速硬件加解密技术、密码系统态势综合监测感知预警关键技术、卫星互联网系统综合密码体

系设计关键技术、抗量子密码算法和迁移工程关键技术等多项核心技术。

通过本次交易，上市公司可以结合双方技术优势、开展技术协同开发，共享

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研发平台、关键技术人才等，共同探索人工智能、区块链、云计算、大数据等技术在物联网大数据领域的应用，巩固和提升其对下游客户的综合服务能力，拓展更多的下游应用场景，从而进一步提升上市公司核心竞争力。

二、本次交易方案概述本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向朱云等49名交易对方购买其

持有的数盾科技90%股份。本次交易完成后，数盾科技成为上市公司的控股子公司。

标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评

估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。

上市公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金或银

行贷款等自筹方式解决。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

（二）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者发行股份，本次募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会注册同意的发行数量为准。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税

费等费用及补充上市公司、标的公司流动资金、偿还债务，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

30发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。经初步预估，本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

（二）本次交易预计构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；经初步测算，交易完成后，部分交易对方及其一致行动人持有公司股份比例预计超过本次交易完成后公司总股本的5%。根据《股票上市规则》相关规定，本次交易预计构成关联交易。

本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定。上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体比例将由上市公司与交易对方另行协商并签署交易协议确定。对于本次交易是否构成关联交易，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易预计不会导致上市公司的实际控制人发生变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

四、标的资产评估及作价情况

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估值为作价依据，经交易各方充分协商再行确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易各方签署购买资产协议的补充协议，对最终交易价格等事项进行确认。

31发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告

书中予以披露，提请投资者关注。

五、本次交易的具体方案

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所科创板。

2、发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为全部或部分交易对方，具体待标的公司的相关审计、评估工作完成后由交易各方协商确定。发行对象将以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。

3、定价基准日及发行价格

（1）定价依据

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

（2）定价基准日本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第四届董事会第五次会议决议公告日。

（3）发行价格

经交易各方协商，本次发行价格为31.05元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。在定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。本次发行的最终每股发行价格及

32发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的价格和数量为准。

除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。

（4）发行股份数量本次发行的股份数量为向含各交易对方发行的股份数之和。本次发行的股份数量计算公式为：向各交易对方发行股份数量=公司在本次交易中以发行股份方

式向各交易对方支付的交易对价÷本次发行的发行价格。

依据上述公式计算的发行数量向下精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为交易对方对公司的捐赠。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。

鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露，并最终以公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。

4、锁定期安排

交易对方通过本次发行取得的公司新增发行的股份（以下简称“新增股份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至其名下之日起12个月内不得上市交易或转让；若交易对方为依法备案且有效存续的私募投资基金，且在公司公告与本次交易相关的董事会决议时，其用于认购新增股份的标的资产持续拥有权益的时间已满48个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款

第（一）项、第（二）项规定情形的，则在本次发行中取得的新增股份自证券登记结算机构登记至其名下之日起6个月内不得转让；但是，若交易对方取得新增股份时，对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足12个月的，则相应新增股份于证券登记结算机构登记至其名下之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用有关法律法规许可的前提下的转让不受此限。

在上述股份限售期内，交易对方由于公司送股、资本公积金转增股本或配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

33发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

若有关法律法规或上交所、中国证监会等证券监管部门在审核本次重组时对

新增股份的限售期安排另有规定或要求的，交易对方应基于前述情况进行相应调整。

5、过渡期损益安排

过渡期为自本次交易的审计基准日、评估基准日（不含当日）至交割日（含交割日当日）的期间。

鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次发行股份及支付现金购买资产暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于标的公司的审计、评估工作完成后，由各方充分协商后再行确定，并将在重组报告书中予以披露。

6、滚存未分配利润安排

本次发行完成后，公司滚存未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

7、本次交易的业绩承诺和补偿安排

鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商业绩补偿承诺的具体安排。

（二）募集配套资金

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值 1.00元，上市地点为上交所科创板。

2、发行对象及发行方式

上市公司拟向不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者发行股份募集

配套资金，发行对象以现金方式认购。

3、定价基准日及发行价格

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首

34发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价80%。

最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册同意后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

4、发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格

的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资

金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会注册同意的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

5、募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税

费等费用及补充上市公司、标的公司流动资金、偿还债务，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

6、锁定期安排

本次募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份，自该等股份发行结束

35发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司送股、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。前述锁定期与适用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证监会和上交所）的最新监管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

7、滚存未分配利润安排

本次发行完成后，公司滚存未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

六、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易对上市公司的影响”。

七、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已经上市公司第四届董事会第五次会议审议通过；

2、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意；

3、上市公司已与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审

议通过本次交易的相关议案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

3、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；

4、本次交易经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如

36发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案适用）。

本次交易能否取得上述审议通过、审核通过或同意注册，以及最终取得审议通过、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司

承诺事项承诺主要内容

1、本公司承诺向参与本次交易的证券服务机构所提供的与本次交易相关资

料及信息真实、准确和完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，相关文件资料的签字、印章均是真实的，且已履行所需的法定程序，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

关于提供信息的2、在本次交易期间，需要本公司继续提供相关资料和信息时，本公司将依真实性、准确性

照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的和完整性的承诺

有关规定，提供和披露与本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性；

3、本公司确认上述承诺和声明系真实、自愿作出，如违反上述承诺与保证，

本公司将依法承担赔偿责任。

1、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司

法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；不

存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；

2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到过与

关于无违法违规

证券市场有关的行政处罚、刑事处罚；

行为及诚信情况3、本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在的承诺

重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

4、本公司及本公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害投资者

合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

1、本公司以及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司控股股东、实际

控制人及前述主体控制的企业（如有），均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近36个月关于不存在不得内均不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚参与任何上市公或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，均不存在《上市公司监管指引司重大资产重组第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上情形的承诺海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形；

2、本公司确认上述说明系真实、自愿作出，如违反上述声明和承诺，本公

司将依法承担相应的法律责任。

关于符合向特定本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向

对象发行股票条特定对象发行股票的以下情形：

件的承诺1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

37发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近

一年受到证券交易所公开谴责；

4、公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦

查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法

权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

1、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循公司章程及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保密措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围；

关于不泄露内幕2、本公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5号——上信息及本次交易市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，及时记录商议筹划、采取的保密措施

论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，编制内部信息知情人登记及保密制度的承表，制作交易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所；

诺3、本公司多次告知提示内幕信息知情人员严格履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖本公司股票；

4、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，本公司将依法承担相应的法律责任。

2、上市公司控股股东、实际控制人

承诺事项承诺主要内容

1、本公司/本人承诺向上市公司以及参与本次交易的证券服务机构所提供

的与本次交易相关资料及信息真实、准确和完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，相关文件资料的签字、印章均是真实的，且已履行所需的法定程序，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、在本次交易期间，需要本公司/本人继续提供相关资料和信息时，本公

司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海

证券交易所的有关规定，提供和披露与本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性；

3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大

关于提供信息的遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查真实性、准确性和

结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立完整性的承诺案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市

公司董事会，由上市公司董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和

登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

4、本公司/本人确认上述承诺和声明系真实、自愿作出，如违反上述承诺

38发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案与保证，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。

1、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规

正在被中国证监会立案调查的情形；不存在尚未了结的或潜在的重大诉

讼、仲裁或行政处罚的情形；

2、本公司/本人最近三年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处

关于无违法违规罚；

行为及诚信情况3、本公司/本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在的承诺

最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

4、本公司/本人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利

益的重大违法行为。

1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本公司/本人保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本公司/本人及本公司/本人控制

的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性；

2、本次交易完成后，本公司/本人不会利用上市公司控股股东、实际控制

关于保障上市公人的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员司独立性的承诺和财务方面与上市公司完全分开，并严格遵守证券监管部门关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本公司/本人或本公司/本人控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益；

3、本公司/本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在

任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。

1、本人/本公司以及本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的企业（如有），均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近36个月内均不存在因与重大关于不存在不得资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依参与任何上市公法追究刑事责任的情形，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市司重大资产重组公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易情形的承诺所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形；

2、本人/本公司确认上述说明系真实、自愿作出，如违反上述声明和承诺，

本人/本公司将依法承担相应的法律责任。

1、承诺人目前没有、将来也不以任何形式在中国境内、境外直接或间接

从事与上市公司相同、相似或近似的，对上市公司主营业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；

2、承诺人不以任何方式直接或间接投资于业务与上市公司相同、相似或

近似的或对上市公司业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、关于避免同业竞组织；

争的承诺3、承诺人不会向其他业务与上市公司相同、相似或近似的或对上市公司

业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供专

有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；

4、实际控制人保证其直系亲属，包括配偶、父母及配偶的父母、年满18

周岁的子女及其配偶等，也遵守以上承诺；

5、对于承诺人直接或间接控股的除上市公司（含其子公司）外的其他企业，承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理）以及

39发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

控股地位使该等企业履行在本承诺函中相同的义务；

6、若承诺人及相关公司、企业与上市公司产品或业务出现相竞争的情况，

则承诺人及相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品的方

式、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营的方式、或者将相竞争的

业务转让给无关联关系的第三方的方式、或者采取其他方式避免同业竞争；

7、本承诺函自签署之日起至承诺人作为直接或间接持有上市公司5%及

以上股份的股东期间持续有效。

如因未履行上述承诺给上市公司造成损失的，承诺人将赔偿上市公司因此受到的一切损失；如因违反本承诺函而从中受益，承诺人同意将所得受益全额补偿给上市公司。

1、承诺人及承诺人实际控制或由承诺人担任董事或高级管理人员的企业（以下统称为“承诺人控制或影响的企业”）将尽量避免和减少与上市

公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。承诺人控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由

上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金；

2、对于承诺人及承诺人控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司之

间必需的一切交易行为，定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可资比较或关于规范和减少定价受到限制的关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础上合理利关联交易的承诺润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格公允；

3、承诺人及承诺人控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司之间的

关联交易将严格遵守上市公司公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行；

4、承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其

下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由承诺人负责承担；

5、本承诺函自承诺人签署之日起生效，直至承诺人与上市公司无任何关

联关系满十二个月之日终止。

1、本公司/本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；

关于不泄露内幕2、本公司/本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，信息及本次交易不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司采取的保密措施股票；

及保密制度的承3、本公司/本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求诺进行内幕信息知情人登记；

4、本公司/本人承诺，如违反上述承诺与保证，本公司/本人将依法承担

相应的法律责任。

1、本公司/本人自本次重大资产重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本公司/本人根据自身实际需要或市场变化而进行减持所持公司股份的，本公司/本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，关于本次交易期并依法及时履行所需的信息披露义务。

间减持计划的承2、若本公司/本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本诺

公司/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本公司/本人承诺，如本公司/本人违反上述声明和承诺，本公司/本人

将依法承担相应的法律责任。

40发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，关于本次重组的有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本公司/本人原则上同原则性意见意本次交易，对本次交易无异议。本公司/本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易的顺利进行。

3、上市公司董事、监事、高级管理人员

承诺事项承诺主要内容

1、本人承诺向公司以及参与本次交易的证券服务机构所提供的与本次交易

相关资料及信息真实、准确和完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，相关文件资料的签字、印章均是真实的，且已履行所需的法定程序，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、在本次交易期间，需要本人继续提供相关资料和信息时，本人将依照相

关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，提供和披露与本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性；

关于提供信息3、如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大

的真实性、准确遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成案件调查性和完整性的结论以前，本人将不转让在公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽承诺查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内

提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算

公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

4、本人确认上述承诺和声明系真实、自愿作出，如违反上述承诺与保证，

本人将依法承担相应的法律责任。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件

和公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序产生，本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；

关于无违法违2、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中

规行为及诚信国证监会立案调查的情形；不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行情况的承诺政处罚的情形；

3、本人最近三年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚；

4、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十

六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

1、本人以及本人控制的企业（如有），均不存在因涉嫌本次交易相关的内

幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近36个月内关于不存在不均不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或得参与任何上者被司法机关依法追究刑事责任的情形，均不存在《上市公司监管指引第7市公司重大资号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证产重组情形的券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的承诺不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形；

2、本人确认上述说明系真实、自愿作出，如违反上述声明和承诺，本人将

依法承担相应的法律责任。

关于不泄露内1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；

幕信息及本次2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开

41发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

交易采取的保或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票；

密措施及保密3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕制度的承诺信息知情人登记；

4、本人承诺，如违反上述承诺与保证，本人将依法承担相应的法律责任。

本承诺自本人签署之日及本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间持续有效。

本人自本次重大资产重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化而进行减持所持公司股份的（如有），本人将严格关于本次交易执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息期间减持计划披露义务。

的承诺本人承诺，如本人违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

本承诺自本人签署之日及本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间持续有效。

（二）交易对方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺主要内容

1、本企业/本人承诺向上市公司以及参与本次

交易的证券服务机构所提供的与本次交易相

关资料及信息真实、准确和完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，相关文件资料的签字、印章均是真实的，且已履行所需的法定程序，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大朱云、亚高国华、李元骅、遗漏；

安信投资、青岛真为、淄2、在本次交易期间，需要本人/本企业继续提博真为、北京首建投、嘉供相关资料和信息时，本企业/本人将依照相关兴首建投三号、安徽国富、法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会

山东润石、淄博清岚、鉴和上海证券交易所的有关规定，提供和披露本远数密、李灏、任敬顺、次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息北京文华、苏州文华、相和文件的真实性、准确性和完整性；

城蠡溪、加法贰号、仟佰3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假

万、洛盈华盛、嘉兴首建记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关投一号、建华高新、管领立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形关于提供信息的真

八方、苏虞海创、天津隆成调查结论以前，本企业/本人不转让在上市公实性、准确性和完

合、中金盈润、远京投资、司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽整性的承诺

北京京国创、北京翠湖、查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申

珠海正方、北京靖锦、励请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公骏数安、中能智慧、中能司董事会代本企业/本人向证券交易所和登记

智汇、纳爱斯、上合新兴、结算公司申请锁定；本企业/本人未在两个交易

万林创富、共青兴盾、云日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核弘尊成、栖港重望、海南实后直接向证券交易所和登记结算公司报送

金蝶、北京界上、中金佳本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁

泰、长江中信科、中金产定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结

投、中移数字、道名守正、算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信

灵晔惊世、赢邦汇金息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

4、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，如违反上述承诺与声明，本企业/本人将依法承担赔偿责任。

42发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

1、本企业/本人如为自然人，本人具备完全民

事行为能力；本企业/本人如为公司/合伙企业，本企业为在中华人民共和国境内依法设立并

朱云、亚高国华、李元骅、合法存续的企业，不存在依据法律、法规及公安信投资、青岛真为、淄司章程/合伙协议的规定需要终止的情形，具备博真为、北京首建投、嘉《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资兴首建投三号、安徽国富、产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文

山东润石、淄博清岚、鉴件规定的参与本次交易的主体资格；

远数密、李灏、任敬顺、2、截至本承诺函出具日，本企业/本人不存在北京文华、苏州文华、相因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法

城蠡溪、加法贰号、仟佰违规被中国证券监督管理委员会立案调查的

万、洛盈华盛、嘉兴首建情形；

投一号、建华高新、管领3、本人/本企业在最近五年内诚信情况良好，关于无违法违规行

八方、苏虞海创、天津隆不存在未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履为及诚信情况的承

合、中金盈润、远京投资、行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政诺

北京京国创、北京翠湖、监管措施或受到中国境内证券交易所纪律处

珠海正方、北京靖锦、励分的情形；

骏数安、中能智慧、中能4、本人/本企业最近五年内未受到过行政处罚

智汇、纳爱斯、上合新兴、（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，万林创富、共青兴盾、云也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或

弘尊成、栖港重望、海南者仲裁；

金蝶、北京界上、中金佳5、本人/本企业最近五年不存在严重损害公众

泰、长江中信科、中金产投资者合法权益或社会公共利益的重大违法

投、中移数字、道名守正、行为，最近十二个月内也不存在受到过中国境灵晔惊世、赢邦汇金内证券交易所公开谴责的情形；

6、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反

上述声明和承诺，本企业/本人将依法承担相应的法律责任。

朱云、亚高国华、李元骅、

安信投资、青岛真为、淄1、截至本承诺函出具日，本企业/本人持有的博真为、北京首建投、嘉标的资产不存在任何抵押、质押、查封、冻结

兴首建投三号、安徽国富、等其他权利受限制的情况，不存在信托、委托山东润石、淄博清岚、鉴持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的远数密、李灏、任敬顺、承诺或安排；

北京文华、苏州文华、相2、本企业/本人对标的公司的出资均已履行完

城蠡溪、加法贰号、仟佰毕实缴出资义务，用于出资的资金系合法自有万、洛盈华盛、嘉兴首建或自筹资金，且不存在出资不实、虚假出资、投一号、建华高新、管领延迟出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担关于所持标的公司

八方、苏虞海创、天津隆的义务及责任的行为；

股份权属的承诺

合、中金盈润、远京投资、3、本企业/本人承诺不存在以标的资产作为争

北京京国创、北京翠湖、议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的

珠海正方、北京靖锦、励纠纷，亦不存在任何可能导致本企业/本人持有骏数安、中能智慧、中能的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、

智汇、纳爱斯、上合新兴、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以

万林创富、共青兴盾、云及任何其他行政或司法程序，标的公司股份权弘尊成、栖港重望、海南属转移或过户不存在法律障碍；

金蝶、北京界上、中金佳4、本企业/本人确认上述承诺及保证系真实、

泰、长江中信科、中金产自愿做出，如违反上述声明和承诺，本人/本企投、中移数字、道名守正、业将依法承担相应的法律责任。

灵晔惊世、赢邦汇金

43发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

1、本企业/本人通过本次交易取得的上市公司

新增发行的股份（“新增股份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至本企业/本人名

朱云、亚高国华、李元骅、下之日起12个月内不得上市交易或转让，若安信投资、青岛真为、淄为依法备案且有效存续的私募投资基金，且上博真为、北京首建投、嘉市公司关于本次重大资产重组的董事会决议

兴首建投三号、安徽国富、公告时，对本次用于认购上市公司股份的标的山东润石、淄博清岚、鉴公司股权持续拥有权益的时间已满48个月，远数密、李灏、任敬顺、且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》

北京文华、苏州文华、相第四十七条第一款第（一）项、第（二）项规

城蠡溪、加法贰号、仟佰定情形的，则在本次交易中取得的上市公司股万、洛盈华盛、嘉兴首建份自股份发行结束之日起6个月内不得转让；

投一号、建华高新、管领但是，若本企业/本人取得新增股份时，对其用八方、苏虞海创、天津隆关于股份锁定的承于认购新增股份的标的资产持有权益的时间

合、中金盈润、远京投资、诺不足12个月的，则相应的新增股份于证券登北京京国创、北京翠湖、记结算机构登记至本企业/本人名下之日起36

珠海正方、北京靖锦、励个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通骏数安、中能智慧、中能过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

智汇、纳爱斯、上合新兴、2、在上述股份锁定期内，本企业/本人由于上万林创富、共青兴盾、云市公司送股、转增股本或配股等原因而增加的

弘尊成、栖港重望、海南股份，亦应遵守上述股份限售安排。

金蝶、北京界上、中金佳3、如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国

泰、长江中信科、中金产证券监督管理委员会或证券交易所等证券监

投、中移数字、道名守正、管部门的最新监管意见不相符，本企业/本人将灵晔惊世、赢邦汇金根据有关监管意见进行相应调整。

4、本企业/本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，如违反上述声明和承诺，本企业/本人将依法承担相应的法律责任。

朱云、亚高国华、李元骅、

安信投资、青岛真为、淄

博真为、北京首建投、嘉

本人/本企业、本企业控股股东/实际控制人/执

兴首建投三号、安徽国富、

行事务合伙人、本企业董事/监事/高级管理人

山东润石、淄博清岚、鉴员，及前述主体控制的企业不存在《上市公司远数密、李灏、任敬顺、

监管指引第7号——上市公司重大资产重组相

北京文华、苏州文华、相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券城蠡溪、加法贰号、仟佰

交易所上市公司自律监管指引第6号——重大

万、洛盈华盛、嘉兴首建关于不存在不得参资产重组》第三十条所规定的不得参与上市公

投一号、建华高新、管领

与任何上市公司重司重大资产重组的情形，即：

八方、苏虞海创、天津隆

大资产重组情形的1、不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被

合、中金盈润、远京投资、承诺立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的

北京京国创、北京翠湖、情形；

珠海正方、北京靖锦、励2、最近36个月内不存在因与重大资产重组相

骏数安、中能智慧、中能关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或

智汇、纳爱斯、上合新兴、者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

万林创富、共青兴盾、云

本人/本企业确认上述说明系真实、自愿作出，弘尊成、栖港重望、海南

如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承金蝶、北京界上、中金佳担相应的法律责任。

泰、长江中信科、中金产

投、中移数字、道名守正、

灵晔惊世、赢邦汇金

44发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

1、本企业/本人或本企业/本人控股或实际控制

的其他企业不存在直接或间接从事与上市公司或其子公司实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动；

2、在本次交易完成后，且在本人/本企业及本

人/本企业一致行动人直接或间接持有上市公

司5%以上股份期间内，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司或其子公司关于避免同业竞争

朱云、亚高国华、安信投实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何的承诺

资、共青兴盾业务活动；凡本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将来可能获得任何与上市公司或

其子公司存在直接或间接竞争的业务机会，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将及时采取措施将前述构成直接或间接竞争的业务机会控制或降低至不对上市公司构成重大不利影响的范围内；

3、本企业/本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，如违反上述声明和承诺，本企业/本人将依法承担相应的法律责任。

1、本次交易完成后，本企业/本人及本企业/

本人下属或其他关联企业将尽量避免、减少与

上市公司（包括其子公司）发生关联交易，不会谋求与上市公司或其子公司在业务合作等

方面优于市场第三方的权利，并根据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定

履行关联交易决策程序，在股东会对前述关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，配合上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序；

2、本次交易完成后，若本企业/本人及本企业/本人下属或其他关联企业与上市公司（包括其子公司）发生无法避免或有合理原因而发生的

关联交易，本企业/本人及本企业/本人下属或朱云、亚高国华、安信投关于减少和规范关其他关联企业将按照公平、公允和等价有偿的

资、共青兴盾联交易的承诺原则进行，与上市公司或其子公司依法签订协议，按市场公认的合理价格确定交易价格，并按有关规定履行交易审批程序及信息披露义务；

3、本企业/本人保证不利用关联交易非法转移

上市公司或其子公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占

用上市公司或其子公司的资金，亦不要求上市公司或其子公司为本人/本企业或本人/本企业的关联企业进行违规担保；

4、本企业/本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，如违反上述声明和承诺，本企业/本人将依法承担相应的法律责任。

本承诺函在上市公司合法有效存续且本企业/本人作为上市公司的股东期间内有效。

45发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

1、标的公司

承诺事项承诺主要内容

1、本公司承诺向上市公司以及参与本次交易的证券服务机构所提供的与本

次交易相关资料及信息真实、准确和完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，相关文件资料的签字、印章均是真实的，且已履行所需的法定程序，关于提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

的真实性、准确2、在本次交易期间，需要本公司继续提供相关资料和信息时，本公司将依性和完整性的照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有

承诺关规定，提供和披露与本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性；

3、本公司确认上述承诺和声明系真实、自愿作出，如违反上述承诺与保证，

本公司将依法承担赔偿责任。

1、本公司为在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规及公司章程的规定需要终止的情形，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格；

2、截至本承诺函出具日，本公司及控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯

罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；

3、本公司及控股股东、实际控制人在最近五年内诚信情况良好，不存在未

关于无违法违

按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采规行为及诚信取行政监管措施或受到中国境内证券交易所纪律处分的情形；

情况的承诺4、本公司及控股股东、实际控制人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；

5、本公司及控股股东、实际控制人最近五年内不存在严重损害公众投资者

合法权益或社会公共利益的重大违法行为，最近十二个月内也不存在受到过中国境内证券交易所公开谴责的情形；

6、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺，本公司将依法承担

相应的法律责任。

本公司及控制的企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律关于不存在不监管指引第6号——重大资产重组》第三十条所规定的不得参与上市公司重

得参与任何上大资产重组的情形，即：

市公司重大资1、不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完产重组情形的成责任认定的情形；

承诺2、最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；

本公司确认上述说明系真实、自愿作出，如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

2、标的公司的董事、监事、高级管理人员

承诺事项承诺主要内容

关于提供信息1、本人承诺向上市公司以及参与本次交易的证券服务机构所提供的与本次

的真实性、准确交易相关资料及信息真实、准确和完整，其中的副本或复印件与正本或原件性和完整性的一致，相关文件资料的签字、印章均是真实的，且已履行所需的法定程序，

46发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、在本次交易期间，需要本人继续提供相关资料和信息时，本人将依照相

关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，提供和披露与本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性；

3、本人确认上述承诺和声明系真实、自愿作出，如违反上述承诺与保证，

本人将依法承担赔偿责任。

1、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉

嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；

2、本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、亦没有

涉及未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到中国境内证券交易所纪律处分的情形；

关于无违法违3、本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑规行为及诚信事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；

情况的承诺4、本人最近五年不存在严重损害公众投资者合法权益或社会公共利益的重

大违法行为，最近十二个月内也不存在受到过中国境内证券交易所公开谴责的情形；

5、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

本人及本人控制的企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重关于不存在不

大资产重组的情形，即：

得参与任何上1、本人及本人控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调市公司重大资查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形；

产重组情形的2、本人及本人控制的企业最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内承诺幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；

3、本人确认上述说明系真实、自愿作出，如违反上述声明和承诺，本人将

依法承担相应的法律责任。

47发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第二节上市公司基本情况

一、基本情况公司名称罗克佳华科技集团股份有限公司

公司英文名称 RocKontrol Technology Group Co. Ltd.股票简称佳华科技

证券代码 688051.SH上市交易所上海证券交易所注册地址北京市通州区台湖镇京通街9号205

办公地址 北京市通州区观音庵南街 2号院保利·大都汇 T3栋 14 层总股本（截至2025

9307733.40万股年月日）

法定代表人李玮统一社会信用代码911101126666179557

联系电话86-10-57230290

传真86-10-80828823

公司网址 www.rockontrol.com

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；

数据处理和存储支持服务；工程管理服务；对外承包工程；机械设备研发；机械设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；电子专用设备销售；专业设计服务；互联网数据服务；工业经营范围互联网数据服务；工业设计服务；工业工程设计服务；物联网应用服务；物联网技术研发；汽车零配件零售；人工智能应用软件开发；

节能管理服务；环境保护监测；环保咨询服务；汽车新车销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况

（一）最近三十六个月控制权变动情况

截至本预案签署日，最近三十六个月内，上市公司未发生控制权变更的情形。

（二）公司最近三年重大资产重组情况

上市公司最近三年不存在《重组办法》规定的重大资产重组情形。

三、上市公司控股股东、实际控制人情况

截至本预案签署日，上市公司控股股东为上海百昱信息技术有限公司，实际

48发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

控制人为李玮、王倩2名自然人。实际控制人李玮、王倩夫妇通过上海百昱控制本公司31.63%股份；同时李玮直接持有本公司15.63%股份，通过共青城华云投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“华云投资”）持有本公司1.07%股份，即李玮、王倩夫妇实际控制本公司。

发行人与控股股东之间的产权及控制关系结构图如下：

四、上市公司最近三年的主营业务发展情况

上市公司是国内物联网大数据领域的领军企业，构建了覆盖感知层、平台层、应用层的全产业链解决方案，是我国数字化绿色化双化协同转型发展的代表。上市公司聚焦于物联网大数据技术的研发与应用，以数据为核心，融合人工智能、区块链、云计算、大数据、物联网等核心技术，凭借自主研发的行业领先的大模型算法，深度挖掘数据价值，向政企客户提供基于物联网大数据的软硬件产品、一体化解决方案和数据运营服务。

最近三年上市公司主营业务未发生重大变化。

五、上市公司最近三年一期主要财务数据

上市公司2022年度、2023年度、2024年度财务数据已经审计，2025年1-9月财务数据未经审计，主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

49发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2025年9月302024年12月2023年12月2022年12月

项目日31日31日31日

资产总额95059.65102632.12119192.88148141.32

负债总额29983.1431452.7637511.7345309.34

所有者权益65076.5171179.3681681.15102831.97

归属于母公司所有者权益65262.5671986.3582214.14102841.73

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入16558.5730042.9332239.7826129.81

营业利润-7130.96-10312.49-20392.15-28600.20

利润总额-7069.67-10348.02-20463.76-27945.43

净利润-7082.85-10590.28-21351.75-29094.98

归属于母公司股东的净利润-6723.79-10316.28-20828.37-28773.26

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额-4098.21148.91-12851.01-21572.66

投资活动产生的现金流量净额1132.107932.13-5971.4214362.25

筹资活动产生的现金流量净额48.89-5544.821040.68-3378.49

现金及现金等价物净增加额-2917.212536.23-17781.75-10588.90

六、上市公司合法合规情况的说明

截至本预案签署日，上市公司合法合规情况的说明如下：

上市公司及上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；不存在尚

未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。

上市公司及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到过与

证券市场有关的行政处罚、刑事处罚。

上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

上市公司及上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害投资者

50发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

截至本预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在评估等相关工作完成且交易各方协商确定交易价格后进行测算，并在重组报告书中予以披露。

本次交易完成后，预计不会导致上市公司控制权发生变更。

51发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第三节交易对方情况

一、发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方

（一）朱云姓名朱云曾用名无性别女国籍中国是否拥有其他国家或者地区的居留权否

（二）李元骅姓名李元骅曾用名无性别男国籍中国是否拥有其他国家或者地区的居留权否

（三）李灏姓名李灏曾用名无性别男国籍中国是否拥有其他国家或者地区的居留权否

（四）任敬顺姓名任敬顺曾用名无性别男国籍中国是否拥有其他国家或者地区的居留权否

二、发行股份及支付现金购买资产的非自然人交易对方

（一）共青城亚高国华投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称共青城亚高国华投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

统一社会信用代码 91360405MA38662YXM出资额100万元

52发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

主要经营场所江西省九江市共青城市基金小镇内执行事务合伙人朱云

成立日期2018-10-11

合伙期限2018-10-11至2038-10-10项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存经营范围款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）(依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、主要合伙人情况

截至本预案签署日，共青亚高的合伙人及其认缴出资情况如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1朱云普通合伙人99.0099.00%

2李元骅有限合伙人1.001.00%

合计100.00100.00%

3、产权控制关系

截至本预案签署日，共青亚高的执行事务合伙人为朱云，产权及控制关系结构图如下：

（二）共青城安信投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称共青城安信投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

统一社会信用代码 91110108MA001UYF38出资额10万元主要经营场所江西省九江市共青城市基金小镇内执行事务合伙人朱云

成立日期2015-11-16

合伙期限2015-11-16至2065-11-15项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸经营范围收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

53发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案营活动）

2、主要合伙人情况

截至本预案签署日，共青安信的合伙人及其认缴出资情况如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1朱云普通合伙人6.0060%

2李元骅有限合伙人4.0040%

合计10.00100.00%

3、产权控制关系

截至本预案签署日，共青安信的执行事务合伙人为朱云，产权及控制关系结构图如下：

（三）青岛真为先行股权投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称青岛真为先行股权投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

统一社会信用代码 91370282MA3PQG094U出资额8400万元主要经营场所山东省青岛市即墨区通济街128号执行事务合伙人真为投资基金管理有限公司

成立日期2019-5-13

合伙期限2019-05-13至2029-05-02以自有资金对外投资，股权投资（未经金融监管部门许可，不经营范围得开展代客理财、吸收资金、融资担保等业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、主要合伙人情况

截至本预案签署日，青岛真为的合伙人及其认缴出资情况如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1安吉恒林商贸有限公司有限合伙人4000.0047.62%

2宿迁鹏润地产有限公司有限合伙人1099.0013.08%

54发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

3闫相宏有限合伙人1000.0011.90%

4北京金玉人和投资有限公司有限合伙人1000.0011.90%

5北京智盈启航投资管理有限有限合伙人500.005.95%

公司

6俞伟栋有限合伙人500.005.95%

7王颖哲有限合伙人300.003.57%

8真为投资基金管理有限公司普通合伙人1.000.01%

合计8400.00100.00%

3、产权控制关系

截至本预案签署日，青岛真为的执行事务合伙人为真为投资基金管理有限公司，产权及控制关系结构图如下：

（四）淄博真为早行创业投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称淄博真为早行创业投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

统一社会信用代码 91370303MA3UN4G326出资额9600万元

山东省淄博市高新区柳泉路 105 号新世纪广场 1 号楼 13 层 A主要经营场所

区第158号执行事务合伙人真为投资基金管理有限公司

成立日期2020-12-21

合伙期限2020-12-21至2030-12-20

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等

活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营范围经营活动）；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

55发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2、主要合伙人情况

截至本预案签署日，淄博真为的合伙人及其认缴出资情况如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1王江林有限合伙人3500.0036.46%

2闫相宏有限合伙人2500.0026.04%

3沈国梁有限合伙人1000.0010.42%

4史策有限合伙人999.0010.41%

5王雪璐有限合伙人600.006.25%

6俞建芳有限合伙人500.005.21%

7俞伟栋有限合伙人500.005.21%

8真为投资基金管理有限公司普通合伙人1.000.01%

合计9600.00100.00%

3、产权控制关系

截至本预案签署日，淄博真为的执行事务合伙人为真为投资基金管理有限公司，产权及控制关系结构图如下：

（五）北京首建投云时二号创业投资中心（有限合伙）

1、基本情况

企业名称北京首建投云时二号创业投资中心（有限合伙）企业性质有限合伙企业

统一社会信用代码 91110111MA007D5J8G出资额8140万元

主要经营场所 北京市房山区长沟镇金元大街 1号北京基金小镇大厦 A座 349

执行事务合伙人首建投资本管理（北京）股份有限公司

成立日期2016-07-28

合伙期限2016-07-28至无固定期限投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，经营范围不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金

融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业

56发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、主要合伙人情况

截至本预案签署日，北京首建投的合伙人及其认缴出资情况如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1盛超有限合伙人3000.0036.86%

2郝宏伟有限合伙人1000.0012.29%

3程涛有限合伙人500.006.14%

4卜氢军有限合伙人500.006.14%

5广州沣石咨询服务合伙企业有限合伙人500.006.14%（有限合伙）

6宫德生有限合伙人400.004.91%

7王丽芬有限合伙人400.004.91%

8司立刚有限合伙人300.003.69%

9查冰有限合伙人300.003.69%

10林高娃有限合伙人200.002.46%

11陈金娣有限合伙人150.001.84%

12刘斐斐有限合伙人100.001.23%

13柳树强有限合伙人100.001.23%

14崔爽有限合伙人100.001.23%

15王霄有限合伙人100.001.23%

16李钧有限合伙人100.001.23%

17王佳有限合伙人100.001.23%

18沈寓实有限合伙人100.001.23%

19曹磊有限合伙人100.001.23%

20首建投资本管理（北京）股普通合伙人45.000.55%

份有限公司21嘉兴首云投资合伙企业（有有限合伙人45.000.55%限合伙）

合计8140.00100.00%

3、产权控制关系

截至本预案签署日，北京首建投的执行事务合伙人为首建投资本管理（北京）股份有限公司，产权及控制关系结构图如下：

57发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（六）嘉兴首建投三号投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称嘉兴首建投三号投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

统一社会信用代码 91330402MA2B850242出资额4201万元

主要经营场所浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号1号楼101室-33

执行事务合伙人首建投投资管理（北京）有限公司

成立日期2017-09-28

合伙期限2017-09-28至2037-09-27实业投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批经营范围准后方可开展经营活动）

2、主要合伙人情况

截至本预案签署日，嘉兴首建投三号的合伙人及其认缴出资情况如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1王新颖有限合伙人2000.0047.61%

2李杨有限合伙人1900.0045.23%

3肖嘉力有限合伙人300.007.14%

4首建投投资管理（北京）有限普通合伙人1.000.02%

公司

合计4201.00100.00%

3、产权控制关系

截至本预案签署日，嘉兴首建投三号的执行事务合伙人为首建投投资管理（北京）有限公司，产权及控制关系结构图如下：

58发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（七）安徽国富产业投资有限公司

1、基本情况

企业名称安徽国富产业投资有限公司企业性质其他有限责任公司

统一社会信用代码 9134020069105615X6注册资本40750万元

注册地址芜湖经济技术开发区汽经一路5号2-01法定代表人胡金贵

成立日期2009-06-18

营业期限2009-06-18至2039-06-17一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询（除许可经营范围业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、主要股东情况

截至本预案签署日，安徽国富的股东及其出资情况如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例

1芜湖瑞创投资股份有限公司16200.0039.75%

2安徽海螺科创材料有限责任公司12000.0029.45%

3安徽楚江投资集团有限公司5000.0012.27%

4安徽国贸联创投资有限公司4000.009.82%

5新猩芯信息科技（上海）有限公司2000.004.91%

6芜湖前湾集团有限公司1450.003.56%

7胡金贵100.000.25%

合计40750.00100.00%

3、产权控制关系

截至本预案签署日，安徽国富的产权及控制关系结构图如下：

59发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（八）山东润石投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称山东润石投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

统一社会信用代码 91371600321815104Y出资额2000万元主要经营场所山东滨州高新区青田办事处永泰路001号执行事务合伙人山东润沃投资管理有限公司

成立日期2015-05-13

合伙期限2015-05-13日至2029-05-12企业自有资金对外投资（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准经营范围

后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。

2、主要合伙人情况

截至本预案签署日，山东润石的合伙人及其认缴出资情况如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1王伟华有限合伙人1980.0099.00%

2山东润沃投资管理有限公普通合伙人20.001.00%

司

合计2000.00100.00%

3、产权控制关系

截至本预案签署日，山东润石的执行事务合伙人为山东润沃投资管理有限公司，产权及控制关系结构图如下：

60发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（九）淄博清岚股权投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称淄博清岚股权投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

统一社会信用代码 91370305MA3RBA7GX2出资额2000万元

主要经营场所山东省淄博市临淄区中兴路54-8号执行事务合伙人李丹

成立日期2019-12-31

合伙期限2019-12-31至无固定期限

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；智能控制系统集成；信息技术咨询服务；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；区块链技术相关软件和服务；互联网安全服务；网络与信息安全软件开发；

财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；通讯经营范围设备批发；货物进出口；工程和技术研究与试验发展；商用密

码产品制造；从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、主要合伙人情况

截至本预案签署日，淄博清岚的合伙人及其认缴出资情况如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1李丹普通合伙人1900.0095.00%

61发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2于金美有限合伙人100.005.00%

合计2000.00100.00%

3、产权控制关系

截至本预案签署日，淄博清岚的执行事务合伙人为李丹，产权及控制关系结构图如下：

（十）北京鉴远数密投资中心（有限合伙）

1、基本情况

企业名称北京鉴远数密投资中心（有限合伙）企业性质有限合伙企业

统一社会信用代码 91110111MABYM41Q8W出资额3000万元

主要经营场所 北京市房山区北京基金小镇大厦 B座 202执行事务合伙人北京鉴远投资管理有限公司

成立日期2022-09-21

合伙期限2022-09-21至2032-09-20

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等

活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方经营范围式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企

业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、主要合伙人情况

截至本预案签署日，鉴远数密的合伙人及其认缴出资情况如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1北京鉴远投资管理有限普通合伙人100.003.33%

公司

2蒋建文有限合伙人1230.0041.00%

3秦少博有限合伙人500.0016.67%

62发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

4石东平有限合伙人300.0010.00%

5潘琳有限合伙人250.008.33%

6肖爱华有限合伙人100.003.33%

7王隆建有限合伙人100.003.33%

8宋莉有限合伙人120.004.00%

9姚欣彤有限合伙人100.003.33%

10西藏康平科技发展有限有限合伙人200.006.67%

公司

合计3000.00100.00%

3、产权控制关系

截至本预案签署日，鉴远数密的执行事务合伙人为北京鉴远投资管理有限公司，产权及控制关系结构图如下：

（十一）北京文华创新股权投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称北京文华创新股权投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

统一社会信用代码 91110108MA0197MKXR出资额38893万元主要经营场所北京市海淀区中关村南大街5号1区689幢11层1122室执行事务合伙人北京文华海汇投资管理有限公司

成立日期2017-12-07

合伙期限2017-12-07至2047-12-06项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证经营范围券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得

对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为

63发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2018年12月31日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、主要合伙人情况

截至本预案签署日，北京文华的合伙人及其认缴出资情况如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1北京西农投资有限责任公司有限合伙人10000.0025.71%

2北京海房投资管理集团有限公有限合伙人10000.0025.71%

司

3北京文投互娱投资有限责任公有限合伙人10000.0025.71%

司

4中关村科学城数据投资运营有限合伙人5000.0012.86%（北京）集团有限公司

5上海赫金文化传播有限公司有限合伙人2500.006.42%

6山西红太阳旅游开发有限公司有限合伙人536.001.38%

7北京文华海汇投资管理有限公普通合伙人500.001.29%

司

8赵慧有限合伙人357.000.92%

合计38893.00100.00%

3、产权控制关系

截至本预案签署日，北京文华的执行事务合伙人为北京文华海汇投资管理有限公司，产权及控制关系结构图如下：

（十二）苏州文华厚德管理咨询合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称苏州文华厚德管理咨询合伙企业（有限合伙）

64发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

企业性质有限合伙企业

统一社会信用代码 91320507MA25QN229D出资额1000万元

主要经营场所苏州市相城区高铁新城南天成路55号9层906-1室

执行事务合伙人北京小溪文创管理咨询合伙企业（有限合伙）

成立日期2021-04-19

合伙期限2021-04-19日至无固定期限

一般项目：企业管理咨询；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）经营范围

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、主要合伙人情况

截至本预案签署日，苏州文华的合伙人及其认缴出资情况如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1苏州文汇高齐股权投资中有限合伙人968.0096.80%心（有限合伙）

2北京小溪文创管理咨询合普通合伙人32.003.20%

伙企业（有限合伙）

合计1000.00100.00%

3、产权控制关系

截至本预案签署日，苏州文华的执行事务合伙人为北京小溪文创管理咨询合伙企业（有限合伙），产权及控制关系结构图如下：

65发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（十三）苏州市相城蠡溪创业投资中心（有限合伙）

1、基本情况

企业名称苏州市相城蠡溪创业投资中心（有限合伙）企业性质有限合伙企业

统一社会信用代码 91320507MA1XET9F4A出资额10000万元主要经营场所苏州市相城区元和街道嘉元路959号元和大厦709室执行事务合伙人苏州市相城创业投资有限责任公司

成立日期2018-11-08

合伙期限2018-11-08日至无固定期限创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业经营范围务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（不得从事金融、类金融业务，依法需取得许可和备案的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、主要合伙人情况

截至本预案签署日，相城蠡溪的合伙人及其认缴出资情况如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1苏州润元经济发展有限公司有限合伙人6000.0060.00%

2苏州市相城创业投资有限责普通合伙人4000.0040.00%

任公司

合计10000.00100.00%

3、产权控制关系

截至本预案签署日，相城蠡溪的执行事务合伙人为苏州市相城创业投资有限责任公司，产权及控制关系结构图如下：

66发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（十四）深圳市加法贰号创业投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称深圳市加法贰号创业投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

统一社会信用代码 91440300MA5GHLRB2D出资额13000万元深圳市宝安区新安街道兴东社区67区隆昌路8号飞扬科技创主要经营场所

新园 A栋 7层执行事务合伙人深圳市加法创业投资有限公司

成立日期2020-12-09

合伙期限2020-12-09至无固定期限创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务；（以上不含证券、金经营范围融项目，法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营；无

2、主要合伙人情况

截至本预案签署日，加法贰号的合伙人及其认缴出资情况如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1深圳顺络电子股份有限公有限合伙人3000.0023.08%

2贵阳中天佳创投资有限公司有限合伙人1000.007.69%

3刘石伦有限合伙人1000.007.69%

4王维珍有限合伙人4500.0034.62%

5陈春明有限合伙人1000.007.69%

6李金龙有限合伙人1000.007.69%

7肖代英有限合伙人500.003.85%

8凌兆蔚有限合伙人400.003.08%

9徐圣元有限合伙人400.003.08%

10深圳市加法创业投资有限公普通合伙人200.001.54%

司

合计13000.00100.00%

3、产权控制关系

截至本预案签署日，加法贰号的执行事务合伙人为深圳市加法创业投资有限公司，产权及控制关系结构图如下：

67发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（十五）深圳市仟佰万文化传播有限公司

1、基本情况

企业名称深圳市仟佰万文化传播有限公司企业性质有限责任公司

统一社会信用代码 9144030056279149XQ注册资本2100万元注册地址深圳市罗湖区南湖街道嘉北社区嘉宾路2002号彭年广场103法定代表人刘卫

成立日期2010-09-03

营业期限2010-09-03至2030-09-03

企业管理咨询、礼仪服务（不含限制项目）。企业管理咨询、经营范围

礼仪服务（不含限制项目）。

2、主要股东情况

截至本预案签署日，仟佰万的股东及其认缴出资情况如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例

1李栋1050.0050.00%

2刘卫1050.0050.00%

合计2100.00100.00%

68发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

3、产权控制关系

截至本预案签署日，仟佰万的产权及控制关系结构图如下：

（十六）深圳市洛盈华盛创业投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称深圳市洛盈华盛创业投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

统一社会信用代码 91440300MA5FXXN14K出资额112000万元主要经营场所深圳市龙岗区龙城街道黄阁坑社区腾飞路9号创投大厦1903执行事务合伙人深圳华融胜资本管理有限公司

成立日期2019-11-20

合伙期限2019-11-20至2026-11-20一般经营项目是：创业投资业务；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；

股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；经营范围不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。，许可经营项目是：

2、主要合伙人情况

截至本预案签署日，洛盈华盛的合伙人及其认缴出资情况如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1深圳市引导基金投资有限公司有限合伙人25000.0022.32%

2盈富泰克国家新兴产业创业投有限合伙人20000.0017.86%资引导基金（有限合伙

3河南省粤海房地产开发有限公有限合伙人13400.0011.96%

司4青岛南乔振航创业投资企业（有

8.93%

有限合伙人10000.00限合伙）司

5上海庆和投资有限公司有限合伙人7280.006.50%

6上海洛浦实业发展有限公司有限合伙人6000.005.36%

7河南金犁风险投资管理有限公有限合伙人5000.004.46%

69发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

司

8上海萨焜实业有限公司有限合伙人5000.004.46%

9淮北市和子企业管理咨询有限有限合伙人5000.004.46%

公司

10深圳华融胜资本管理有限公司普通合伙人4120.003.68%

11上海卯巳未科技发展有限公司有限合伙人2500.002.23%12宁波哲诚投资合伙企业（有限合有限合伙人1600.001.43%伙）

13济南孟氏生物科技研究所有限有限合伙人1600.001.43%

公司

14苏州云盛坤管理咨询合伙企业有限合伙人1500.001.34%（有限合伙）

15霍氏文化产业集团有限公司有限合伙人1500.001.34%

16深圳市洛一天华投资合伙企业有限合伙人1500.001.34%（有限合伙）17济南科甲投资合伙企业（有限合有限合伙人1000.000.89%伙）

合计112000.00100.00%

3、产权控制关系

截至本预案签署日，洛盈华盛的执行事务合伙人为深圳华融胜资本管理有限公司，产权及控制关系结构图如下：

（十七）嘉兴首建投国创一号投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称嘉兴首建投国创一号投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

统一社会信用代码 91330402MA2B87GW7F出资额3102万元

主要经营场所浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号1号楼101室-25

执行事务合伙人首建投投资管理（北京）有限公司

成立日期2017-10-10

合伙期限2017-10-10至2037-10-09

70发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

一般项目：实业投资、股权投资(除依法须经批准的项目外，经营范围

凭营业执照依法自主开展经营活动)。

2、主要合伙人情况

截至本预案签署日，嘉兴首建投一号的合伙人及其认缴出资情况如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1安徽联元创投有限责任公有限合伙人2897.6693.41%

司

2夏恒安有限合伙人203.346.56%

3首建投投资管理（北京）有普通合伙人1.000.03%

限公司

合计3102.00100.00%

3、产权控制关系

截至本预案签署日，嘉兴首建投一号的执行事务合伙人为首建投投资管理（北京）有限公司，产权及控制关系结构图如下：

（十八）济南建华高新创业投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称济南建华高新创业投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

统一社会信用代码 91330402MA7M38J921

71发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

出资额15000万元浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼

主要经营场所185室-20（自主申报）执行事务合伙人济南建华投资管理有限公司

成立日期2022-04-02

合伙期限2022-04-02至9999-09-09

一般项目：股权投资；及相关咨询服务(除依法须经批准的项经营范围目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

2、主要合伙人情况

截至本预案签署日，建华高新的合伙人及其认缴出资情况如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1山东省新动能基金管理有限有限合伙人3700.0024.67%

公司

2济南高新财金投资有限公司有限合伙人3000.0020.00%

3东台华建汇财企业管理合伙有限合伙人2450.0016.33%企业（有限合伙）

4济南市国有资产投资有限公有限合伙人2000.0013.33%

司

5山东产业技术研究院有限合伙人2000.0013.33%

6济南建华投资管理有限公司普通合伙人750.005.00%

7北京祥辉投资管理有限公司有限合伙人500.003.33%

8山东联荷实业有限公司有限合伙人400.002.67%

9山东省人力资本产业创业投有限合伙人200.001.33%

资有限公司

合计15000.00100.00%

3、产权控制关系

截至本预案签署日，建华高新的执行事务合伙人为济南建华投资管理有限公司，产权及控制关系结构图如下：

72发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（十九）深圳市管领八方投资中心（有限合伙）

1、基本情况

企业名称深圳市管领八方投资中心（有限合伙）企业性质有限合伙企业

统一社会信用代码 91370323MABTTLER9P出资额26218万元深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5109号前海卓越金主要经营场所

融中心三期1号楼5501-205执行事务合伙人北京天雅资本投资管理有限公司

成立日期2019-11-13

合伙期限2019-11-13至无固定期限创业投资业务；投资咨询；项目投资；投资兴办实业。（以上经营范围各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

2、主要合伙人情况

截至本预案签署日，管领八方的合伙人及其认缴出资情况如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1马婕有限合伙人9999.0038.14%

2五方天雅集团有限公司有限合伙人9999.0038.14%

3周达盛有限合伙人3000.0011.44%

4北京叶氏企业集团有限公有限合伙人1000.003.81%

司

5冯绍辉有限合伙人1000.003.81%

6河北宏润新型面料有限公有限合伙人1000.003.81%

司

7北京天雅资本投资管理有普通合伙人220.000.84%

限公司

合计26218.00100.00%

3、产权控制关系

截至本预案签署日，管领八方的执行事务合伙人为北京天雅资本投资管理有限公司，产权及控制关系结构图如下：

73发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（二十）常熟苏虞海创创业投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称常熟苏虞海创创业投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

统一社会信用代码 91320581MA1WEWMA37出资额5750万元

主要经营场所常熟市海虞镇中新路100-5号执行事务合伙人江苏汉风惠科投资管理有限公司

成立日期2018-04-25

合伙期限2018-04-25至2027-04-24投资管理、创业投资、投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经营范围经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、主要合伙人情况

截至本预案签署日，苏虞海创的合伙人及其认缴出资情况如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1常熟市国发创业投资有限有限合伙人1048.8618.24%

公司

2常熟市海虞镇惠博红木经有限合伙人430.787.49%

营部

3常熟市新华化工有限公司有限合伙人374.596.51%

4常熟市海虞镇资产经营投有限合伙人374.596.51%

资公司

5常熟市汇川实业投资有限有限合伙人374.596.51%

公司

6朱坤全有限合伙人374.596.51%

7孟宪忠有限合伙人374.596.51%

8苏仁球有限合伙人374.596.51%

9淮北市和子企业管理咨询有限合伙人374.596.51%

74发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

有限公司

10江苏汉风惠科投资管理有普通合伙人355.866.19%

限公司

11江苏瑞沣能源有限公司有限合伙人299.685.21%

12张永军有限合伙人206.033.58%

13山东石方机械有限公司有限合伙人187.303.26%

14山东骏大控股有限公司有限合伙人187.303.26%

15常熟金陵海虞热电有限公有限合伙人187.303.26%

司

16上海杨述投资管理有限公有限合伙人187.303.26%

司

17北京嘉华汇金创业投资管有限合伙人37.460.65%

理有限公司

合计5750.00100.00%

3、产权控制关系

截至本预案签署日，苏虞海创的执行事务合伙人为江苏汉风惠科投资管理有限公司，产权及控制关系结构图如下：

（二十一）天津隆合技术服务合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称天津隆合技术服务合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

统一社会信用代码 91120116MA07AK0K60出资额1480万元天津市滨海新区临港经济区渤海十二南路2010-6号（天津嘉主要经营场所和商务秘书有限公司托管第465号）执行事务合伙人张贵峰

成立日期2021-04-14

合伙期限2021-04-14至无固定期限

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术经营范围

转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。

75发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、主要合伙人情况

截至本预案签署日，天津隆合的合伙人及其认缴出资情况如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1厦门清大智领新声投资合伙有限合伙人680.0045.95%企业（有限合伙）

2天津市图谱千寻企业管理咨有限合伙人580.0039.19%

询合伙企业（有限合伙）

3贺志强有限合伙人100.006.76%

4张贵峰普通合伙人80.005.41%

5郑晓霞有限合伙人40.002.70%

合计1480.00100.00%

3、产权控制关系

截至本预案签署日，天津隆合的执行事务合伙人为张贵峰，产权及控制关系结构图如下：

（二十二）厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

统一社会信用代码 91350206MA32KE2A6Q出资额306300万元

主要经营场所 厦门市湖里区金山街道云顶北路 16 号 308单元 A398执行事务合伙人中金资本运营有限公司

成立日期2019-03-19

合伙期限2019-03-19至2026-03-18

在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权投资企业进行投资；受托管理股权投资基金，提供相关咨询经营范围服务；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）。

76发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2、主要合伙人情况

截至本预案签署日，中金盈润的合伙人及其认缴出资情况如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1山东铁路发展基金有限公有限合伙人300000.0097.94%

司

2中金资本运营有限公司普通合伙人6000.001.96%

3许中超有限合伙人300.000.10%

合计306300.00100.00%

3、产权控制关系

截至本预案签署日，中金盈润的执行事务合伙人为中金资本运营有限公司，产权及控制关系结构图如下：

77发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（二十三）北京远京投资基金中心（有限合伙）

1、基本情况

企业名称北京远京投资基金中心（有限合伙）企业性质有限合伙企业

统一社会信用代码 91110106MA01PGN20L出资额200000万元

主要经营场所北京市丰台区东管头1号院1号楼1-218室执行事务合伙人北京融溢投资管理有限公司

成立日期2019-12-23

合伙期限2019-12-23至2034-12-22创业投资、股权投资、投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金

融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业

以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不经营范围受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、主要合伙人情况

截至本预案签署日，远京投资的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1北京创新产业投资有限有限合伙人80000.0040.00%

公司

2科学技术部新质生产力有限合伙人60000.0030.00%

促进中心3北京市科技创新基金（有有限合伙人40000.0020.00%限合伙）

4北京股权投资发展管理有限合伙人12000.006.00%中心（有限合伙）

5北京顺隆投资发展基金有限合伙人6000.003.00%（有限合伙）

6北京融溢投资管理有限普通合伙人2000.001.00%

公司

合计200000.00100.00%

3、产权控制关系

截至本预案签署日，远京投资的执行事务合伙人为北京融溢投资管理有限公司，产权及控制关系结构图如下：

78发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（二十四）北京京国创创辉股权投资中心（有限合伙）

1、基本情况

企业名称北京京国创创辉股权投资中心（有限合伙）企业性质有限合伙企业

统一社会信用代码 91110400MA04CRXMX6出资额1850万元主要经营场所北京市北京经济技术开发区科创十三街18号院6号楼1层109执行事务合伙人何京伟

成立日期2021-07-13

合伙期限2021-07-13至2031-07-12

非证券业务的投资；创业投资；股权投资；投资管理、咨询。

（下期出资时间为2028年12月31日；市场主体依法自主选经营范围择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、主要合伙人情况

截至本预案签署日，北京京国创的合伙人及其认缴出资情况如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1何京伟普通合伙人616.6733.33%

2付星然有限合伙人616.6633.33%

3钟廉有限合伙人216.6711.71%

79发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

4李俨有限合伙人100.005.41%

5李建军有限合伙人100.005.41%

6王翼飞有限合伙人100.005.41%

7傅炎冰有限合伙人100.005.41%

合计1850.00100.00%

3、产权控制关系

截至本预案签署日，北京京国创的执行事务合伙人为何京伟，产权及控制关系结构图如下：

（二十五）北京翠湖原始创新二号创业投资基金（有限合伙）

1、基本情况

企业名称北京翠湖原始创新二号创业投资基金（有限合伙）企业性质有限合伙企业

统一社会信用代码 91110108MA7G2HLT2U出资额21172万元

主要经营场所北京市海淀区北清路81号院一区4号楼6层602-1室执行事务合伙人北京国鼎实创投资管理有限公司

成立日期2022-01-12

合伙期限2022-01-12至2052-01-11股权投资；创业投资；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、

不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担

经营范围保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2022年03月07日；市场主体依法自

主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、主要合伙人情况

截至本预案签署日，北京翠湖的合伙人及其认缴出资情况如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1北京中关村永丰产业基地发展有限合伙人7000.0033.06%

80发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股份有限公司

2北京市中小企业服务中心有限合伙人6000.0028.34%

3北京元六鸿远电子科技股份有有限合伙人2000.009.45%

限公司

4航天宏图信息技术股份有限公有限合伙人2000.009.45%

司

5杭州北清环丰股权投资合伙企有限合伙人1960.009.26%业（有限合伙）

6北京实创环保发展有限公司有限合伙人1000.004.72%

7广东三航国鼎一号科创股权投有限合伙人1000.004.72%

资合伙企业（有限合伙）

8北京国鼎实创投资管理有限公普通合伙人212.001.00%

司

合计21172.00100.00%

3、产权控制关系

截至本预案签署日，北京翠湖的执行事务合伙人为北京国鼎实创投资管理有限公司，产权及控制关系结构图如下：

（二十六）珠海正方首建投股权投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称珠海正方首建投股权投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

统一社会信用代码 91440402MAA4JXP361出资额12000万元

珠海市香洲区吉大景山路莲山巷8号正方云创园2层213-6、

主要经营场所213-7号

执行事务合伙人首建投投资管理（北京）有限公司

成立日期2021-12-16

合伙期限2021-12-16至2026-12-15

81发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等

活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营范围经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、主要合伙人情况

截至本预案签署日，珠海正方的合伙人及其认缴出资情况如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1珠海格力金融投资管理有限有限合伙人5000.0041.67%

公司

2珠海正方投资管理有限公司有限合伙人5000.0041.67%

3广东双瑞投资集团有限公司有限合伙人1000.008.33%

4北京首建共赢管理咨询中心有限合伙人900.007.50%（有限合伙）

5首建投投资管理（北京）有限普通合伙人100.000.83%

公司

合计12000.00100.00%

3、产权控制关系

截至本预案签署日，珠海正方的执行事务合伙人为首建投投资管理（北京）有限公司，产权及控制关系结构图如下：

82发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（二十七）北京靖锦投资管理咨询有限公司

1、基本情况

企业名称北京靖锦投资管理咨询有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码 91110105318114753Y注册资本3000万元

注册地址北京市朝阳区工人体育场北路8号院1号楼12层01-1508法定代表人吴梦侠

成立日期2014-10-24

营业期限2014-10-24至2034-10-23投资咨询；技术咨询；技术转让；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业管理；企业策划；投资管理；项目投资；资产管理；

市场调查；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等须经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开经营范围

开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、

不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法

自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、主要股东情况

截至本预案签署日，北京靖锦的股东及其认缴出资情况如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例

1吴梦侠2970.0099.00%

2吴梦雪30.001.00%

合计3000.00100.00%

3、产权控制关系

截至本预案签署日，北京靖锦的产权及控制关系结构图如下：

83发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（二十八）沂源励骏数安股权投资基金合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称沂源励骏数安股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

统一社会信用代码 91370323MABTTLER9P出资额1125万元

主要经营场所山东省淄博市沂源县城兴源路66号（创业大厦1号楼1117室）执行事务合伙人北京励骏投资管理有限公司

成立日期2022-07-12

合伙期限2022-07-12至2027-07-11一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动经营范围

（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、主要合伙人情况

截至本预案签署日，励骏数安的合伙人及其认缴出资情况如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1上海宽创投资咨询有限公司有限合伙人500.0044.44%

2山东恒燊投资有限公司有限合伙人300.0026.67%

3北京励骏投资管理有限公司普通合伙人125.0011.11%

4彭梅有限合伙人100.008.89%

5淄博财金领锐投资管理有限有限合伙人100.008.89%

公司

合计1125.00100.00%

3、产权控制关系

截至本预案签署日，励骏数安的执行事务合伙人为北京励骏投资管理有限公司，产权及控制关系结构图如下：

84发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（二十九）中能智慧（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称中能智慧（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

统一社会信用代码 91330106MA7KW27A45出资额6600万元主要经营场所浙江省杭州市西湖区转塘科技经济区块16号2幢216室

执行事务合伙人中能泰信智慧（北京）资产管理有限公司

成立日期2022-03-15

合伙期限2022-03-15至9999-09-09一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许经营范围可类信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

2、主要合伙人情况

截至本预案签署日，中能智慧的合伙人及其认缴出资情况如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1阿拉丁传奇科技集团有限公有限合伙人2399.1336.35%

司

2中能融合智慧科技有限公司有限合伙人1799.3427.26%

3中际天成（海南）新材料有限有限合伙人1199.5618.18%

公司

4航天宏图信息技术股份有限有限合伙人959.6514.54%

公司

5上海恒为未来企业管理有限有限合伙人239.913.64%

公司

6中能泰信智慧（北京）资产管普通合伙人2.400.04%

理有限公司

合计6600.00100.00%

85发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

3、产权控制关系

截至本预案签署日，中能智慧的执行事务合伙人为中能泰信智慧（北京）资产管理有限公司，产权及控制关系结构图如下：

（三十）北京中能智汇企业管理中心（有限合伙）

1、基本情况

企业名称北京中能智汇企业管理中心（有限合伙）企业性质有限合伙企业

统一社会信用代码 91110101MA04E2A9X6

出资额47.6875万元

主要经营场所 北京市东城区和平里东街 11号 8号楼一层 1-D8号执行事务合伙人刘德明

成立日期2021-08-16

合伙期限2021-08-16至无固定期限企业管理；企业管理咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批经营范围准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、主要合伙人情况

截至本预案签署日，中能智汇的合伙人及其认缴出资情况如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

86发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

1刘德明普通合伙人26.2555.05%

2张德超有限合伙人10.8822.80%

3李阳有限合伙人7.3815.47%

4李洁有限合伙人1.883.93%

5王诗雯有限合伙人0.881.83%

6栗庆丽有限合伙人0.440.92%

合计47.69100.00%

3、产权控制关系

截至本预案签署日，中能智汇的执行事务合伙人为刘德明，产权及控制关系结构图如下：

（三十一）纳爱斯浙江投资有限公司

1、基本情况

企业名称纳爱斯浙江投资有限公司企业性质其他有限责任公司

统一社会信用代码 91331100787703964E注册资本6000万元注册地址浙江省丽水市莲都区上水南3号法定代表人何一波

成立日期2006-04-07

营业期限2006-04-07至2056-04-06

一般项目：创业投资；股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口(依经营范围

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

2、主要股东情况

截至本预案签署日，纳爱斯的股东及其认缴出资情况如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例

1杭州景泓控股有限公司3000.0050.00%

2纳爱斯集团有限公司2700.0045.00%

3丽水市雕牌化工有限公司300.005.00%

合计6000.00100.00%

87发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

3、产权控制关系

截至本预案签署日，纳爱斯的产权及控制关系结构图如下：

（三十二）青岛上合新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称青岛上合新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

统一社会信用代码 91370281MAC013CK22出资额100000万元主要经营场所山东省青岛市胶州市上合示范区上合服务中心815房间执行事务合伙人青岛上合国大创业投资管理有限公司

成立日期2022-09-21

合伙期限2022-09-21至无固定期限

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等

活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营范围经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、主要合伙人情况

截至本预案签署日，上合新兴的合伙人及其认缴出资情况如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1青岛国大合创投资运营有限有限合伙人99500.0099.50%

公司

2青岛上合国大创业投资管理普通合伙人500.000.50%

88发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

有限公司

合计100000.00100.00%

3、产权控制关系

截至本预案签署日，上合新兴的执行事务合伙人为青岛上合国大创业投资管理有限公司，产权及控制关系结构图如下：

（三十三）徐州万林创富股权投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称徐州万林创富股权投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

统一社会信用代码 91320312MA7K0HQ34X出资额30000万元主要经营场所徐州高新技术产业开发区珠江东路11号办公大楼916室

执行事务合伙人北京万林创富投资管理合伙企业（有限合伙）

成立日期2022-03-08

合伙期限2022-03-08至2029-03-07

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等

活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营范围经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、主要合伙人情况

截至本预案签署日，万林创富的合伙人及其认缴出资情况如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1万林国际控股有限公司有限合伙人11900.0039.67%

2徐州高新技术产业开发区产有限合伙人8400.0028.00%

89发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

业基金有限公司

3南京万盈创泰创业投资合伙有限合伙人6000.0020.00%企业（有限合伙）4徐州市政府投资基金（有限有限合伙人3600.0012.00%合伙）

5北京万林创富投资管理合伙普通合伙人100.000.33%企业（有限合伙）

合计30000.00100.00%

3、产权控制关系

截至本预案签署日，万林创富的执行事务合伙人为北京万林创富投资管理合伙企业（有限合伙），产权及控制关系结构图如下：

（三十四）共青城兴盾投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称共青城兴盾投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

统一社会信用代码 91360405MA7DTNQ24C

90发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

出资额1140万元主要经营场所江西省九江市共青城市基金小镇内执行事务合伙人朱云

成立日期2021-12-21

合伙期限2021-12-21至2041-12-20一般项目：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）经营范围资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、主要合伙人情况

截至本预案签署日，共青兴盾的合伙人及其认缴出资情况如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1可为有限合伙人100.008.77%

2王文辉有限合伙人80.007.02%

3朱京城有限合伙人80.007.02%

4倪昱有限合伙人80.007.02%

5张国庆有限合伙人80.007.02%

6李尚峰有限合伙人60.005.26%

7刘飞宇有限合伙人50.004.39%

8乐宏彦有限合伙人50.004.39%

9钟博有限合伙人40.003.51%

10王熙诺有限合伙人40.003.51%

11王萌有限合伙人40.003.51%

12卢效伟有限合伙人40.003.51%

13苏珊珊有限合伙人39.003.42%

14张伟伟有限合伙人30.002.63%

15郝佰迅有限合伙人30.002.63%

16杨恒有限合伙人30.002.63%

17郭大朋有限合伙人30.002.63%

18赵亚新有限合伙人30.002.63%

19孙昭良有限合伙人30.002.63%

20马晓磊有限合伙人30.002.63%

21于帅有限合伙人20.001.75%

22赵庆飞有限合伙人20.001.75%

23胡立桃有限合伙人20.001.75%

24张佳潇有限合伙人20.001.75%

25黄晨有限合伙人15.001.32%

26李涛有限合伙人15.001.32%

27孔宪琳有限合伙人10.000.88%

28景连奎有限合伙人10.000.88%

29陈志磊有限合伙人10.000.88%

30崔文国有限合伙人5.000.44%

31赵莉娜有限合伙人5.000.44%

91发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

32朱云普通合伙人1.000.09%

合计1140.00100.00%

3、产权控制关系

截至本预案签署日，共青兴盾的执行事务合伙人为朱云，产权及控制关系结构图如下：

（三十五）嘉兴云弘尊成股权投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称嘉兴云弘尊成股权投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

统一社会信用代码 91330402MA7M38J921出资额1690万元浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼

主要经营场所185室-20（自主申报）执行事务合伙人西安云杉私募基金管理有限公司

成立日期2022-04-02

合伙期限2022-04-02至9999-09-09

一般项目：股权投资；及相关咨询服务(除依法须经批准的项经营范围目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

2、主要合伙人情况

截至本预案签署日，云弘尊成的合伙人及其认缴出资如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1刘乐一有限合伙人636.0037.63%

2毕毅君有限合伙人212.0012.54%

3潘建辉有限合伙人212.0012.54%

4孔超有限合伙人212.0012.54%

5姜玉杰有限合伙人212.0012.54%

6沈浩有限合伙人106.006.27%

7西安云杉私募基金管理普通合伙人100.005.92%

有限公司

合计1690.00100.00%

92发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

3、产权控制关系

截至本预案签署日，云弘尊成的执行事务合伙人为西安云杉私募基金管理有限公司，产权及控制关系结构图如下：

（三十六）嘉兴栖港重望股权投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称嘉兴栖港重望股权投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

统一社会信用代码 91330402MACJ86UU26出资额3000万元浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼

主要经营场所194室-89（自主申报）执行事务合伙人北京栖港投资有限公司

成立日期2023-05-10

合伙期限2023-05-10至2043-05-09

一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）(除依法经营范围

须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

2、主要合伙人情况

截至本预案签署日，栖港重望的合伙人及其认缴出资如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1嘉兴栖港愿景一期股权投有限合伙人1499.5549.99%

资合伙企业（有限合伙）

93发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2贺志强有限合伙人1199.6439.99%

3崔艳萍有限合伙人299.9110.00%

4北京栖港投资有限公司普通合伙人0.890.03%

合计3000.00100.00%

3、产权控制关系

截至本预案签署日，栖港重望的执行事务合伙人为北京栖港投资有限公司，产权及控制关系结构图如下：

（三十七）海南金蝶追光者数字产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称海南金蝶追光者数字产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

统一社会信用代码 91460000MACGM9CL6W出资额20000万元主要经营场所海南省澄迈县老城镇海南生态软件园沃克公园8851栋1层执行事务合伙人海南金蝶追光者私募股权投资基金管理有限公司

成立日期2023-04-21

合伙期限2023-04-21至无固定期限

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等

活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营范围经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、主要合伙人情况

截至本预案签署日，海南金蝶的合伙人及其认缴出资情况如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1深圳金蝶云计算有限公司有限合伙人13800.0069.00%

2海南海澄数字产业一期股权有限合伙人6000.0030.00%投资基金合伙企业（有限合

94发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

伙）

3海南金蝶追光者私募股权投普通合伙人200.001.00%

资基金管理有限公司

合计20000.00100.00%

3、产权控制关系

截至本预案签署日，海南金蝶的执行事务合伙人为海南金蝶追光者私募股权投资基金管理有限公司，产权及控制关系结构图如下：

（三十八）北京界上时代投资管理中心（有限合伙）

1、基本情况

企业名称北京界上时代投资管理中心（有限合伙）企业性质有限合伙企业

统一社会信用代码 91110105074114043P出资额5100万元

主要经营场所 北京市房山区北京基金小镇大厦 G座 203执行事务合伙人北京建树创业投资有限公司

成立日期2013-07-31

合伙期限2013-07-31至2029-07-30投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品经营范围

交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其

他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或

95发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；下期出资时间为2029年07月30日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、主要合伙人情况

截至本预案签署日，北京界上的合伙人及其认缴出资情况如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1百利威仓储服务（北京）有有限合伙人2500.0049.02%

限公司

2北京智维财富投资管理有有限合伙人2000.0039.22%

限公司

3刘岩有限合伙人400.007.84%

4北京建树创业投资有限公普通合伙人100.001.96%

司

5北京益盛咨询有限公司有限合伙人100.001.96%

合计5100.00100.00%

3、产权控制关系

截至本预案签署日，北京界上的执行事务合伙人为北京建树创业投资有限公司，产权及控制关系结构图如下：

（三十九）中金佳泰叁期（深圳）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称中金佳泰叁期（深圳）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

统一社会信用代码 91440300MA5GWG500J出资额622500万元深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路5001号深业上城主要经营场所（南区）T2栋 42层执行事务合伙人中金资本运营有限公司

96发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

成立日期2021-07-15

合伙期限2021-07-15至2041-07-14

一般经营项目是：，许可经营项目是：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协经营范围会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、主要合伙人情况

截至本预案签署日，中金佳泰的合伙人及其认缴出资情况如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1全国社会保障基金理事会有限合伙人150000.0024.10%

2中金佳荟（天津）股权投资有限合伙人113600.0018.25%

基金合伙企业（有限合伙）

中金佳泰叁期（天津）创业3投资母基金合伙企业（有限有限合伙人62100.009.98%合伙）

4中金资本运营有限公司普通合伙人49900.008.02%

5英大泰和财产保险股份有限有限合伙人45000.007.23%

公司

6建信领航战略性新兴产业发有限合伙人30000.004.82%

展基金（有限合伙）

7横琴人寿保险有限公司有限合伙人20000.003.21%

8厦门国升增长股权投资合伙有限合伙人20000.003.21%企业（有限合伙）

9重庆发展投资有限公司有限合伙人20000.003.21%渝深（重庆）科技创新私募10股权投资基金合伙企业（有有限合伙人20000.003.21%限合伙）

11重庆渝富康颐投资有限公司有限合伙人20000.003.21%

12徐州开旺创业投资合伙企业有限合伙人15000.002.41%（有限合伙）

13山东蓝润集团有限公司有限合伙人10000.001.61%

14长城人寿保险股份有限公司有限合伙人10000.001.61%

15天津凯利维盛叁期股权投资有限合伙人9900.001.59%

合伙企业（有限合伙）

16江苏天工投资管理有限公司有限合伙人8000.001.29%

17连云港金海创业投资有限公有限合伙人8000.001.29%

司

18厦门轻工集团创业投资有限有限合伙人6000.000.96%

公司

19连云港金控股权投资基金合有限合伙人5000.000.80%

伙企业（有限合伙）

合计622500.00100.00%

3、产权控制关系

截至本预案签署日，中金佳泰的执行事务合伙人为中金资本运营有限公司，

97发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

产权及控制关系结构图如下：

（四十）湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）

1、基本情况湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合企业名称

伙）企业性质有限合伙企业

统一社会信用代码 91420100MA49CM0167出资额470000万元主要经营场所武汉东湖新技术开发区高新四路6号烽火科技园1号楼执行事务合伙人武汉光谷烽火创业投资基金管理有限公司

成立日期2019-11-15

合伙期限2019-11-15至2026-11-15

从事信息通信技术相关领域的股权投资、投资咨询业务及创业管理服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的经营范围项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

98发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2、主要合伙人情况

截至本预案签署日，长江中信科的合伙人及其认缴出资情况如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1武汉光谷烽火光电子信息产业有限合伙人248000.0052.77%

投资基金合伙企业（有限合伙）2武汉市工业发展投资基金（有有限合伙人100000.0021.28%限合伙）

3湖北长江产业投资基金合伙企有限合伙人70000.0014.89%业（有限合伙）

4武汉国创创新投资有限公司有限合伙人50000.0010.64%

5武汉光谷烽火创业投资基金管普通合伙人2000.000.43%

理有限公司

合计470000.00100.00%

3、产权控制关系

截至本预案签署日，长江中信科的执行事务合伙人为武汉光谷烽火投资基金管理有限公司，产权及控制关系结构图如下：

99发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（四十一）中金产投（威海）创业投资基金合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称中金产投（威海）创业投资基金合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

统一社会信用代码 91371000MABP112Q30出资额100000万元

山东省威海经济技术开发区皇冠街道青岛中路 140 号 A2210主要经营场所室（自主申报）执行事务合伙人中金资本运营有限公司

成立日期2022-05-25

合伙期限2022-05-25至2030-05-24

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等

活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；私募股权投资基金管经营范围理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、主要合伙人情况

截至本预案签署日，中金产投的合伙人及其认缴出资情况如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1威海产业投资集团有限公司有限合伙人98700.0098.70%

2中金资本运营有限公司普通合伙人1000.001.00%

3王辉有限合伙人300.000.30%

合计100000.00100.00%

3、产权控制关系

截至本预案签署日，中金产投的执行事务合伙人为中金资本运营有限公司，产权及控制关系结构图如下：

100发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（四十二）北京中移数字新经济产业基金合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称北京中移数字新经济产业基金合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

统一社会信用代码 91110105MABX4JTR6Y出资额925500万元主要经营场所北京市朝阳区利泽西街6号院3号楼5层501内23

执行事务合伙人北京朝和创数字经济企业管理合伙企业（有限合伙）

成立日期2022-08-26

合伙期限2022-08-26至2030-08-25

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等

活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营范围经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、主要合伙人情况

截至本预案签署日，中移数字的合伙人及其认缴出资情况如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1中移资本控股有限责任公有限合伙人498000.0053.81%

101发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

司中国国有企业结构调整基

2有限合伙人99000.0010.70%

金二期股份有限公司北京市经济和信息化局产

3有限合伙人50000.005.40%

业发展促进中心北京朝阳科技创新基金有

4有限合伙人50000.005.40%

限公司武汉市长飞资本管理有限

5有限合伙人10000.001.08%

责任公司北银理财有限责任公司（京

6华润泽私募股权封闭式1有限合伙人16500.001.78%

号）中国文化产业投资基金二

7有限合伙人90000.009.72%期（有限合伙）

8中天金投有限公司有限合伙人10000.001.08%

杭州初灵信息技术股份有

9有限合伙人10000.001.08%

限公司安徽省人工智能主题投资

10有限合伙人50000.005.40%

基金合伙企业（有限合伙）山东省陆海港城建设一期

11有限合伙人30000.003.24%

基金合伙企业（有限合伙）北京朝和创数字经济企业

12普通合伙人12000.001.30%

管理合伙企业（有限合伙）

合计925500.00100.00%

3、产权控制关系

截至本预案签署日，中移数字的执行事务合伙人为北京朝和创数字经济企业管理合伙企业（有限合伙），产权及控制关系结构图如下：

102发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（四十三）青岛道名守正创业投资基金合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称青岛道名守正创业投资基金合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

统一社会信用代码 91370212MAD7BHGJ0E出资额3300万元主要经营场所山东省青岛市崂山区秦岭路19号1号楼401户执行事务合伙人上海言瑞私募基金管理有限公司

成立日期2023-12-18

合伙期限2023-12-18至无固定期限

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等

活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营范围经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、主要合伙人情况

截至本预案签署日，道名守正的合伙人及其认缴出资情况如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1黄杭洲有限合伙人2967.0089.91%

2广州道名投资控股有限公司有限合伙人300.009.09%

103发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

3上海言瑞私募基金管理有限普通合伙人33.001.00%

公司

合计3300.00100.00%

3、产权控制关系

截至本预案签署日，道名守正的执行事务合伙人为上海言瑞私募基金管理有限公司，产权及控制关系结构图如下：

（四十四）北京灵晔惊世企业管理咨询中心（普通合伙）

1、基本情况

企业名称北京灵晔惊世企业管理咨询中心（普通合伙）企业性质普通合伙企业

统一社会信用代码 91110105MAE8Y97L6J出资额1万元

主要经营场所 北京市朝阳区朝阳北路 107 号院 42 号楼-1层 B01执行事务合伙人苑增秋

成立日期2024-12-31

合伙期限2024-12-31至2054-12-30一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执经营范围照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、主要合伙人情况

截至本预案签署日，灵晔惊世的合伙人及其认缴出资情况如下：

104发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1任静有限合伙人0.3434.45%

2孙宗佩有限合伙人0.3333.05%

3苑增秋普通合伙人0.3232.49%

合计1.00100.00%

3、产权控制关系

截至本预案签署日，灵晔惊世的执行事务合伙人为苑增秋，产权及控制关系结构图如下：

（四十五）北京赢邦汇金商贸有限公司

1、基本情况

企业名称北京赢邦汇金商贸有限公司

企业性质有限责任公司(自然人投资或控股)

统一社会信用代码 91110108MAD7EQYHXC注册资本200万元注册地址北京市海淀区白家疃尚品园1号楼4层467法定代表人雒铭锋

成立日期2023-12-08

营业期限2023-12-08至无固定期限

一般项目：建筑材料销售；建筑装饰材料销售；金属结构销售；

保温材料销售；隔热和隔音材料销售；五金产品零售；涂料销售（不含危险化学品）；生态环境材料销售；建筑物清洁服务；

建筑工程用机械销售；日用品销售；日用百货销售；日用家电零售；体育用品及器材零售；汽车装饰用品销售；家用电器销售；家居用品销售；咨询策划服务；企业管理咨询；信息技术咨询服务；仪器仪表销售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅经营范围助设备零售；机械设备销售；电子产品销售；办公用品销售；

家用电器零配件销售；针纺织品销售；鞋帽零售；服装服饰零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；厨具卫具及日用杂品零售；第一类医疗器械销售；塑料制品销售；汽

车零配件零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；消防

器材销售；橡胶制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；婚庆礼仪

105发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案服务；建筑工程机械与设备租赁；办公设备租赁服务；非居住房地产租赁；日用电器修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、主要股东情况

截至本预案签署日，赢邦汇金的股东及其认缴出资情况如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例

1雒铭锋102.0051.00%

2黄伟98.0049.00%

合计200.00100.00%

3、产权控制关系

截至本预案签署日，赢邦汇金的产权及控制关系结构图如下：

三、发行股份募集配套资金的交易对方

上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信

托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票募集配套资金。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管

理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册同意后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

106发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第四节标的资产基本情况

根据《发行股份购买资产框架协议》约定，上市公司拟以发行股份及支付现金方式收购标的公司90%股份。

一、标的公司基本情况公司名称数盾信息科技股份有限公司

统一社会信用代码 91110108735093316U

成立日期2002-01-14

营业期限2002-01-14至无固定期限法定代表人朱云

注册资本2378.9658万元

注册地址/主要办公北京市丰台区汽车博物馆东路8号院7号楼9层901地点

公司类型其他股份有限公司（非上市）

一般项目：信息安全设备制造；商用密码产品生产；技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；软件开发；安全咨询服务；互联网安全服务；信息系统集成服务；可穿戴智能设备制造；软件销售；通信设备销售；电子产品销售；信息安全设备销售；通讯设备修理；智能车载设备制造；专业设计服务；设备监理服务；机械设备销售；机械设备研发；对外承包工程；工程和技术研究经营范围和试验发展；技术进出口；进出口代理；货物进出口；新材料技术推广服务；商用密码产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售；商用密码进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

二、标的公司股权结构及控制关系

（一）股权结构

截至本预案签署日，数盾科技股权结构如下：

序

股东名称注册资本（万元）出资比例号

1朱云424.8417.8583%

2共青城亚高国华投资合伙企业（有限合伙）188.487.9228%

3中金佳泰叁期（深圳）私募股权投资基金合伙企业（有188.417.9199%限合伙）

4青岛真为先行股权投资合伙企业（有限合伙）182.767.6822%

5深圳市洛盈华盛创业投资合伙企业（有限合伙）136.195.7247%

107发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序

股东名称注册资本（万元）出资比例号

6北京中移数字新经济产业基金合伙企业（有限合伙）119.205.0105%

7共青城安信投资合伙企业（有限合伙）115.384.8502%

8淄博真为早行创业投资合伙企业（有限合伙）81.343.4190%

9北京远京投资基金中心（有限合伙）60.972.5628%

10李元骅60.372.5378%

11中金产投（威海）创业投资基金合伙企业（有限合伙）57.882.4328%

12安徽国富产业投资有限公司42.501.7866%

13嘉兴首建投国创一号投资合伙企业（有限合伙）40.031.6825%

14徐州万林创富股权投资合伙企业（有限合伙）39.731.6702%

15刘斌37.501.5764%

16厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙）37.401.5722%

17李灏31.881.3399%18海南金蝶追光者数字产业股权投资基金合伙企业（有31.371.3186%限合伙）

19青岛上合新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）29.801.2526%

20湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企29.801.2526%业（有限合伙）

21纳爱斯浙江投资有限公司28.481.1971%

22山东润石投资合伙企业（有限合伙）25.361.0661%

23北京文华创新股权投资合伙企业（有限合伙）24.931.0481%

24珠海正方首建投股权投资合伙企业（有限合伙）24.931.0481%

25淄博清岚股权投资合伙企业（有限合伙）23.610.9925%

26北京鉴远数密投资中心（有限合伙）21.460.9022%

27共青城兴盾投资合伙企业（有限合伙）21.030.8839%

28江苏省大运河（南京）文化旅游发展基金（有限合伙）19.870.8351%

29天津隆合技术服务合伙企业（有限合伙）19.420.8164%

30苏州市相城蠡溪创业投资中心（有限合伙）18.700.7861%

31中能智慧（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）18.090.7604%

32嘉兴云弘尊成股权投资合伙企业（有限合伙）15.460.6497%

33任敬顺15.400.6474%

34济南建华高新创业投资合伙企业（有限合伙）13.120.5516%

35深圳市管领八方投资中心（有限合伙）13.120.5516%

36常熟苏虞海创创业投资合伙企业（有限合伙）13.120.5516%

37沂源励骏数安股权投资基金合伙企业（有限合伙）13.120.5516%

108发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序

股东名称注册资本（万元）出资比例号

38嘉兴首建投三号投资合伙企业（有限合伙）12.750.5360%

39苏州文华厚德管理咨询合伙企业（有限合伙）12.470.5241%

40深圳市加法贰号创业投资合伙企业（有限合伙）12.470.5241%

41深圳市仟佰万文化传播有限公司12.470.5241%

42北京翠湖原始创新二号创业投资基金（有限合伙）12.470.5241%

43北京靖锦投资管理咨询有限公司12.470.5241%

44嘉兴栖港重望股权投资合伙企业（有限合伙）10.460.4395%

45北京界上时代投资管理中心（有限合伙）10.460.4395%

46青岛道名守正创业投资基金合伙企业（有限合伙）9.930.4175%

47北京首建投云时二号创业投资中心（有限合伙）3.880.1630%

48北京赢邦汇金商贸有限公司3.730.1566%

49北京京国创创辉股权投资中心（有限合伙）0.180.0077%

50北京灵晔惊世企业管理咨询中心（普通合伙）0.110.0045%

51北京中能智汇企业管理中心（有限合伙）0.070.0031%

合计2378.97100.0000%

（二）控股股东、实际控制人

截至本预案签署日，朱云直接持有标的公司17.86%的股权，通过担任共青城亚高国华投资合伙企业（有限合伙）、共青城安信投资合伙企业（有限合伙）、

共青城兴盾投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人控制标的公司13.66%

的表决权，朱云合计可控制标的公司31.52%股份的表决权，为标的公司的控股股东、实际控制人。

三、标的公司主营业务情况

（一）主营业务概况

数盾科技专注于密码技术的创新和密码产品的研发、销售及服务，为能源、运营商、交通、环境资源等领域提供以密码技术为核心的整体信息安全解决方案，是国内以密码技术为核心的网络和数据安全整体解决方案提供商。

数盾科技产品主要分为密码模块/板卡、密码设备、密码系统/平台等。数盾科技产品全面支持 SM1、SM2、SM3、SM4、SM7、SM9、ZUC 等国产密码算法以及国际/国内主流抗量子计算密码算法（ML-KEM、ML-DSA、SLH-DSA、

109发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案LMS/HSS-SM3、Aigis、LAC等），为各种信息系统提供数据加解密、数字签名与验证、数字信封、密钥封装、数据完整性保护等密码运算以及密钥全生命周期

管理服务，可实现各种网络和应用场景的国产密码改造和数据安全保护，为国家关键信息基础设施以及云计算、大数据、物联网、人工智能、卫星互联网、低空

经济、区块链、数字货币等新兴领域提供全面的密码保障。

（二）主要盈利模式

截至本预案签署日，数盾科技的主要盈利模式系密码产品的研发、销售和服务以及等级保护、密码应用安全性评估等信息安全咨询服务，能够为客户提供信息安全整体解决方案的服务，主要盈利模式保持稳定。

（三）核心竞争力

1、技术和研发优势

数盾科技是国家级专精特新重点小巨人企业、工信部认定的商用密码硬科技

潜力企业、北京市知识产权试点单位，是国家高新技术企业和中关村高新技术企业，北京市企业技术中心，先后获得国家密码科技进步三等奖、北京市科学技术进步奖一等奖等奖项，“中央企业广域网络密码通信保障系统建设方案”曾入选

2022年工信部、国家密码管理局开展的通信领域商用密码典型应用方案，并牵

头或参与了多项商用密码领域的国家及行业标准规范制订。

数盾科技长期以来在商用密码领域深耕技术，致力于不断通过技术创新和技术进步来推动行业密码应用发展，先后在大规模骨干网超高速网络交换加密、通信卫星和卫星互联网系统加密、工业互联网密码态势感知与监测预警、数字人民

币基础设施密码应用、运营商抗量子计算密码应用、低空经济无人机密码应用等领域取得了一系列自主创新技术成果。

2、产品及市场优势

数盾科技产品覆盖密码模组、密码板卡、密码整机、密码系统和平台、重点行业定制化密码系统和密码设备以及数据安全产品等。数盾科技在商用密码领域，特别是在高速密码技术、抗量子计算密码、卫星通信加密、物联网密码技术等方面具备优势，在可信数据空间全环节数据流转、隐私计算等方面不断探索已形成完整解决方案并开始产品化落地。

110发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

针对量子计算机技术快速发展和已有攻击算法对经典密码中公钥密码算法

体系带来的安全威胁，数盾科技加快了针对抗量子密码关键技术的研究，成功研制抗量子密码卡、抗量子密码机及抗量子计算安全网关等核心产品，相关成果已通过多场景验证。

在卫星互联网领域，数盾科技研制了满足卫星和地面站预期规模数量、卫星寿命、密钥用途、密钥轮转周期等关键约束的密钥管理系统，已通过系统级地面关键试验验证。

在物联网领域，数盾科技为行业树立了物联安全新思路，基于物模型与行业专属协议实现资产精管，依托 AI构建智能防御，逐步形成多要素持续动态风险评估监测机制，构建“系统+运营”的整体解决方案。产品覆盖了云-管-边-端等多层级，构建了体系化的密码防护体系，包括多型多款物联网密码模块和安全网关、物联网明文探针和密文探针设备、物联安全接入及监测分析预警平台等，实现了物联网终端安全接入、传输机密性和完整性保护、基于流量的资产感知辨识

以及风险监控和信任评估，已在环境资源部地灾物联网和国家电网电力物联网领域推广应用。

3、资质认证优势

数盾科技构建了较为完善的产品体系，同时以资质认证筑牢技术落地根基。

数盾科技已累计取得十余种类、共超过300项产品资质，其中包括商用密码产品认证证书、专利证书、软件著作权、网络安全专用产品安全认证证书等。密码板卡和服务器密码机同时通过了安全等级三级认证。

4、团队与管理体系优势

经过多年发展，数盾科技建立了严格的企业内控管理体系与工作流程，拥有一支在关键业务环节经验丰富，对市场动态反应敏感，对商用密码行业理解深刻的管理与业务骨干团队。数盾科技的团队与管理体系优势，有利于其在规范运作的同时专注于主营业务发展与精益管理，精细化提升公司经营效率，从而灵活、有效地适应市场竞争与行业发展。

四、标的公司主要财务数据

数盾科技最近两年一期主要财务数据（合并口径）如下：

111发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

单位：万元资产负债表项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总计157118.18150298.15113518.37

负债总计36802.1934662.2726658.60

所有者权益120315.99115635.8786859.77

利润表项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入17728.3938440.1734087.39

净利润4630.738526.146716.99

注:标的公司财务数据未经本次交易之目的审计。

112发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第五节标的资产预估作价情况

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估值为作价依据，经交易各方充分协商再行确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易各方签署购买资产协议的补充协议，对最终交易价格等事项进行确认。

113发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第六节本次交易发行股份情况本次交易发行股份购买资产情况具体方案详见本预案“第一节本次交易概述”之“二、本次交易方案概述”。

114发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第七节风险因素

投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易的相关风险

（一）审批风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序详见本预案“重大事项提示”之“五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序”。截至本预案签署日，本次交易所需审批事项尚未履行完毕。本次交易能否取得上述审议通过、审核通过或同意注册，以及最终取得审议通过、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。因此，若本次交易无法获得上述审议通过、审核通过或同意注册的文件，或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

此外，本次交易尚需上市公司召开股东大会审议通过。虽然本次交易有利于提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，但仍存在无法通过上市公司股东大会审议的风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核、注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，

而被暂停、终止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或

取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。

115发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。

上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。标的公司经审计的财务数据最终结果可能与本预案披露情况存在较大差异，本预案披露的相关财务数据仅供投资者参考之用。

相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审

计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，提请投资者注意。

（四）交易作价尚未确定的风险

截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估

值为作价依据，经交易各方充分协商再行确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。

（五）本次交易方案调整的风险

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。

（六）收购整合的风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，公司将推动与标的公司在财务管理与内部控制、产品技术研发、业务合作、客户供应商管理等方面实

现优质资源整合。如上述整合未能顺利进行，可能会对上市公司的经营产生不利

116发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案影响，从而对上市公司及股东利益造成影响，提请投资者关注相关风险。

（七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润预计有所增加，但本次交易后上市公司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

（八）商誉减值的风险

本次交易完成后，因收购成本大于标的公司相应股权对应的可辨认净资产公允价值，预计将形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，存在商誉减值迹象，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。

（九）募集配套资金不达预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得上交所审核通过、证监会的注册批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）行业竞争加剧风险

商用密码是信息安全领域的重要组成部分。近年来，随着国家政策的大力支持、数字化转型的加速和网络安全需求的提升，信息安全行业呈现出快速发展的态势，良好的市场机遇导致市场参与主体随之增加，市场竞争激烈。如果标的公司无法在技术、产品、成本、服务等方面持续保持领先或无法持续满足下游客户的需求，标的公司可能在市场竞争中出现产品或服务价格、销售量下降的风险，从而对其经营业绩产生不利影响。

（二）技术及产品迭代风险

117发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

标的公司产品和技术主要涉及密码安全、信息安全等。如果标的公司未来在新产品研发时未能突破关键技术、成果未达预期、未能做出对市场需求的快速响

应或未能对未来行业发展趋势进行精准把握和前瞻性判断，将使标的公司的产品和技术失去竞争优势，标的公司将面临核心竞争力下降、客户流失的风险，将会对公司经营造成不利影响。

（三）核心人员流失的风险

标的公司所处行业属于技术密集型、人才密集型行业，优秀的技术人员、研发人员是标的公司的核心竞争力及未来发展保障。在日趋激烈的市场竞争中，企业对人才的争夺也逐渐加剧。若标的公司未能提供良好的发展空间、有吸引力的薪酬待遇及激励机制来吸引人才、留住人才，可能面临核心人员流失的风险，将对标的公司技术研发能力与未来持续发展产生不利影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动的风险

上市公司股票价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）其他风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。

本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

118发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第八节其他重要事项

一、上市公司控股股东、实际控制人关于本次交易的原则性意见

上市公司控股股东、实际控制人已出具关于本次交易的原则性意见：本次交

易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本公司/本人原则上同意本次交易，对本次交易无异议。本公司/本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易的顺利进行。

二、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复

牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划，请参见本预案重大事项提示之“六、上市公司控股股东、实际控制人关于本次交易的原则性意见，以及相关方减持计划”。

三、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形；最近36个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

119发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的

相关规定，上市公司对本次交易信息发布前股票价格波动情况进行了自查，自查情况如下：

因筹划本次交易事项，上市公司 A股股票自 2025年 11月 24日开市起停牌，在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内科创50指数（代码：000688.SH）及中证全指软件指数（代码：H30202.CSI）的累计涨跌幅情况如下：

佳华科技股票50中证全指项目/科创指数（元股）软件指数

证券代码 688051.SH 000688.SH H30202.CSI

2025年10月24日收盘价52.501462.2215724.19

2025年11月21日收盘价48.001285.8314719.58

期间涨跌幅-8.57%-12.06%-6.39%

期间涨跌幅（剔除大盘影响）3.49%

期间涨跌幅（剔除行业影响）-2.18%

公司 A股股价在停牌前 20个交易日内的累计涨幅为-8.57%；剔除同期大盘

因素影响，公司股票价格累计涨幅为3.49%；剔除同期同行业板块因素影响，公司股票价格累计涨幅为-2.18%。

综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司 A 股股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》相关标准，未出现异常波动情形。

五、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况

截至本预案签署日，公司本次交易前十二个月内不存在购买、出售与本次交易标的资产属于同一或相关资产的情形。

六、本次交易中对中小投资者权益保护的安排

本次交易中对中小投资者权益保护的安排相关内容，请参见本预案重大事项提示之“七、本次交易对中小投资者权益保护的安排”。

120发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

七、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》及其他有关法律法规的要求，建立了规范完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《信息披露管理制度》等，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构和规章制度，维护上市公司及中小股东的利益。

八、本次交易完成前后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

截至本预案签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

121发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第九节独立董事专门会议审核意见

本公司召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，一致同意本次交易相关议案，并发表如下意见：

（一）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等有关法律、法规及规范性

文件的规定，独立董事专门会议公司董事会对公司实际情况及本次交易相关事项进行自查论证后，认为公司具备实施本次交易的各项条件，本次交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的要求。

（二）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

（三）审议通过了《关于〈罗克佳华科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》。

（四）同意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。

（五）根据本次交易方案，本次交易前，交易对方与公司之间不存在关联关系；经初步测算，本次交易完成后，部分交易对方及其一致行动人持有公司股份比例预计超过本次交易完成后公司总股本的5%。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，本次交易预计构成关联交易。

本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。经初步预估，本次交易预计达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

本次交易前36个月内，公司实际控制人未发生变更。本次交易前，公司控股股东为上海百昱信息技术有限公司，实际控制人为李玮、王倩夫妇；本次交易完成后，预计公司控股股东仍为上海百昱信息技术有限公司，公司实际控制人仍

122发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案为李玮、王倩夫妇，本次交易预计不会导致公司控制权变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

（六）公司就本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《罗克佳华科技集团股份有限公司章程》的规定，公司就本次交易向上交所提交的法律文件合法有效。

（七）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。

（八）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

（九）公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

（十）本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（十一）本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。

（十二）在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司 A股股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《监管

指引第6号》相关标准，未出现异常波动情形。

（十三）公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格

有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

（十四）本次交易前十二个月内，公司不存在对本次交易标的资产同一或者

相关资产进行购买、出售的交易行为，不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的情形。

123发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（十五）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其董事会授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》。

综上，全体独立董事一致认为公司本次交易符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形；一致同意本次交易的总体安排，并同意将本次交易涉及的相关议案提交公司董事会审议。

124发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第十节声明与承诺

一、上市公司全体董事声明

本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过符合法律法规规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项

的实质性判断、确认或批准。

全体董事签字：

李玮陈京南黄志龙池智慧王涛孟晓美黄虹韩羽枫李卫锋罗克佳华科技集团股份有限公司

2025年12月6日

125发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

二、上市公司全体监事声明

本公司及全体监事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过符合法律法规规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体监事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项

的实质性判断、确认或批准。

全体监事签字：

于玲霞张姣姣鲍良玉罗克佳华科技集团股份有限公司

2025年12月6日

126发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

三、上市公司全体高级管理人员声明

本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过符合法律法规规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项

的实质性判断、确认或批准。

全体非董事高级管理人员签字：

王朋朋罗克佳华科技集团股份有限公司

2025年12月6日

127发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（本页无正文，为《罗克佳华科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）罗克佳华科技集团股份有限公司

2025年12月6日

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