佳华科技:第四届董事会独立董事专门会议第二次会议决议公告

证券代码：688051????证券简称：佳华科技?????公告编号：2025-044

罗克佳华科技集团股份有限公司

第四届董事会独立董事专门会议第二次会议

决议公告

本公司全体独立董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、独立董事专门会议召开情况

罗克佳华科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事专门会议第二次会议于2025年12月5日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议的通知于2025年12月2日送达全体独立董事。会议应出席独立董事3人，实际到会独立董事3人，会议由独立董事专门会议召集人黄虹女士主持，公司董事会秘书黄志龙先生、证券事务代表张巧娥女士列席。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

全体独立董事基于客观、独立的立场，对拟提交公司第四届董事会第五次会议的相关议案进行了会前审核并发表审核意见。

二、独立董事专门会议审议情况（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等有关法律、法规及规范性文件的规定，独立董事专门会议对公司实际情况及本次交易相关事项进行自查论证后，认为公司具备实施本次交易的各项条件，本次交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的要求。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

与会独立董事逐项审议了本次交易的方案，具体如下：

1、本次交易整体方案

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买朱云等49名交易对方合计持有的

标的公司90%的股份（以下简称“标的资产”）。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。鉴于目前与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。

向交易对方发行股份、现金支付的具体比例和支付数量尚未最终确定，相关事项将在标的公司的审计、评估工作完成后，由交易各方协商并另行签署补充协议予以约定。

公司拟同时向不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者发行股份募集

配套资金，募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用及补充上市公司、标的公司流动资金、偿还债务。募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行的股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后公司总股本的30%（以下简称“募集配套资金”）。最终的发行数量及价格按照本次交易经证券监管机构做出的注册方案确定。

其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、本次发行股份及支付现金购买资产2.01发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份种类为人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.02发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为全部或部分交易对方，具体待标的公司的相关审计、评估工作完成后由交易各方协商确定。发行对象将以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.03定价基准日及发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份的定价基准日为公司第四届

董事会第五次会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，并经交易各方协商，本次向以资产认购股份的交易对方发行股份的价格为31.05元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。本次发行的最终每股发行价格及发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的价格和数量为准。除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.04发行数量

本次发行的股份数量为向含各交易对方发行的股份数之和。本次发行的股份数量计算公式为：向各交易对方发行股份数量=公司在本次交易中以发行股份方

式向各交易对方支付的交易对价÷本次发行的发行价格。

依据上述公式计算的发行数量向下精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为交易对方对公司的捐赠。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。

鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露，并最终以公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.05锁定期安排

交易对方通过本次发行取得的公司新增发行的股份（以下简称“新增股份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至其名下之日起12个月内不得上市交易或转让；若交易对方为依法备案且有效存续的私募投资基金，且在公司公告与本次交易相关的董事会决议时，其用于认购新增股份的标的资产持续拥有权益的时间已满48个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第

（一）项、第（二）项规定情形的，则在本次发行中取得的新增股份自证券登记

结算机构登记至其名下之日起6个月内不得转让；但是，若交易对方取得新增股份时，对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足12个月的，则相应新增股份于证券登记结算机构登记至其名下之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用有关法律法规许可的前提下的转让不受此限。

在上述股份限售期内，交易对方由于公司送股、资本公积金转增股本或配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

若有关法律法规或上交所、中国证监会等证券监管部门在审核本次重组时对

新增股份的限售期安排另有规定或要求的，交易对方应基于前述情况进行相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.06过渡期损益安排过渡期为自本次交易的审计基准日、评估基准日（不含当日）至交割日（含交割日当日）的期间。

鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次发行股份及支付现金购买资产暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于标的公司的审计、评估工作完成后，由各方充分协商后再行确定，并将在重组报告书中予以披露。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.07滚存未分配利润安排

本次发行完成后，公司滚存未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.08业绩承诺与补偿安排

鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在相关审计、评估工作完成后根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商业绩补偿承诺的具体安排。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、本次募集配套资金

3.01发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所科创板。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3.02发行对象及发行方式

公司拟向不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3.03定价基准日及发行价格

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价80%。

最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册同意后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3.04发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格

的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后公司总股本的30%。最终发行数量以经中国证监会注册同意的发行数量为准。

本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资

金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会注册同意的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3.05募集配套资金用途本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税

费等费用及补充上市公司、标的公司流动资金、偿还债务，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3.06锁定期安排

本次募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司送股、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。前述锁定期与适用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证监会和上交所）的最新监管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3.07滚存未分配利润安排

本次发行完成后，公司滚存未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、决议有效期

本次交易的决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于<罗克佳华科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项编制了《罗克佳华科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《关于本次交易预计构成关联交易的议案》

根据本次交易方案，本次交易前，交易对方与公司之间不存在关联关系；经初步测算，本次交易完成后，部分交易对方及其一致行动人持有公司股份比例预计超过本次交易完成后公司总股本的5%。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，本次交易预计构成关联交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。经初步预估，本次交易预计达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

本次交易前36个月内，公司实际控制人未发生变更。本次交易前，公司控股股东为上海百昱信息技术有限公司，实际控制人为李玮、王倩夫妇；本次交易完成后，预计公司控股股东仍为上海百昱信息技术有限公司，公司实际控制人仍为李玮、王倩夫妇，本次交易预计不会导致公司控制权变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》同意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

本次交易前十二个月内，公司不存在对本次交易标的资产同一或者相关资产进行购买、出售的交易行为，不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过《关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内波动情况的议案》

在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司A股股价在本次交易停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《监管指引第6号》相关标准，未出现异常波动情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。