罗克佳华科技集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

罗克佳华科技集团股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议资料

股票简称：佳华科技

股票代码：688051

2025年12月罗克佳华科技集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

罗克佳华科技集团股份有限公司会议资料目录

一、股东大会须知

二、会议议程

三、会议议案

1、议案一：《关于取消监事会暨修订＜公司章程＞的议案》

2、议案二：《关于修订及制定部分公司管理制度的议案》

3、议案三：《关于续聘会计师事务所的议案》

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2025年第一次临时股东大会须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《罗克佳华科技集团股份有限公司章程》《罗克佳华科技集团股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定

2025年第一次临时股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作

人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出

席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东

及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。

股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于

可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意

见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决

3罗克佳华科技集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、

公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为

静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会

股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

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2025年第一次临时股东大会会议议程

一、会议召开形式本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。

二、现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年12月19日14点00分??

召开地点：山西省综改示范区太原学府园区佳华街8号会议室??

三、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年12月19日至2025年12月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。??四、现场会议议程：

（一）参会人员签到，股东进行登记

（二）会议主持人宣布罗克佳华科技集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会开始

（三）会议主持人宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会

议参会人员、列席人员

（四）大会审议通过投票表决办法并推选监票人和计票人

（五）逐项审议各项议案

议案一：《关于取消监事会暨修订＜公司章程＞的议案》

议案二：《关于修订及制定部分公司管理制度的议案》

议案三：《关于续聘会计师事务所的议案》

（六）股东或股东代表发言、提问，董监高作出解释和说明

（七）与会股东或股东代表对各项议案进行投票表决

（八）休会，统计现场表决结果

（九）复会，主持人宣布现场表决结果

（十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

（十一）与会人员签署会议记录等相关文件

（十二）现场会议结束

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2025年第一次临时股东大会会议议案

议案一：关于取消监事会暨修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代理人：

公司根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称《公司法》）、

《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》（以下简称《实施规定》）及相关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，拟取消监事会并修订《公司章程》；同时，提请股东大会授权公司管理层或其授权代表向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记及取消监事、监事会等相关手续，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次工商变更、备案登记手续办理完毕之日止。

具体情况如下：

一、取消监事会情况

根据《公司法》及中国证监会于2024年12月27日发布的《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》（以下简称《实施规定》），要求“上市公司应当在2026年1月1日前，按照《公司法》《实施规定》及中国证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。”鉴于上述新《公司法》《实施规定》及《上市公司章程指引（2025年修订）》

等法律、法规及规范性文件要求，结合公司实际情况，公司拟对公司治理结构进行调整，取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第四届监事会及监事仍将严格按照法律、法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。

二、修订《公司章程》并办理工商登记的情况鉴于公司取消监事会，同时根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市

6罗克佳华科技集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理结构，适应科创板上市公司规范治理运作需要，公司结合相关规定及实际情况，拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。主要修订如下：

（一）对《公司章程》中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；

（二）由原监事会行使的职权统一修改为由审计委员会行使，整体删除原

《公司章程》中第七章“监事会”内容；

（三）公司董事会中增加一名职工代表董事；

（四）相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据上述内容做相应调整，以及部分其他不涉及实质性内容的非重要修订内容的调整。

鉴于本次章程修订内容较多，本次将以新章程全文的形式审议，不再逐条列示修订条款。本次修订《公司章程》等事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层及相关人员办理上述涉及《公司章程》的备案登记及取消监

事、监事会等相关手续。具体内容详见公司于2025年12月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》全文。

以上议案已经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请予审议。

罗克佳华科技集团股份有限公司董事会

2025年12月6日

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议案二：关于修订及制定部分公司管理制度的议案

各位股东及股东代理人：

为全面贯彻落实最新法律、法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等

法律、法规、规范性文件及《公司章程》等最新规定，结合公司发展的实际情况及需要，公司拟对部分治理制度进行修订并制定相关制度，具体情况如下表所列：

修订/是否提交股序号制度名称制定东大会审议

1《关于修订<股东会议事规则>的议案》修订是

2《关于修订<董事会议事规则>的议案》修订是

3《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》修订否

4《关于修订<董事会薪酬和考核委员会实施细则>的议案》修订否

5《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》修订否

6《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》修订否

7《关于修订<董事会审计委员会年报工作规程>的议案》修订否

8《关于修订<独立董事工作制度>的议案》修订是

9《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》制定否

10《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》修订否

11《关于修订<总经理工作规则>的议案》修订否

12《关于修订<董事会秘书工作规则>的议案》修订否

13《关于修订<规范与关联人资金往来的管理制度>的议案》修订是

14《关于修订<股东会网络投票实施细则>的议案》修订是

15《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》修订是

16《关于修订<中小投资者单独计票管理办法>的议案》修订否

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17《关于修订<征集投票权实施细则>的议案》修订否

18《关于修订<董事和高级管理人员所持股份及其变动管理制>修订否度的议案》

19《关于制定<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》制定否

20《关于制定<董事和高级管理人员离职管理制度>的议案》制定否

21《关于制定<职工代表董事选任制度>的议案》制定否

22《关于修订<总经理办公会议事规则>的议案》修订否

23《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》修订否

24《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》修订否

25《关于修订<内幕信息及知情人管理制度>的议案》修订否

26《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》修订否

27《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》修订否

28《关于修订<突发事件应急处理制度>的议案》修订否

29《关于修订<募集资金管理制度>的议案》修订是

30《关于修订<关联交易管理制度>的议案》修订是

31《关于修订<对外担保管理制度>的议案》修订是

32《关于修订<投资管理制度>的议案》修订是

33《关于修订<融资决策制度>的议案》修订否

34《关于修订<日常生产经营决策制度>的议案》修订否

35《关于修订<非日常经营交易事项决策制度>的议案》修订否

36《关于制定<内部控制制度>的议案》制定否

37《关于修订<内部审计制度>的议案》修订否

38《关于修订<内部控制评价办法>的议案》修订否

39《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》修订否

40《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》修订否

41《关于修订<反舞弊管理制度>的议案》修订否

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上述序号为1、2、8、13、14、15、29、30、31、32的制度需提交公司股东大会审议。其中，原《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，原《股东大会网络投票实施细则》更名为《股东会网络投票实施细则》，原《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》更名为《董事和高级管理人员所持股份及其变动管理制度》。上述部分制度的具体内容详见公司于2025年12月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的各项制度全文。

以上议案已经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请予审议。

罗克佳华科技集团股份有限公司董事会

2025年12月6日

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议案三：关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代理人：

北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京德皓国际”）

为公司2024年年度审计机构，鉴于北京德皓国际在担任公司审计机构期间坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽职责。考虑到公司审计需求的连续性，结合公司实际情况，公司拟续聘北京德皓国际为2025年年度审计机构，并提请股东大会授权管理层依据审计工作量与审计机构协商确定2025年年度审计费用。

具体内容详见公司于2025年 12月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-035）。

以上议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议、第四届董事

会审计委员会第三次会议、第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议

审议通过，现将此议案提交股东大会，请予审议。

罗克佳华科技集团股份有限公司董事会

2025年12月6日

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