罗克佳华科技集团股份有限公司董事会

关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上

市的说明

罗克佳华科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支

付现金的方式购买数盾信息科技股份有限公司90%股权（以下简称“标的资产”），并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

一、本次交易预计构成重大资产重组

截至本说明披露日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。经初步预估，本次交易预计达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

二、本次交易预计构成关联交易

根据本次交易方案，本次交易前，交易对方与公司之间不存在关联关系；

经初步测算，本次交易完成后，部分交易对方及其一致行动人持有公司股份比例预计超过本次交易完成后公司总股本的5%。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，本次交易预计构成关联交易。

本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定。公司拟通过发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体比例将由公司与交易对方另行协商并签署交易协议确定。对于本次交易是否构成关联交易，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

三、本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，公司实际控制人未发生变更。本次交易前，公司控股股东为上海百昱信息技术有限公司，实际控制人为李玮、王倩夫妇；本次交易完成后，预计公司控股股东仍为上海百昱信息技术有限公司，公司实际控制人仍为李玮、王倩夫妇，本次交易预计不会导致公司控制权变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

特此说明。

罗克佳华科技集团股份有限公司董事会

2025年12月6日