北京市嘉源律师事务所关于苏州纳芯微电子股份有限公司2026年A股限制性股票激励计划相关事项的法律意见书 西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼中国·北京 释义 除非本法律意见书中另有所说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下: 公司、纳芯微 指 苏州纳芯微电子股份有限公司 本激励计划 指 苏州纳芯微电子股份有限公司2026年A股限制性股票激励计划 《激励计划（草案）》 指 《苏州纳芯微电子股份有限公司2026年A股限制性股票激励计划（草案）》 《实施考核管理办法》 指 《苏州纳芯微电子股份有限公司2026年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》 《公司章程》 指 《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》 本所 指 北京市嘉源律师事务所 天健 指 天健会计师事务所 (特殊普通合伙) 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中国 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 元 指 人民币元 致：苏州纳芯微电子股份有限公司 北京市嘉源律师事务所关于苏州纳芯微电子股份有限公司2026年A股限制性股票激励计划相关事项的法律意见书 嘉源(2026)-05-209 敬启者: 本所接受纳芯微的委托,担任纳芯微实施本激励计划的专项法律顾问，就本激励计划相关事项出具本法律意见书。 本法律意见书系依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、行政法规、中国证监会、上交所发布的有关规范性文件及《公司章程》的有关规定出具。 为出具本法律意见书，本所查阅了《激励计划（草案）》及其摘要、《实施考核管理办法》《苏州纳芯微电子股份有限公司2026年A股限制性股票激励计划激励对象名单》、公司相关董事会会议决议、董事会薪酬与考核委员会会议决议等与本激励计划相关的文件或资料,并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。 在前述调查过程中，本所得到公司如下保证:公司已提供了本所认为出具本法律意见书必需的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言,不存在任何遗漏或隐瞒;其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整;公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的;公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 本法律意见书仅对本激励计划相关法律事项的合法合规性发表意见。 本法律意见书仅供纳芯微为本激励计划相关事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为本激励计划相关事项的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露,并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 基于上述内容，本所经办律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本激励计划相关事项发表法律意见如下: 一、公司符合实行股权激励的条件 （一）主体资格 1．基本情况 纳芯微系一家在上交所科创板上市交易的股份有限公司，股票代码为688052。 纳芯微现持有苏州工业园区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为9132059406948076X3的《营业执照》。根据该营业执照，纳芯微的住所为苏州工业园区东荡田巷9号,法定代表人为王升杨,注册资本为16,262.3433万元，成立日期为2013年5月17日。纳芯微经营范围为：“销售：半导体元器件、集成电路、传感器；电子产品的技术开发、技术设计、技术服务;计算机软件、计算机信息系统集成的技术开发、技术转让、技术咨询；自营和代理上述产品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。 2. 依法存续情况 根据本所在国家企业信用信息公示系统的查询结果,截至本法律意见书出具之日，纳芯微的登记状态为存续（在营、开业、在册）”。根据纳芯微 提供的资料及其确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，纳芯微有效存续，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定需要终止的情形。 （二）不存在禁止实行股权激励的情形 根据天健对公司2025年度财务报告审计后出具的标准无保留意见的“天健审（2026）3968号”《审计报告》、公司《2025年年度报告》、公司的确认并经本所适当核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形: (1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; (2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告; (3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形; （4）法律法规规定不得实行股权激励的; (5）中国证监会认定的其他情形。 综上，本所认为: 纳芯微是依法设立并有效存续的股份有限公司,其股票已在上交所科创板上市交易。截至本法律意见书出具之日，纳芯微不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定需要终止的情形，也不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实行本激励计划的主体资格和条件。 二、本激励计划主要内容的合法合规性 2026年6月22日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》对“本激励计划的目的与原则”、“本 激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与归属条件”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”等事项作出了规定，主要内容如下: （一）本激励计划的目的与原则 为了更进一步健全完善公司长效激励与约束机制，不断吸引和留住优秀人才，充分调动核心团队的积极性、创造性，增强归属感、获得感和责任心,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密结合在一起，使各方共同关注公司的长远可持续发展，确保公司远期发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，公司按照激励与约束对等的原则,根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 （二）限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 1．本激励计划的激励方式及股票来源 本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票,涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司自二级市场回购的公司A股普通股股票及/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。 2. 授出限制性股票的数量 本激励计划拟向激励对象授予46.4953万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额16,262.3433万股的0.29%。 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的10.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的1.00%。 3. 激励对象获授的限制性股票分配情况 本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示: 姓名 国籍 职务 获授的限制性股票数量（万股） 占本激励计划授出权益数量的比例 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 陈奇辉 中国 核心技术人员 0.0357 0.08% 0.0002% 中层管理人员、骨于人员及其他员工(527人) 46.4596 99.92% 0.2857% 合计 46.4953 100.00% 0.2859% 注:①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的1.00%；公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的10%；②本计划激励对象不包括公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （三）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和其他限售规定 1．本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。 2. 本激励计划的授予日 授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日。 3. 本激励计划的归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属: （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度 报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日; (2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内; (3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日止; （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下: 归属安排 归属时间 归属权益数量占授予权益总量的比例 第一个归属期 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止 34% 第二个归属期 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止 33% 第三个归属期 自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止 33% 在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，作废失效。 在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。 4. 本激励计划的禁售期 禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划不存在公司董事和高级管理人员参与的情形,激励对象获授的限制性股票归属后不设置禁售期。 (四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 1．限制性股票的授予价格 本激励计划限制性股票的授予价格为139.87元/股，即在满足授予条件和归属条件后，激励对象可以按照对应的价格购买公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 2. 限制性股票授予价格的确定方法 限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者: （1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为139.87元/股; (2）本激励计划草案公告前20交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为125.45元/股。 （五）限制性股票的授予与归属条件 1．限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （1）公司未发生如下任一情形: 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; 3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承 诺进行利润分配的情形; 4）法律法规规定不得实行股权激励的; 5）中国证监会认定的其他情形。 (2）激励对象未发生如下任一情形: 1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; 2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; 3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; 6）中国证监会认定的其他情形。 2. 限制性股票的归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜: （1）公司未发生如下任一情形: 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; 3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形; 4）法律法规规定不得实行股权激励的; 5）中国证监会认定的其他情形。 (2）激励对象未发生如下任一情形: 1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; 2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; 3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; 6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 (3）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 （4）满足公司层面业绩考核要求 本激励计划限制性股票的考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次,根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面归属比例。各年度公司层面业绩考核目标如下表所示: 单位：亿元 归属安排 对应考核年度 各年度营业收入目标值(Am) 各年度营业收入触发值(An) 第一个归属期 2026年度 45.00 40.50 第二个归属期 2027年度 55.00 49.50 第三个归属期 2028年度 68.00 61.20 考核指标 考核指标完成情况 指标对应系数 对应考核年度实际达成的营业收入（A) A≥Am X=100% An≤A及其摘要的议案》《关于公司<2026年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，并提交公司第三届董事会第二十六次会议审议。 2. 公司于2026年6月22日召开第三届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于公司<2026年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 3. 公司董事会薪酬与考核委员会出具了《苏州纳芯微电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年A股限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。 （二）尚待履行的程序 根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，为实施本激励计划，公司尚需履行包括但不限于如下程序: 1. 公司应当在股东会召开前，通过公司内部网站或其他途径，在公司内部公 示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 2. 董事会薪酬与考核委员会需于股东会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单审核及公示情况的说明。 3. 公司需对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 4. 股东会对本激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 5. 公司股东会审议通过本激励计划，公司在60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告。并且，随着本激励计划的进展，按本激励计划的相关规定依法办理归属、取消归属等事项。 综上，本所认为: 截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已履行的法定程序符合《管理办法》《自律监管指南》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本激励计划尚需继续履行相关法定程序并经公司股东会审议通过后方可实施。 四、本激励计划激励对象的确定及其合规性 （一）激励对象的确定依据和范围 1．激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2. 激励对象确定的职务依据 本激励计划的激励对象均为公司（含子公司）的核心技术人员、中层管理人员、骨于人员及其他员工。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司董事会薪酬与考核委员 会进行核实确定。 3. 激励对象的范围 本激励计划涉及的激励对象共计528人，占公司截至2025年12月31日员工总数1,345人的39.26%，均为公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的核心技术人员、中层管理人员、骨于人员及其他员工。 本激励计划的激励对象包括1名外籍员工，系公司骨于人员，在公司的技术研发及业务拓展等方面均发挥不同程度的重要作用。因此，公司认为本激励计划将1名外籍员工作为激励对象符合公司实际情况和未来发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。 以上激励对象中，不包括纳芯微董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司、公司分公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。 4. 激励对象的核实程序 本激励计划经董事会审议通过后,公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经董事会薪酬与考核委员会核实。 综上，本所认为: 本激励计划激励对象符合《管理办法》《上市规则》等规则规定的激励对象条件。 五、 本激励计划的信息披露 公司将根据《管理办法》和《自律监管指南》的规定公告与本激励计划相 关的董事会会议决议、《激励计划（草案）》、董事会薪酬与考核委员会会议决议、董事会薪酬与考核委员会核查意见等必要文件。随着本激励计划的进展，公司还应按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定，就本激励计划履行其他相关的信息披露义务。 综上，本所认为: 公司已经按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等规定的要求履行了截至本法律意见书出具之日需要履行的信息披露义务,尚需根据相关法律、法规、规范性文件的要求就本激励计划继续履行信息披露义务。 六、本激励计划的资金来源 根据《激励计划（草案）》，激励对象参与本激励计划的资金应为激励对象自筹资金;公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 综上，本所认为: 《激励计划（草案）》关于参与本激励计划的激励对象的资金来源的规定和承诺符合《管理办法》的规定。 七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 根据《激励计划（草案）》，公司实行本激励计划的目的是为了更进一步健全完善公司长效激励与约束机制，不断吸引和留住优秀人才，充分调动核心团队的积极性、创造性，增强归属感、获得感和责任心，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密结合在一起，使各方共同关注公司的长远可持续发展，确保公司远期发展战略和经营目标的实现。 《激励计划（草案)》对限制性股票的授予及归属分别设置了一系列条件,上述规定将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩，只有上述条件全部得以满足的情况下，激励对象获授的限制性股票才能办理归属。 公司董事会薪酬与考核委员会对《激励计划（草案）》是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。公司董事会薪酬与考核委员会认为,本激励计划的实施将有利于进一步健全公司的长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 综上，本所认为: 本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》的规定。 八、公司关联董事是否履行回避义务 根据公司第三届董事会第二十六次会议决议，本激励计划激励对象不涉及关联董事，故不涉及回避义务。 综上，本所认为: 公司董事在审议本激励计划相关议案时，不涉及需回避表决的情形，符合《管理办法》的规定。 九、结论意见 综上所述，本所认为: 1．纳芯微具备实行本激励计划的主体资格和条件。 2. 本激励计划的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规及规范性文件的规定。 3. 截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已履行的法定程序符合《管理办法》《自律监管指南》等有关法律、法规及规范性文件的规定,本激励计划尚需继续履行相关法定程序并经公司股东会审议通过后方可 实施。 4. 本激励计划激励对象符合《管理办法》《上市规则》等规则规定的激励对象条件。 5. 公司已经按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等规定的要求履行了截至本法律意见书出具之日需要履行的信息披露义务，尚需根据相关法律、法规、规范性文件的要求就本激励计划继续履行信息披露义务。 6. 《激励计划（草案）》关于参与本激励计划的激励对象的资金来源的规定和承诺符合《管理办法》的规定。 7. 本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》的规定。 8. 公司董事在审议本激励计划相关议案时，不涉及需回避表决的情形，符合《管理办法》的规定。 本法律意见书正本叁份。 (以下无正文) （此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于苏州纳芯微电子股份有限公司2026年A股限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》的签字页） 北京市嘉源律师事务所 负责人：颜 经办律师：张 陈煜 2026年 6月22日