苏州纳芯微电子股份有限公司

关联（连）交易决策制度（草案）

第一章总则

第一条为加强苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）关联（连）

交易的管理，维护公司所有股东的合法利益，保证公司与关联（连）方之间的关联（连）交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）等法律法规、规范性文件

以及《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第二条在本制度中，关联（连）交易包括《科创板上市规则》第7.1.1条

规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致转移资源或义务的事项，也包括香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）依据《香港上市规则》等相关规定定义的关连交易。

公司的关联方包括中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相

关规定及《科创板上市规则》所定义的关联方，也包括《香港上市规则》所定义的关连人士。

如某项交易既属于中国证监会以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）

相关规定定义的关联人发生的关联交易，也属于香港联交所依据《香港上市规则》等相关规定定义的关连交易，应该从其更严格者适用；如某项交易仅属于与中国证监会和上交所相关规定定义的关联人发生的关联交易，或仅属于香港联交所依据《香港上市规则》等相关规定定义的关连交易，应该适用与该等交易有关的规定。

第三条公司发生关联（连）交易，应当保证关联（连）交易的合法性、必

要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联（连）交易调节财务指标，损害公司利益。

第四条公司定期报告中财务报告部分的关联（连）人及关联（连）交易的

1披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》和其他公司股票上市地

证券监管规则的规定。

公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联（连）人及关联（连）交

易的披露应当遵守《公司法》、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本制度的规定。

第五条公司的关联（连）交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用的原则；

（二）公平、公正、公开的原则；

（三）关联（连）股东及关联（连）董事回避表决原则；

（四）董事会应当根据客观标准判断该关联（连）交易是否对公司有利的原则。

第六条公司关联（连）交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。

第二章关联（连）人报备

第七条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实

际控制人，应当及时向公司董事会报送关联人名单和关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

公司应当及时在上海证券交易所系统填报公司董事、高级管理人员、直接或

间接持股5%以上的股东、实际控制人等关联人名单及关联关系的说明。

第八条公司及公司控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联（连）方名单，审慎判断是否构成关联（连）交易。如果构成关联（连）交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第九条公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联（连）方挪用资金等侵占公司利益的问题。

第三章关联（连）交易的决策及披露

第十条根据《科创板上市规则》，总经理有权决定以下关联交易：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额（提供担保除外）30万元以下的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经

审计总资产或市值0.1%以下，或不超过300万元的关联交易。

2第十一条根据《科创板上市规则》，公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%

以上的交易，且超过300万元。

第十二条根据《科创板上市规则》，公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当比照《科创板上市规则》第7.1.9条的规定，提供评估报告或审计报告，并提交公司股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十三条根据《科创板上市规则》，公司不得为关联人提供财务资助，但

向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第十四条根据《科创板上市规则》，公司应当对下列交易，按照连续十二

个月内累计计算的原则，分别适用第十一条、第十二条的规定：

3（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十五条根据《科创板上市规则》，公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。

第十六条对于《香港上市规则》定义的关连交易，公司应根据香港联交所

于《香港上市规则》界定的关连交易的不同类别，即属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易，按照《香港上市规则》的要求，履行申报、公告及独立股东批准程序（如适用）方面的要求。

第十七条根据《香港上市规则》的规定，如有连串关连交易全部在同一个

十二个月内进行或完成，或相关交易彼此有关连，该等交易应合并计算，并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交易相关规定并履行适当的要求。如果关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购或会构成一项反收购行动，该合并计算期为二十四个月。在决定是否将关连交易合并计算时，需考虑以下因素：

（一）该等交易是否为公司及／或其附属公司与同一方进行，或与互相有关连的人士进行；

（二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的证券或权益；或

（三）该等交易会否合共导致公司及／或其附属公司大量参与一项新的业务。

公司可将所有与同一关连人士进行的持续关连交易合并计算。

第十八条公司达到披露标准的关联（连）交易，应当经全体独立董事过半

4数同意后，提交董事会审议并及时披露。

第十九条公司董事会审议关联（连）交易事项的，关联（连）董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。

董事会会议应当由过半数的非关联（连）董事出席，所作决议须经非关联（连）董事过半数通过。出席董事会会议的非关联（连）董事人数不足3人的，公司应当将交易事项提交股东会审议。

公司股东会审议关联（连）交易事项时，关联（连）股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。

第二十条公司与关联（连）人进行的下述交易，可以免予按照关联（连）

交易的方式审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债

券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和财务资助等；

（六）关联（连）交易定价为国家规定；

（七）关联（连）人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的

贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保；

（八）公司按与非关联（连）人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务；

（九）公司股票上市地证券监管机构和证券交易所认定的其他交易。

第四章附则

第二十一条本制度所称公司关联（连）董事为具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或间接控制人；

5（三）在交易对方任职，或者在能够直接或间接控制该交易对方的法人或其

他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为与本条第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员；

（五）为与本条第（一）项和第（二）项所列法人或其他组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员；

（六）公司股票上市地证券监管机构和证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其他独立商业判断可能受影响的董事。

第二十二条本制度所称公司关联（连）股东为具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或间接控制人；

（三）被交易对方直接或间接控制；

（四）与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或其关联（连）人存在尚未履行完毕的股权转让协议或其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

（八）公司股票上市地证券监管机构认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第二十三条本制度所称关系密切的家庭成员，包括：配偶、年满十八周

岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

第二十四条由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联（连）交易，视同公司行为，其决策、披露标准适用本制度的相关规定。

第二十五条有关关联（连）交易的决策记录、决议事项等文件，由董事

会秘书负责保存，保存期限不少于十年。

第二十六条本制度未尽事宜，依照国家法律法规、其他规范性文件、公

司股票上市地证券监管规则和《公司章程》执行。

第二十七条本制度所称“以上”含本数，“以下”不含本数，“超过”“少于”不含本数。

6第二十八条本制度经公司董事会审议通过后，于公司发行的境外上市股份（H股）于香港联交所主板上市之日起生效施行，由公司董事会负责解释和修订。

苏州纳芯微电子股份有限公司

2025年11月

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