证券代码：688052证券简称：纳芯微公告编号：2026-014

苏州纳芯微电子股份有限公司

第三届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议，于2026年3月30日在公司会议室以现场及通讯会议相结合的方式召开，会议已于2026年3月16日以通讯方式发出会议通知。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由王升杨先生主持，会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，所作决议合法有效。经与会董事表决，会议形成如下决议：

二、董事会会议审议情况

1.审议通过了《关于公司<2025年度总经理工作报告>的议案》2025年度，公司总经理严格遵守《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《“证券法》”）等法律法规以及《公司章程》《总经理工作细则》的相关规定，认真履行董事会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

2.审议通过了《关于公司<2025年度董事会工作报告>的议案》2025年度，董事会本着对全体股东负责的态度，严格按照法律法规和《公司章程》及《股东会议事规则》的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，认真执行股东会通过的各项决议，有效开展董事会各项工作，保障了公司良好运作和可持续发展。

1表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

3.审议通过了《关于公司<2025年度独立董事述职报告>的议案》

2025年度，公司各位独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及

《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的要求，勤勉尽责，积极参加董事会、股东会并认真审议各项议案，充分发挥独立董事作用，努力维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2025年度独立董事述职报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交公司股东会听取。

4.审议通过了《关于公司<2025年度财务决算报告>的议案》

公司2025年度财务决算报告按照《公司法》《企业会计准则》和《公司章程》

的有关规定编制，公允地反映了公司2025年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2025年全年度的合并及母公司经营成果和现金流量。董事会一致同意公司2025年度财务决算报告。

本议案经公司审计委员会2025年年度会议审议通过后提交董事会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

5.审议通过了《关于公司2025年年度相关报告的议案》

公司 2025年年度相关报告（下称“2025年年度相关报告”），包括 A股年报和 H股业绩公告、H股年报。其中，A股年报包括 2025年年度报告全文和 2025年年度报告摘要，系根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》要求编制；H股业绩公告系截至 2025 年 12 月 31日止年度业绩公告、H股年报、经审计财务

报表及核数师报告，系根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制。

2公司2025年年度相关报告的编制程序符合相关法律、行政法规的规定，报

告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年年度报告》《2025年年度报告摘要》、在香港联交所披露易（www.hkexnews.hk）刊载的2025年度业绩公告。

本议案经公司审计委员会2025年年度会议审议通过后提交董事会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

6.审议通过了《关于公司2025年度利润分配方案的议案》

根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《公司章程》等规定，鉴于公司

2025年度实现的归属于母公司股东的净利润为负，属于可不进行利润分配的情形。综合考虑公司经营情况、发展战略、发展规划及资金需求，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，经公司审慎研究讨论，拟定

2025年度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2025年度利润分配方案的公告》。

本议案经公司审计委员会2025年年度会议审议通过后提交董事会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

7.审议通过了《关于公司续聘2026年度境内外审计机构的议案》

同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026年度境内（A股）

财务报表审计机构及内部控制审计机构，聘请毕马威会计师事务所为公司2026年度境外（H股）审计机构，聘期一年。董事会提请股东会授权管理层根据 2026年公司审计工作量和市场价格情况等与境内外审计机构协商确定具体费用。

3详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2026年度境内外审计机构的公告》。

本议案经公司审计委员会2025年年度会议审议通过后提交董事会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

8.审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

为满足公司及子公司（含合并报表内控股子公司）经营情况需要，公司及子公司拟向银行等金融机构申请总计不超过人民币20亿元的综合授信额度，本次向银行等金融机构申请综合授信额度事项的有效期限自股东会审议通过之日起

至2026年年度股东会召开之日止，授信期限内，额度可循环滚动使用。为办理上述银行等金融机构综合授信额度申请及后续相关借款事项，董事会提请股东会授权公司董事长或其授权代理人在上述授信额度内代表公司签署与授信有关的

合同、协议、凭证等法律文件并办理相关手续。

本议案经公司审计委员会2025年年度会议审议通过后提交董事会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

9.审议通过了《关于公司<2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》公司2025年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》

等法律法规及公司募集资金管理制度的规定，对募集资金进行了专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金使用及管理的重大违规情形。

详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

4本议案经公司审计委员会2025年年度会议审议通过后提交董事会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

10.审议通过了《关于公司2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》

公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬和绩效考核管理制度领取相应薪酬。

本议案经公司薪酬与考核委员会2025年年度会议审议通过后提交董事会审议。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

回避表决情况：关联董事王升杨、盛云、王一峰、姜超尚回避表决。

11.审议通过了《关于公司2026年度董事薪酬方案的议案》

外部董事（指不在公司或其下属公司兼任董事以外职务的非独立董事）不单独领取本公司董事报酬。内部董事（指在公司或其下属公司兼任董事以外职务的非独立董事，如同时担任公司总经理或副总经理等职务）按照其与公司或其下属公司签署的聘任合同领取薪酬或公司董事会审议通过的《关于公司2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》确定的薪酬标准领取薪酬，不再单独领取董事报酬。

独立董事按照不超过税前8万/年支付报酬，实际领取薪酬提请股东会授权董事会根据独立董事的履职评价结果等具体情况决定。

本议案经公司薪酬与考核委员会2025年年度会议审议，全体委员对本议案进行了回避。

表决结果：全体董事对本议案进行回避，本议案尚需提交公司股东会审议。

12.审议通过了《关于公司<2025年度环境、社会及公司治理（ESG）报告>的议案》

公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及相关规定，就公司2025年度在环境、社会及公司治理等责任领域的实践和绩效，编制了《2025年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

5详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

本议案经公司战略与ESG委员会 2025年年度会议审议通过后提交董事会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

13.审议通过了《关于公司<2025年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》

2025年度，董事会审计委员会严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律法规及《公司章程》《董事会审计委员会工作条例》的规定，勤勉、尽责地发挥审查、监督作用，认真履行董事会审计委员会的职责。

详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度董事会审计委员会履职情况报告》。

本议案经公司审计委员会2025年年度会议审议通过后提交董事会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

14.审议通过了《关于公司<董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》经查，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等规定中对独立董事独立性的相关要求。

详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

15.审议通过了《关于公司<2025年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》

6根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定，公司对天

健会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威会计师事务所年度审计过程中的履职

情况进行了评估。经评估，公司认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威会计师事务所资质等方面合规有效，能够遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责，勤勉尽责，公允表达意见。

详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》本议案经公司审计委员会2025年年度会议审议通过后提交董事会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

16.审议通过了《关于公司<审计委员会对2025年度会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》

公司董事会审计委员会严格遵守相关法律法规及《公司章程》等的有关规定，充分发挥专门委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查；

在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，切实对会计师事务所

2025年度的审计工作情况履行了监督职责。

详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《审计委员会对2025年度会计师事务所履行监督职责情况报告》。

本议案经公司审计委员会2025年年度会议审议通过后提交董事会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

17.审议通过了《关于公司<2026年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》

为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，树立良好的资本市场形象，公司制定了《2026年度“提质增效重回报”行动方案》。

详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026年度“提质增效重回报”行动方案》

本议案经公司战略与ESG委员会 2025年年度会议审议通过后提交董事会审

7议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

18.审议通过了《关于公司<2025年度内部控制评价报告>的议案》

根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司编制了《2025年度内部控制评价报告》，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报

告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度内部控制评价报告》。

本议案经公司审计委员会2025年年度会议审议通过后提交董事会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

19.审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》经审计，截至2025年12月31日，公司2025年度合并报表未分配利润为-63101.74万元，公司实收股本总额为16159.68万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

20.审议通过了《关于修订及制定公司部分内部治理制度的议案》为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，公司根据《中华人民共和国公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上市公司治理准则》

等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，拟修订公司部分内部治理制度，新增《董事、高级管理人员离职管理制度》，修订及制定后的部分内部治理制度同日在上海证券交易所网站予以披露。具体如下：

序号文件名称生效

1《董事、高级管理人员薪酬管理制度》自股东会审议通过之日起生效

2《董事、高级管理人员离职管理制度》

83《董事会提名委员会工作条例》自董事会审议通过之日起生效

4《董事会薪酬与考核委员会工作条例》

5《董事会审计委员会工作条例》

《董事、高级管理人员薪酬管理制度》经公司薪酬与考核委员会2025年年度会议审议通过后提交董事会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

《董事、高级管理人员薪酬管理制度》具体内容详见公司于同日在上海证券

交易所网站(www.sse.com.cn)披露的制度全文。

21.审议通过了《关于授权回购公司 H股股份的一般性授权的议案》

为了稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，公司结合自身财务状况和经营状况，计划采用回购公司部分 H股的形式。因此，公司董事会提请公司股东会批准及授权本公司董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士（除非相关法律法规对转授权事项另有规定）全权处理与

本次回购部分 H股股份有关的一切事宜，具体授权如下：

1、批准董事会于有关期间按照中国有关政府或监管部门、香港联合交易所有限公司或任何其他政府或监管机关之所有适用法例、法规、规例及╱或规定（经不时修订），行使本公司全部权利回购已发行及在联交所上市的每股面值人民币

1.00元之 H股。

2、授权董事会在有关期间在不超过于该等议案获股东会通过之日已发行 H

股总数（不包括库存股）10%的限额内回购 H股，任何回购日的回购价格不能等于或高于之前五个交易日 H股在香港联交所交易的平均收市价的 105%。

3、回购授权应包括但不限于：

（1）制定并实施具体的回购方案，包括但不限于确定回购的时机和期限、拟回购的 H股数量及回购价格；

（2）开立境外股票账户并办理相关外汇变动登记；

（3）履行相关监管机构及香港联交所可能规定的相关批准及备案程序（如

9有）；

（4）办理注销回购股份及减少已发行股本相关事宜，对公司章程作出相关修订，并办理中国境内外相关法定登记及备案手续；

（5）根据相关法律、法规及规例，执行、进行、签署及采取董事会认为与

拟进行的 H股回购有关并使其生效的合适、必要或适当的文件、行动、事情及步骤。

4、本议案所称“有关期间”，是指自股东会审议批准该议案之日起至下列（以最早者为准）止期间：

（1）本议案通过后的第一次年度股东会完结后结束；及

（2）股东于股东会上以特别决议撤销或修订根据本议案授出的授权之日。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

22.审议通过了《关于提请召开2025年年度股东会的议案》

根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会提请召开公司2025年年度股东会，并由公司董事会筹办本次股东会相关事宜。根据公司整体工作安排，2025年年度股东会召开日期及提请股东会审议的相关议案将另行通知，具体以届时发布的股东会通知为准。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

苏州纳芯微电子股份有限公司董事会

2026年3月31日

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