北京市嘉源律师事务所关于苏州纳芯微电子股份有限公司2026年A股限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书

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释义

除非本法律意见书中另有所说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下:

公司、纳芯微 指 苏州纳芯微电子股份有限公司

本激励计划 指 苏州纳芯微电子股份有限公司2026年A股限制性股票激励计划

《激励计划》 指 《苏州纳芯微电子股份有限公司2026年A股限制性股票激励计划（草案）》

《实施考核管理办法》 指 《苏州纳芯微电子股份有限公司2026年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》

《公司章程》 指 《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》

本所 指 北京市嘉源律师事务所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

中国 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区

元 指 人民币元

致：苏州纳芯微电子股份有限公司

北京市嘉源律师事务所关于苏州纳芯微电子股份有限公司2026年A股限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书

嘉源(2026)-01-751

敬启者:

本所接受纳芯微的委托，担任纳芯微实施本激励计划的专项法律顾问，就本激励计划向激励对象授予限制性股票（以下简称“本次授予”）的相关事项出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

本法律意见书系依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、中国证监会、上交所发布的有关规范性文件和《公司章程》的有关规定出具。

为出具本法律意见书，本所查阅了《激励计划》及其摘要、《实施考核管理办法》《苏州纳芯微电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年A股限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见（授予日）》、公司相关股东会决议、董事会会议决议、董事会薪酬与考核委员会会议决议及核查意见等与本次授予相关的文件或资料，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及中国境内现行

有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本法律意见书仅对本次授予相关法律事项的合法合规性发表意见。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供纳芯微为本次授予相关事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次授予的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

在此基础上，本所出具本法律意见书如下:

一、，本次授予的批准和授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予已经履行的批准和授权程序如下：

1. 公司董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过了《关于公司<2026年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，并提交公司第三届董事会第二十六次会议审议。

2. 公司于2026年6月22日召开第三届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于公司<2026年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理2026年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

3. 公司董事会薪酬与考核委员会出具了《苏州纳芯微电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年A股限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

4. 2026年7月1日至2026年7月10日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。2026年7月17日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州纳芯微电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年A股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。根据该情况说明，公示期间，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本激励计划拟激励对象提出的异议。

5. 2026年7月23日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司<2026年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理2026年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东会批准，董事会被授权确定本激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

6. 2026年7月23日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议、第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于向2026年A股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

综上，本所认为:

本次授予已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

二、本次授予的授予条件

根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件:

1． 公司未发生如下任一情形

(1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

（4）法律法规规定不得实行股权激励的;

(5）中国证监会认定的其他情形。

2. 激励对象未发生如下任一情形

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6）中国证监会认定的其他情形。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2026]3968号）、《内部控制审计报告》（天健审[2026]3969号）、第三届董事会第二十八次会议、董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议、公司董事会薪酬与考核委员会发表的核查意见以及公司的确认，并经本所律师核查，公司及本次授予的激励对象均不存在上述不能授予限制性股票的情形,本激励计划授予条件已经成就。

综上，本所认为:

截至本法律意见书出具之日，本激励计划授予条件已经成就，公司向本激励计划激励对象授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

三、本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格

根据公司2026年第二次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理2026年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东会授权公司董事会或其授权的适当人士办理本激励计划相关事宜。

1. 本次授予的授予日

根据公司第三届董事会第二十八次会议决议、董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议，本次授予的授予日为2026年7月23日。经本所律师核查，该授予日为交易日，且在股东会审议通过本激励计划之日起60日内。

2. 本次授予的激励对象、授予数量及授予价格

根据《激励计划》，本激励计划授予的激励对象总人数为528人，均为公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的核心技术人员、中层管理人员、骨于人员及其他员工。本激励计划授予数量为46.4953万股限制性股票，授予价格为人民币139.87元/股。

根据公司第三届董事会第二十八次会议决议、董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议，公司本次授予的528名激励对象符合《激励计划》中规定的激励对象范围及条件，同意公司向前述激励对象授予46.4953万股限制性股票，授予价格为人民币139.87元/股。

综上，本所认为:

本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

四、本次授予的信息披露

根据公司的确认，公司将按照规定及时公告公司第三届董事会第二十八次会议决议、董事会薪酬与考核委员会发表的核查意见等与本次授予相关的文件。随着本激励计划的进展，公司仍将按照法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。

综上，本所认为:

截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予相关事项已履行的信息披露义务符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。随着本激励计划的进展，公司仍将按照法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。

五、结论意见

综上所述，本所认为:

1. 本次授予已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

2. 截至本法律意见书出具之日，本激励计划授予条件已经成就，公司向本激励计划激励对象授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

3. 本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

4. 截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予相关事项已履行的信息披露义务符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。随着本激励计划的进展，公司仍将按照法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。

本法律意见书正本叁份。

(以下无正文)

（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于苏州纳芯微电子股份有限公司2026年A股限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》的签字页）

北京市嘉源律师事务所

负责人：颜

经办律师：张 璇

陈 煜

2926年7月25日