证券代码：688052证券简称：纳芯微公告编号：2025-055

苏州纳芯微电子股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司股份的

回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●回购股份金额：回购资金总额不低于人民币20000万元，不超过人民币40000万元；

●回购股份资金来源：自有资金

●回购股份用途：本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。若苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策调整，则本回购方案按调整后的政策实行；

●回购股份价格：不超过人民币200元/股；

●回购股份方式：通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购；

●回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内；

●相关股东是否存在减持计划：公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控

制人、其他持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股票的计划。上述主体如未来有减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。

●相关风险提示：

1、本次回购股份实施过程中存在回购期限内公司股票价格持续高于回购价格上

限导致回购方案无法顺利实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财

务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、公司本次回购股份将在未来适宜时机全部用于实施员工持股计划或股权激励。

若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未使用部分股份注销程序的风险；

4、如遇有关部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，将可能导致本次回

购实施过程中需要调整回购方案相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）2025年11月24日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了

《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

（二）本次回购股份方案提交股东会审议情况

根据《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，本次回购股份方案无需提交公司股东会审议。董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

二、回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

回购方案首次披露日2025/11/25回购方案实施期限待公司董事会审议通过后12个月

预计回购金额20000万元~40000万元回购资金来源自有资金

回购价格上限200元/股

□减少注册资本

√用于员工持股计划或股权激励回购用途

□用于转换公司可转债

□为维护公司价值及股东权益回购股份方式集中竞价交易方式

回购股份数量100万股~200万股（依照回购价格上限测算）

回购股份占总股本比例0.70%~1.40%回购证券账户名称苏州纳芯微电子股份有限公司回购专用证券账户

回购证券账户号码 B886020659（一）回购股份的目的

基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的认可，维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，同时为了进一步建立健全公司长效激励机制，促进公司长远、稳定、可持续发展，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式进行本次股份回购。

本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能在规定期限内

转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股 A股。

（三）回购股份的方式通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购。

（四）回购股份的实施期限

自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过12个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，

回购期限自该日起提前届满。

2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购

方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决

策过程中，至依法披露之日；

（2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

1、回购资金总额：不低于人民币20000万元，不超过人民币40000万元。

2、回购股份数量：以公司目前总股本14252.8433万股为基础，按照本次回购

金额下限人民币20000万元、回购金额上限人民币40000万元和回购价格上限200元/股进行测算，本次拟回购数量约为100万股至200万股，约占公司目前总股本的比例为0.70%至1.40%。

占公司总股本拟回购资金总序号回购用途拟回购数量的比例额用于员工持股计划100万股至20020000万元至

10.70%至1.40%

或股权激励万股40000万元

注：本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时

公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购的价格：不超过人民币200元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；具体回购价格授权公司管

理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。

如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、

配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

（七）回购股份的资金来源本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况假设本次回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划并全部予以锁定，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：

回购后回购后本次回购前（按回购下限计算）（按回购上限计算）股份类别股份数量比例股份数量比例股份数量比例

（股）（%）（股）（%）（股）（%）

有限售条件流通股份0010000000.7020000001.40

无限售条件流通股份14252843310014152843399.3014052843398.60

股份总数142528433100142528433100142528433100注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能

力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截

至2025年9月30日（未经审计），公司总资产768403.50万元，归属于上市公司股东的净资产587514.33万元，流动资产449038.73万元。按照本次回购资金上限

40000万元测算，分别占以上指标的5.21%、6.81%、8.91%。根据公司经营及未来

发展规划，公司认为人民币上限40000万元股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2025年9月30日，公司资产负债率为23.48%，货币资金为71359.72万元（上述财务数据未经审计），本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励，通过提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，促进公司经营业绩进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展。

3、本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股

权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（十）上市公司董事、高管、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会

做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划公司控股股东、实际控制人王升杨、盛云、王一峰与苏州纳芯壹号信息咨询合

伙企业（有限合伙）、苏州纳芯贰号信息咨询合伙企业（有限合伙）、苏州纳芯叁号

信息咨询合伙企业（有限合伙）、苏州瑞矽信息咨询合伙企业（有限合伙）为一致行动人。

2025年5月26日，苏州纳芯壹号信息咨询合伙企业（有限合伙）、苏州纳芯贰

号信息咨询合伙企业（有限合伙）、苏州纳芯叁号信息咨询合伙企业（有限合伙）合

计通过询价转让减持4851800股人民币普通股股份，占公司总股本的3.40%。

具体内容详见公司于2025年5月 27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东询价转让结果报告书暨持股 5%以上股东权益变动触及 1%的提示性公告》（公告编号：2025-029）。

除上述情况外，公司控股股东、实际控制人及一致行动人、董事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与

本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间暂无增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董事、高管、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人及一致行动人、其他持股5%

以上股东在未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股票的计划。上述主体如未来有减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能在规定期限内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关法律法规的规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场

的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

2、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有

关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

4、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但

为本次股份回购所必须的事宜。

以上授权有效期自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购预案的不确定性风险

（一）本次回购股份实施过程中存在回购期限内公司股票价格持续高于回购价格上限导致回购方案无法顺利实施的风险；

（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

（三）公司本次回购股份将在未来适宜时机全部用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未使用部分股份注销程序的风险；

（四）如遇有关部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，将可能导致本次回购实施过程中需要调整回购方案相应条款的风险。

四、其他事项说明

（一）回购专用证券账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：

持有人名称：苏州纳芯微电子股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B886020659

该账户仅用于回购公司股份。（二）后续信息披露安排公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

苏州纳芯微电子股份有限公司董事会

2025年11月25日