证券代码：688052证券简称：纳芯微公告编号：2026-026

苏州纳芯微电子股份有限公司

关于2022年限制性股票激励计划

首次授予部分第四个归属期符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*限制性股票拟归属数量：881814股

*归属股票来源：苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）向

激励对象定向发行的公司 A股普通股股票

一、本次股权激励计划批准及实施情况

（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

1、本次股权激励计划主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

（2）授予数量：拟授予的限制性股票数量为300.00万股，占本激励计划草

案公告时公司股本总额10106.40万股的2.97%。其中，首次授予277.0728万股，占本激励计划公布时公司股本总额10106.40万股的2.74%，占本次授予权益总额的92.36%；预留22.9272万股，占本激励计划公布时公司股本总额10106.40万股的0.23%，预留部分占本次授予权益总额的7.64%。

（3）授予价格：68.00元/股(调整后)，即满足授予条件和归属条件后，激励

对象可以每股 68.00元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A股普通股股票。

（4）激励人数：首次授予180人，为公司(含全资、控股子公司，下同)任职

的董事、高级管理人员、核心技术人员及骨干员工(不包括独立董事、监事)。

（5）本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

归属权益数量占授予归属安排归属时间权益总量的比例

1自首次授予之日起12个月后的首个交易

首次授予限制性股票

日至首次授予之日起24个月内的最后一25%

第一个归属期个交易日止自首次授予之日起24个月后的首个交易首次授予限制性股票

日至首次授予之日起36个月内的最后一25%

第二个归属期个交易日止自首次授予之日起36个月后的首个交易首次授予限制性股票

日至首次授予之日起48个月内的最后一25%

第三个归属期个交易日止自首次授予之日起48个月后的首个交易首次授予限制性股票

日至首次授予之日起60个月内的最后一25%

第四个归属期个交易日止

（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求

*激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

*公司层面业绩考核要求

本次激励计划首次授予部分考核年度为2022-2025年四个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予部分各年度业绩考核目标如下:归属期业绩考核目标

第一个归属期2022年营业收入不低于13亿元

第二个归属期2023年营业收入不低于18亿元

第三个归属期2024年营业收入不低于23亿元

第四个归属期2025年营业收入不低于28亿元

注：上述“营业收入”以公司合并报表营业收入为准。

若预留的限制性股票在公司2022年第三季度报告披露之前授予，则预留授予部分的业绩考核年度与各考核年度的考核安排与首次授予部分一致；若预留的

限制性股票未在公司2022年第三季度报告披露之前授予，则预留的限制性股票由公司作废处理。

若公司当年度未达到业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

*激励对象个人层面绩效考核要求

2激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行考核办法组织实施，并依照激励

对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

考核评级 A B C D

个人层面归属比例100%100%00

若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目标，激励对象当年实际可归属限制性股票数量=个人当年计划归属额度×个人层面归属比例。

所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2022年5月30日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议

通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（2）2022年5月31日至2022年6月9日，公司内部对本次拟激励对象的

姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2022年 6月 11日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-021）。

3（3）2022年6月17日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

（4）2022年6月21日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监

事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-028）。

（5）2022年10月25日，公司召开第二届董事会第二十一次会议与第二届

监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（6）2023年6月21日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

（7）2023年10月25日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事

会第六次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司

2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。

公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

（8）2024年9月19日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》及《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

4（9）2025年10月30日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。前述事项已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

（10）2026年6月22日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通

过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期符合归属条件的议案》。前述事项已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

（二）限制性股票历次授予情况

公司于2022年6月21日向激励对象授予277.0728万股限制性股票，于2022年10月25日向激励对象授予预留部分22.9272万股限制性股票授予日期授予价格授予数量授予人数

2022年6月21日96.00元/股277.0728万股180人

2022年10月25日96.00元/股22.9272万股35人

（三）本次激励计划各期限制性股票归属情况

截至本公告出具日，公司2022年限制性股票激励计划归属情况如下：

因分红送转导致归属价归属日期价格归属数量归属人数格的调整情况公司2022年度权益分派

2023年7实施完毕，授予价格由96

1268.00元/股95.9254万股173人月日元/股调整为68元/股；限

制性股票首次授予数量

由277.0728万股调整为

2023年11387.9019万股，预留授予

968.00元/股7.9579万股32人月日数量由22.9272万股调整

为32.0981万股

注：本次激励计划实际授予限制性股票420万股，截至最新归属日期合计已作废限制性股票212.2326万股，首次授予部分第一个归属批次于2023年7月12日归属95.9254万股，预留授予部分第一个归属批次于2023年11月9日归属7.9579万股，剩余已授予未归属的限制性股票103.8841万股。

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况52026年6月22日，公司召开第三届董事会第二十六次会议审议《关于公司

2022年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期符合归属条件的议案》。

根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为881814股（调整后），同意公司按照激励计划的相关规定为150名符合条件的激励对象办理归属相关事宜。

（二）关于本激励计划首次授予部分第四个归属期符合归属条件的说明

1、根据归属时间安排，本激励计划首次授予部分限制性股票已进入第四个归属期，根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予部

分第四个归属期为“自首次授予之日起48个月后的首个交易日至首次授予之日起60个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为2022年6月

21日，首次授予的限制性股票的第四个归属期为2026年6月21日至2027年6月20日。

2、关于本激励计划首次授予部分第四个归属期归属条件达成的说明根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划限制性股票首次授予部分第四个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

归属条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师

出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会

公司未发生前述情形，符合归属条计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定

激励对象未发生前述情形，符合归为不适当人选；

属条件。

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监

会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任

6公司董事、高级管理人员的情形；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）归属期任职期限要求本次可归属的激励对象符合任职期

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满限要求。

足12个月以上的任职期限。

根据天健会计师事务所（特殊普通

（四）公司层面业绩考核要求合伙）对公司2025年年度报告出具第四个归属期考核年度为2025年，2025年营业收的审计报告（天健审〔2026〕3968入不低于28亿元。号）：2025年度公司实现营业收入注：上述“营业收入”以公司合并报表营业收入为准。336782.31万元。公司层面归属比例

100%。

（五）个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行

考核办法组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为“A、B、C、D”四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激23名激励对象离职，不符合激励对励对象的实际归属的股份数量：象资格，不得归属；其余150名激励对象2025年个人绩效考核结果达

考核评级 A B C D标，拟归属股份可全部归属。

个人层面

100%100%00

归属比例若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目标，激励对象当年实际可归属限制性股票数量=个人当年计划归属额度×个人层面归属比例。

（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法本激励计划合计150名激励对象可归属881814股。本次未达到归属条件的限制性股票77443股由公司作废失效。详见《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-027）。

（四）董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会认为：根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》

规定的归属条件，公司2022年限制性股票激励计划的归属条件已经成就，本次可归属数量为881814股，同意公司按照激励计划相关规定为符合归属条件的

150名激励对象办理归属相关事宜。本事项符合《上市公司股权激励管理办法》

《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

三、本次归属的具体情况

（一）授予日：2022年6月21日。

7（二）归属数量：881814股。

（三）归属人数：150人。

（四）授予价格：68元/股（公司2022年度利润分配方案已实施完毕，因此授予价格由96.00元/股调整为68.00元/股）。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。

（六）激励对象名单及归属情况获授的限制可归属数量占已可归属数序号姓名国籍职务性股票数量获授予的限制性量（股）

（股）股票总量的比例

董事、董事

1姜超尚中国19600.004900.0025.00%

会秘书核心技术人

2叶健中国32379.008094.0025.00%

员

核心骨干员工（148人）347528186882025.00%

合计352726088181425.00%

注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致；

2、上表中不包括因离职导致不符合归属条件的23名激励对象所获授的第二类限制性股票。

四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况

董事会薪酬与考核委员会核查后认为：除23名激励对象因离职不符合归属条件，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期150名激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规

则及规范性文件以及《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法

律法规、规章及规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

董事会薪酬与考核委员会同意本次符合条件的150名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为881814股。上述事项符合相关法律法规、规章及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

8公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相

关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告披露日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次归属及本次作废相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

特此公告。

苏州纳芯微电子股份有限公司董事会

2026年6月23日

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