纳芯微:光大证券股份有限公司关于苏州纳芯微电子股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通事项的核查意见

光大证券股份有限公司

关于苏州纳芯微电子股份有限公司

首次公开发行部分限售股上市流通事项的核查意见

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为苏州

纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“纳芯微”）首次公开发行A股股票并在科创板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件，对纳芯微首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了审慎的核查，核查情况及意见如下：

一、本次上市流通的限售股类型根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意苏州纳芯微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕427号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票25266000股，并于2022年4月22日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行 A股前总股本为 75798000股，首次公开发行 A股后总股本为

101064000股，其中有限售条件流通股79485340股，占公司发行后总股本的

78.65%，无限售条件流通股为21578660股，占公司发行后总股本的21.35%。

2022年10月24日，公司首次公开发行网下配售限售的1226451股限售股上市流通。2023年4月24日，公司首次公开发行战略配售限售股及部分限售股

29981911股限售股上市流通。2023年6月30日，公司首次公开发行部分限售

股2205000股限售股上市流通。2023年7月21日，公司首次公开发行部分限售股4410000股限售股上市流通。2023年8月24日，公司首次公开发行部分限售股302400股限售股上市流通。2023年9月28日，公司首次公开发行部分限售股9702000股限售股上市流通。2024年1月22日，公司首次公开发行部分限售股1073041股限售股上市流通。2024年4月22日，公司首次公开发行战略配售限售股707448股限售股上市流通。

1本次上市流通的限售股为首次公开发行的部分限售股，锁定期限为自公司首

次公开发行的股票在上海证券交易所科创板上市之日起36个月。本次上市流通的限售股股东共计7名，限售股数量共计49187880股，占公司总股本的34.51%，该部分限售股将于2025年4月22日起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况公司于2023年5月15日召开2022年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，以方案实施前的公司总股本101064000股为基数，向全体股东每10股以资本公积金转增4股，共计转增40425600股，转增后公司的总股本增加至141489600股。

公司于2023年6月21日召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，同意公司为符合条件的

173名激励对象办理归属登记，归属股票数量为959254股。2023年7月12日

上述股份完成归属登记并上市流通，公司股本总数由141489600股变更为

142448854股。

公司于2023年10月25日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第

六次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，同意公司为符合条件的32名激励对象办理归属登记，归属股票数量为79579股。2023年11月9日上述股份上市流通，公司股本总数由142448854股变更为

142528433股。

截至本核查意见出具日，公司总股本为142528433股，本次上市流通的限售股股份数量为49187880股，占公司总股本的比例为34.51%。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺根据《苏州纳芯微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《苏州纳芯微电子股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，

2本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通作出的有关承诺情

况如下：

（一）关于股份锁定的承诺

1、公司控股股东、实际控制人王升杨、盛云、王一峰承诺

（1）自公司股票在上海证券交易所科创板上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。

（2）在上述期限届满后，本人在公司担任董事/高管期间每年转让直接或间

接持有的公司股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：*每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%；*

离职后半年内，不得转让本人直接或间接所持公司股份；*法律法规及相关规则对董监高股份转让的其他规定。因公司进行权益分派等导致持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。

（3）在上述锁定期届满后2年内，本人直接或间接减持公司股票的，减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若公司在本次首发上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，须按上海证券交易所的有关规定作行除权除息处理，以下简称“发行价”）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限将自动延长6个月。

（4）在上述承诺履行期间，本人身份、职务变更等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人应继续履行上述承诺。

（5）上述承诺为本人的真实意思表示，对本人具有法律约束力。本人自愿

接受监管机构、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任

2、瑞矽咨询、纳芯壹号、纳芯贰号、纳芯叁号承诺

（1）自公司股票在上海证券交易所科创板上市之日起36个月内，本企业不

3转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发

行的股份，也不由公司回购该等股份。

（2）在上述锁定期届满后2年内，本企业直接或间接减持公司股票的，减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若公司在本次首发上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，须按上海证券交易所的有关规定作行除权除息处理，以下简称“发行价”）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业直接或间接持有的公司股票的锁定期限将自动延长6个月。

（3）上述承诺所述事项已经本企业确认，为本企业的真实意思表示，对本

企业具有法律约束力。本企业自愿接受监管机构、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。

（二）关于持股及减持意向的承诺

1、公司控股股东、实际控制人王升杨、盛云、王一峰承诺

（1）减持股份的条件本人将严格按照公司首次公开发行股票招股说明书及本人出具的承诺载明

的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持直接或间接持有公司的股份。

（2）减持股份的方式

锁定期届满后，本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持直接或间接所持有的公司股份。

（3）减持股份的价格本人减持直接或间接所持有的公司股份的价格（若因派息、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求；本人在公司首次公开发行前直接或间接所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。

4（4）减持股份的数量

在上述限售条件解除后，本人将认真遵守证券监管机构关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划。限售期届满后，本人第一年减持比例不超过本人直接或间接持有公司首次公开发行股票前已发行的股份的10%；本人第二年减持

比例不超过本人直接或间接持有公司首次公开发行股票前已发行的股份的20%

（一致行动人持有的公司的股份合并计算）。

（5）减持股份的信息披露

本人直接或间接持有的公司股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人减持直接或间接所持公司股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，本人方可减持公司股份。本人通过上海证券交易所集中竞价交易方式减持股份的，首次减持时，自公司公告之日起15个交易日后，本人方可减持公司股份。证券监管机构、证券交易所等有权部门届时若修改前述减持规定的，本人将按照届时有效的减持规定依法执行。

（6）本人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：本人将

严格履行上述承诺事项，若未履行上述减持意向的承诺事项，将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉；本人因违反上述承诺减持股份获得

的收益归公司所有。如果因未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

2、瑞矽咨询、纳芯壹号、纳芯贰号、纳芯叁号承诺

（1）减持股份的条件本企业将严格按照公司首次公开发行股票招股说明书及本企业出具的承诺

载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持直接或间接持有公司的股份。

（2）减持股份的方式

锁定期届满后，本企业拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交

5易、协议转让等方式减持直接或间接所持有的公司股份。

（3）减持股份的价格本企业减持直接或间接所持有的公司股份的价格（若因派息、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。本企业在公司首次公开发行前直接或间接所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。

（4）减持股份的数量

本企业将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、公司股票走势及公开信息、本企业的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持。

（5）减持股份的信息披露

本企业直接或间接持有的公司股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本企业减持直接或间接所持公司股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，本企业方可减持公司股份。本企业通过上海证券交易所集中竞价交易方式减持股份的，首次减持时，自公司公告之日起15个交易日后，本企业方可减持公司股份。证券监管机构、证券交易所等有权部门届时若修改前述减持规定的，本企业将按照届时有效的减持规定依法执行。

（6）本企业将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：本企

业将严格履行上述承诺事项，若未履行上述减持意向的承诺事项，将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉；本企业因违反上述承诺减持股

份获得的收益归公司所有。如果因未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本单位将依法赔偿投资者损失。

截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次上市流通的限售股情况

6（一）本次上市流通的限售股总数为49187880股

本次上市流通的限售股份数量为49187880股，限售期为自公司首次公开发行的股票在上海证券交易所科创板上市之日起36个月。

（二）本次上市流通日期为2025年4月22日。

（三）限售股上市流通明细清单如下：

持有限售股数量持有限售股占公司本次上市流通剩余限售股序号股东名称

（股）总股本比例（%）数量（股）数量（股）

1王升杨1548792010.87%154879200