证券简称：纳芯微证券代码：688052 苏州纳芯微电子股份有限公司 2026年 A股限制性股票激励计划 （草案） 二〇二六年六月声明 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 特别提示一、本激励计划由苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“纳芯微”“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》和其他有关法律、行政 法规、规范性文件以及《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》制订。 二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票 来源为公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行的本公司 A股普通股股票。 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司回购或/和增发的 A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。 三、本激励计划拟向激励对象授予46.4953万股限制性股票，约占本激励计 划草案公告时公司股本总额16262.3433万股的0.29%。本次授予为一次性授予，无预留权益。 截至本草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的10.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的1.00%。 1四、本激励计划限制性股票的授予价格为139.87元/股。在本激励计划草案 公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和/或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。 五、本激励计划的激励对象共计528人，均为公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的核心技术人员、中层管理人员、骨干人员及其他员工，不包括纳芯微董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际 控制人及其配偶、父母、子女。 六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股 票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。 七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的下列情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 八、参与本激励计划激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形： （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 2（六）中国证监会认定的其他情形。 九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助而损害公司利益。 十、公司承诺本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 十一、本激励计划的激励对象承诺若公司因信息披露文件中有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 十二、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。 十三、自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召 开董事会对激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。 十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。 3目录 第一章释义.................................................5 第二章本激励计划的目的与原则........................................6 第三章本激励计划的管理机构.........................................8 第四章激励对象的确定依据和范围.......................................9 第五章限制性股票的激励方式、来源、数量和分配......................11 第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期.........13 第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法..................15 第八章限制性股票的授予与归属条件.....................................16 第九章限制性股票激励计划的实施程序....................................20 第十章限制性股票激励计划的调整方法和程序..............................23 第十一章限制性股票的会计处理.......................................25 第十二章公司/激励对象各自的权利义务...................................27 第十三章公司/激励对象发生异动的处理...................................29 第十四章附则...............................................32 4第一章释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义： 纳芯微、本公司、公指苏州纳芯微电子股份有限公司司 本激励计划、本计 苏州纳芯微电子股份有限公司 2026 年 A 股限制性股票激励指划计划 限制性股票、第二符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件指 类限制性股票 后分次获得并登记的本公司 A股股票 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）核激励对象指 心技术人员、中层管理人员、骨干人员及其他员工授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部有效期指归属或作废失效的期间 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记归属指至激励对象账户的行为 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所归属条件指需满足的获益条件 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的归属日指日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》 《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披《自律监管指南》指露》 《公司章程》指《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会 证券交易所、上交指上海证券交易所所 元、万元指人民币元、人民币万元 注：*如无特殊说明，本计划引用数据指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标； *本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 5第二章本激励计划的目的与原则 一、本激励计划的目的 为了更进一步健全完善公司长效激励与约束机制，不断吸引和留住优秀人才，充分调动核心团队的积极性、创造性，增强归属感、获得感和责任心，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密结合在一起，使各方共同关注公司的长远可持续发展，确保公司远期发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，公司按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 二、其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况 截至本激励计划草案公告日，公司同时正在实施2022年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划。 （一）2022年限制性股票激励计划的简要情况公司于2022年5月30日召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，并于2022年6月17日通过2022年第一次临时股东大会审议。截至本激励计划公告日，2022年限制性股票激励计划实际首次授予激励对象277.0728万股第二类限制性股票，预留授予激励对象22.9272万股第二类限制性股票。由于公司2022年年度权益分派的实施，公司首次授予部分对应 的第二类限制性股票数量调整为387.9019万股、预留授予部分对应的第二类限 制性股票数量调整为32.0981万股，其中首次授予部分第一个归属期95.9254万股已归属上市，预留授予部分第一个归属期7.9579万股已归属上市，首次授予及预留授予第二个归属期及第三个归属期的股票因未达到业绩考核目标条件已 作废失效，第四个归属期首次授予部分业绩考核目标已完成，首次授予部分 7.7443万股已作废，剩余88.1814万股待归属。 （二）2023年限制性股票激励计划的简要情况公司于2023年8月31日召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，并于2023年9月18日通过2023年第二次临时股东大 6会审议。截至本激励计划公告日，2023年限制性股票激励计划实际授予激励对 象380.00万股第二类限制性股票，第一个归属期146.8688万股已归属上市，第二个归属期的股票因未达到业绩考核目标条件已作废失效，还剩余第三个归属期限制性股票尚未归属。 本次激励计划与正在实施的2022年限制性股票激励计划、2023年限制性股 票激励计划相互独立，不存在相关联系。 7第三章本激励计划的管理机构 一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会 下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审批。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。 三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划 是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，董事会薪酬与考核委员会负责审核激励对象的名单。 公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。 激励对象获授的限制性股票在归属前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。 8第四章激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》 《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （二）激励对象确定的职务依据 本激励计划的激励对象均为公司（含子公司）的核心技术人员、中层管理人 员、骨干人员及其他员工。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司董事会薪酬与考核委员会进行核实确定。 激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和证券交易所相关规定的要求。 二、激励对象的范围 本激励计划涉及的激励对象共计528人，占公司截至2025年12月31日员工总数1345人的39.26%，均为公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的核心技术人员、中层管理人员、骨干人员及其他员工。 本激励计划的激励对象包括1名外籍员工，系公司骨干人员，在公司的技术研发及业务拓展等方面均发挥不同程度的重要作用。因此，公司认为本激励计划将1名外籍员工作为激励对象符合公司实际情况和未来发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。 以上激励对象中，不包括纳芯微董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本 激励计划的考核期内与公司、公司分公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。 三、不能成为本激励计划激励对象的情形 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； 94、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 四、激励对象的核实 （一）公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、法规及本计划相关规定出具专业意见。 （二）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 （三）公司董事会薪酬与考核委员会将对限制性股票激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。 10第五章限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 一、本激励计划的激励方式及股票来源 本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行的本公司 A股普通股股票。 二、授出限制性股票的数量 本激励计划拟向激励对象授予46.4953万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额16262.3433万股的0.29%。本次授予为一次性授予，无预留权益。 公司2022年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划尚在实施中，涉及的仍在有效期内未归属的标的股票数量为206.4594万股，本激励计划涉及的标的股票数量为46.4953万股；因此公司全部在有效期内的股权激励计划所涉 及的标的股票总数为252.9547万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.56%。 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本 激励计划提交股东会时公司股本总额的10.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的1.00%。在本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。 三、激励对象获授的限制性股票分配情况 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： 获授的限制占本激励计划占本激励计划姓名国籍职务性股票数量授出权益数量公告日公司股（万股）的比例本总额的比例 陈奇辉中国核心技术人员0.03570.08%0.0002% 中层管理人员、骨干人员及其他员工 46.459699.92%0.2857% （527人） 合计46.4953100.00%0.2859% 11注：*上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本 激励计划提交股东会审议时公司股本总额的1.00%；公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数 累计不超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的10%； *本计划激励对象不包括公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际 控制人及其配偶、父母、子女。 12第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 一、本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票 全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。 二、本激励计划的授予日 授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。 三、本激励计划的归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比 例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内： 1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前一日； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； 4、中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的规定。 本激励计划限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示： 归属权益数量占授予归属安排归属时间权益总量的比例自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之 第一个归属期34%日起24个月内的最后一个交易日止自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之 第二个归属期33%日起36个月内的最后一个交易日止自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之 第三个归属期33%日起48个月内的最后一个交易日止 13在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归 属的该期限制性股票不得归属，作废失效。 在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。 四、本激励计划的禁售期禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划不存在公司董事和高级管理人员参与的情形，激励对象获授的限制性股票归属后不设置禁售期。 14第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 一、限制性股票的授予价格 本激励计划限制性股票的授予价格为139.87元/股，即在满足授予条件和归属条件后，激励对象可以按照对应的价格购买公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。 二、限制性股票授予价格的确定方法 限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者 （1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为139.87元/股； （2）本激励计划草案公告前20交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为125.45元/股。 15第八章限制性股票的授予与归属条件 一、限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 二、限制性股票的归属条件激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属 事宜： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； 163、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 （二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制 性股票取消归属，并作废失效。 （三）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 （四）满足公司层面业绩考核要求 本激励计划限制性股票的考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面归属比例。 各年度公司层面业绩考核目标如下表所示： 单位：亿元各年度营业收入目标值各年度营业收入触发值归属安排对应考核年度 （Am） （An） 第一个归属期2026年度45.0040.50 第二个归属期2027年度55.0049.50 第三个归属期2028年度68.0061.20 17考核指标考核指标完成情况指标对应系数 A≥Am X=100%对应考核年度实际达成的营 An≤A

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