纳芯微:关于修订H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的公告

证券代码：688052证券简称：纳芯微公告编号：2025-044

苏州纳芯微电子股份有限公司

关于修订H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》

及相关议事规则（草案）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2025年10月30日，苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于修订公司于 H股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》，现将具体情况公告如下：

一、公司章程修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等规定，由董事会审计委员会行使监事会的相关职权，公司拟取消监事会及监事设置，《监事会议事规则》不再施行。同时为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司董事会结构调整以及取消监事会等实际情况，公司拟 H股发行上市后适用的对《公司章程（草案）》中的部分条款进行修订，具体修订内容详见《附件1：<公司章程（草案）>修订对照表》。

二、议事规则修订情况

根据前述对 H 股发行上市后适用的《公司章程（草案）》的修订以及公司

拟在境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的需要，公司对 H股发行上市后适用的《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》进行修订。上述修订后的《公司章程（草案）》及《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》自公司发行的境外上市股份（H股）于香港联合交易所有限

公司主板上市之日起生效。修订后的《公司章程（草案）》及《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

予以披露，敬请投资者查阅。

本次《公司章程（草案）》及《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》修订事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及其授权人士，为公司在境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市之目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行 H股及上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《议事规则（草案）》进行不

时调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间、注册资本、股权结构等进行调整、修改和补充，并向市场监督管理机构及其他相关政府部门办理变更、备案等事宜。相关登记、备案结果及具体变更内容以市场监督管理部门最终核准及备案的情况为准。

特此公告。

苏州纳芯微电子股份有限公司董事会

2025年10月31日附件1：《公司章程（草案）》修订对照表

（一）对《公司章程》中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；

（二）鉴于公司不再设置监事会，删除原“第七章监事会”内容及其他章

节关于“监事”“监事会”的相关描述，监事会的部分职权由审计委员会行使；

（三）相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据上述内容做相应调整，以及部分其他不涉及实质性内容的非重要修订内容的调整。

（四）除前述三类修订外，其他主要修订情况对比如下：

序号修订前修订后

第一条为维护公司、股东、职工

和债权人的合法权益，规范公司的

第一条为维护公司、股东和债权人的合法组织和行为，根据《中华人民共和权益，规范公司的组织和行为，根据《中华国公司法》（以下简称“《公司法》”）、人民共和国公司法》（以下简称“《公司《中华人民共和国证券法》（以下法》”）、《中华人民共和国证券法》（以简称“《证券法》”）、《上市公下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指1司章程指引》《上海证券交易所科引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》创板股票上市规则》《境内企业境《境内企业境外发行证券和上市管理试行外发行证券和上市管理试行办法》办法》《香港联合交易所有限公司证券上市《香港联合交易所有限公司证券上规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和市规则》（以下简称“《香港上市其他有关规定，制订本章程。

规则》”）和其他有关规定，制订本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人，董事长为代表公司执行公司事务的董事。

担任法定代表人的董事辞任的，视

2第八条董事长为公司的法定代表人。

为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从

3--

事的民事活动，其法律后果由公司序号修订前修订后承受。

本章程或者股东会对法定代表人职

权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司全部资产分为等额股

第九条公司全部资产分为等额股份，股东份，股东以其认购的股份为限对公

4以其认购的股份为限对公司承担责任，公司

司承担责任，公司以其全部财产资以其全部资产对公司的债务承担责任。

产对公司的债务承担责任。

第十一条本章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司

第十条本章程自生效之日起，即成为规范

与股东、股东与股东之间权利义务

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股

关系的具有法律约束力的文件，对东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管公司、股东、董事、监事、高级管

5理人员具有法律约束力的文件。依据本章理人员具有法律约束力的文件。依程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司据本章程，股东可以起诉股东，股董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉东可以起诉公司董事、监事和高级公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高管理人员，股东可以起诉公司，公级管理人员。司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

第十二条本章程所称其他高级管

第十一条本章程所称其他高级管理人员理人员是指总经理、副总经理、董

是指副总经理、董事会秘书、财务总监。事会秘书、财务总监和本章程规定的其他人员。

第十三条经依法登记，公司的经营范围：

第十四条经依法登记，公司的经

销售：半导体元器件、集成电路、传感器；

7营范围：销售：半导体元器件、集

电子产品的技术开发、技术设计、技术服务；

成电路、传感器；电子产品的技术

计算机软件、计算机信息系统集成的技术开序号修订前修订后

发、技术转让、技术咨询；自营和代理上述开发、技术设计、技术服务；计算产品及技术的进出口业务。（依法须经批准机软件、计算机信息系统集成的技的项目，经相关部门批准后方可开展经营活术开发、技术转让、技术咨询；自动）营和代理上述产品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司的经营范围以公司登记机关核定的经营范围为准。

第十六条公司股份的发行，实行公

第十五条公司股份的发行，实行公开、公

开、公平、公正的原则，同种类类平、公正的原则，同种类的每一股份应当具别的每一股份应当具有同等权利。

有同等权利。

8同次发行的同种类类别股票，每股

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和的发行条件和价格应当相同；认购价格应当相同；任何单位或者个人所认购的人任何单位或者个人所认购的股股份，每股应当支付相同价额。

份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的面额股股票，

第十六条公司发行的股票，以人民币标明

以人民币标明面值，每股面值人民面值，每股面值人民币1元。公司发行的在币1元。公司发行的在上海证券交

9 上海证券交易所上市的股票，以下称为“A易所上市的股票，以下称为“A股”；

股”；公司发行的在香港联交所上市的股票，公司发行的在香港联交所上市的股

以下称为“H股”。

票，以下称为“H股”。

第二十条公司已发行的股份总数

第十九条公司股份总数为【】万股，均为

为【】万股，均为普通股，其中 A10 普通股，其中A股普通股 14252.8433万股，

股普通股 14252.8433万股，H股普H股普通股【】万股。

通股【】万股。

第二十一条公司或公司的子公司

第二十条公司或公司的子公司（包括公司（包括公司的附属企业）不得以赠的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补与、垫资、担保、借款补偿或贷款

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股等形式，为他人取得本公司或者其份的人提供任何资助。母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外对购买或序号修订前修订后者拟购买公司股份的人提供任何资助。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授

权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

第二十二条公司根据经营和发展

第二十一条公司根据经营和发展的需要，的需要，依照法律、法规的规定，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作经股东会分别作出决议，可以采用出决议，可以采用下列方式增加资本：下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象公开发行股份；

12（二）非公开发行股份；（二）向特定对象非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及公司股票上（五）法律、行政法规规定以及公市地证券监管机构批准的其他方式。司股票上市地证券监管机构批准的其他方式。

第二十五条公司因本章程第二十三条第一第二十六条公司因本章程第二十

款第（一）项、第（二）项规定的情形收购四条第一款第（一）项、第（二）13本公司股份的，应当经股东大会决议；公司项规定的情形收购本公司股份的，

因本章程第二十三条第一款第（三）项、第应当经股东会决议；公司因本章程

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公第二十四条第一款第（三）项、第序号修订前修订后

司股份的，在符合适用公司股票上市地证券（五）项、第（六）项规定的情形监管规则的前提下，可以依照本章程的规定收购本公司股份的，在符合适用公或者股东大会的授权，经三分之二以上董事司股票上市地证券监管规则的前提出席的董事会会议决议。下，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事公司依照第二十三条第一款规定收购本公出席的董事会会议决议。

司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、公司依照第二十四条第一款规定收

第（四）项情形的，应当在6个月内转让或购本公司股份后，属于第（一）项者注销；属于第（三）项、第（五）项、第情形的，应当自收购之日起10日内

（六）项情形的，公司合计持有的本公司股注销；属于第（二）项、第（四）

份数不得超过本公司已发行股份总额的项情形的，应当在6个月内转让或

10%，并应当在3年内转让或者注销。者注销；属于第（三）项、第（五）

项、第（六）项情形的，公司合计尽管有上述规定，如适用的法律法规、本章持有的本公司股份数不得超过本公程其他规定以及公司股票上市地法律或者

司已发行股份总额数的10%，并应证券监督管理机构对前述涉及回购公司股当在3年内转让或者注销。

份的相关事项另有规定的，公司应遵从其规定。公司 H股的回购应遵守《香港上市规尽管有上述规定，如适用的法律法则》及公司 H股上市地其他相关法律法规规、本章程其他规定以及公司股票及监管规定。上市地法律或者证券监督管理机构对前述涉及回购公司股份的相关事

项另有规定的，公司应遵从其规定。

公司 H股的回购应遵守《香港上市规则》及公司 H 股上市地其他相关法律法规及监管规定。

第二十六条公司的股份可以依法转让。所第二十七条公司的股份可以应当

有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或依法转让。所有 H 股的转让皆应采任何其他为董事会接受的格式的书面转让用一般或普通格式或任何其他为董

文据（包括香港联交所不时规定的标准转让事会接受的格式的书面转让文据14格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采（包括香港联交所不时规定的标准用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让转让格式或过户表格）；而该转让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为文据仅可以采用手签方式或者加盖依照香港法律不时生效的有关条例所定义公司有效印章（如出让方或受让方的认可结算所或其代理人，转让文据可采用为公司）。如出让方或受让方为依序号修订前修订后手签或机印形式签署。所有转让文据应备置照香港法律不时生效的有关条例所于公司法定地址或董事会不时指定的地址。定义的认可结算所或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不

第二十八条发起人持有的本公司股份，自

1 得转让。公司首次公开发行 A 股股公司成立之日起年内不得转让。公司首次

份前已发行的股份，自公司 A 股股公开发行 A股股份前已发行的股份，自公A 票在证券交易所上市交易之日起 1司股股票在证券交易所上市交易之日起

1年内不得转让。公司董事、监事、年内不得转让。

高级管理人员应当向公司申报所持

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司

有的本公司的股份及其变动情况，申报所持有的本公司的股份及其变动情况，

15在就任时确定的任职期间每年转让

在任职期间每年转让的股份不得超过其所的股份不得超过其所持有本公司股

持有本公司股份总数的25%；所持本公司

份总数的25%；所持本公司股份自股份自公司股票上市交易之日起一年内不公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让得转让。上述人员离职后半年内，其所持有的公司股份。

不得转让其所持有的公司股份。

公司股票上市地证券监管规则对公司股份公司股票上市地证券监管规则对公

的转让限制另有规定的，从其规定。

司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

第三十条公司董事、监事、高级

第二十九条公司董事、监事、高级管理人管理人员、持有本公司股份5%以上员、持有本公司股份5%以上的股东，将其的股东（香港中央结算有限公司及持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，香港中央结算（代理人）有限公司或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收除外），将其持有的本公司股票在

16益归本公司所有，本公司董事会将收回其所买入后6个月内卖出，或者在卖出得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩后6个月内又买入，由此所得收益余股票而持有5%以上股份的，以及有公司归本公司所有，本公司董事会将收股票上市地证券监管机构规定的其他情形回其所得收益。但是，证券公司因的除外。……包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有公司股票上市地序号修订前修订后证券监管机构规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人

员、自然人股东持有的股票或者其

他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规

定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司依据公司股票上市地证券登记结算机构提供的凭证

建立股东名册，股东名册是证明股

第三十条公司依据公司股票上市地证券东持有公司股份的充分证据。在香登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名港上市的 H 股股东名册正本的存放册是证明股东持有公司股份的充分证据。在地为香港，供股东查阅，但公司可香港上市的 H股股东名册正本的存放地为根据适用法律法规及公司股票上市香港，供股东查阅，但公司可根据适用法律

17地证券监管规则的规定暂停办理股

法规及公司股票上市地证券监管规则的规东登记手续。股东按其所持有股份定暂停办理股东登记手续。股东按其所持有的类别种类享有权利，承担义务；

股份的种类享有权利，承担义务；持有同一持有同一类别种类股份的股东，享种类股份的股东，享有同等权利，承担同种有同等权利，承担同种义务。

义务。

任何登记在 H 股股东名册上的股东

或者任何要求将其姓名（名称）登

记在 H 股股东名册上的人，如果其序号修订前修订后股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存

放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

第三十二条公司股东享有下列权利：

第三十三条公司股东享有下列权

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和利：

其他形式的利益分配；

（一）依照其所持有的股份份额获

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委得股利和其他形式的利益分配；

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的

（二）依法请求召开、召集、主持、表决权；

参加或者委派股东代理人参加股东

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或会，并行使相应的表决权；

者质询；

（三）对公司的经营进行监督，提

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定出建议或者质询；

转让、赠与或质押其所持有的股份；

（四）依照法律、行政法规及本章

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存程的规定转让、赠与或质押其所持

18根、股东大会会议记录、董事会会议决议、有的股份；

监事会会议决议、财务会计报告；

（五）查阅、复制公司本章程、股

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的东名册、公司债券存根、股东会会

股份份额参加公司剩余财产的分配；议记录、董事会会议决议、监事会

会议决议、财务会计报告，符合规

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决定的股东可以查阅公司的会计账

议持异议的股东，要求公司收购其股份；

簿、会计凭证；

（八）法律、行政法规、部门规章、公司股

（六）公司终止或者清算时，按其票上市地证券监管规则或本章程规定的其所持有的股份份额参加公司剩余财他权利。

产的分配；

本章程、股东大会决议或者董事会决议等应

（七）对股东会作出的公司合并、当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定分立决议持异议的股东，要求公司权利。公司应当保障股东的合法权利并确保收购其股份；

其得到公平对待。序号修订前修订后

（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他权利。

本章程、股东会决议或者董事会决

议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。公司应当保障股东的合法权利并确保其得到公平对待。

第三十四条股东要求查阅、复制公

司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规

第三十三条股东提出查阅前条所述有关定。

信息或者索取资料的，应当向公司提供证明

19股东提出查阅、复制前条所述有关其持有公司股份的种类以及持股数量的书

信息或者索取资料的，应当向公司面文件，公司经核实股东身份后按照股东的提供证明其持有公司股份的种类类要求予以提供。

别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内股东会、董事会的会议召集程序、容违反法律、行政法规的，股东有权请求人表决方式违反法律、行政法规或者民法院认定无效。本章程，或者决议内容违反本章程

20股东大会、董事会的会议召集程序、表决方的，股东有权自决议作出之日起60

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决日内，请求人民法院撤销。但是，议内容违反本章程的，股东有权自决议作出股东会、董事会会议的召集程序或之日起60日内，请求人民法院撤销。者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向序号修订前修订后人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

21--

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条本章程的规定，给公司造成损第三十七条审计委员会成员以外失的，连续180日以上单独或合并持有公司的董事、高级管理人员执行公司职

221%以上股份的股东有权书面请求监事会向务时违反法律、行政法规或者本章

人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时程的规定，给公司造成损失的，连违反法律、行政法规或者本章程的规定，给续180日以上单独或合计并持有公序号修订前修订后公司造成损失的，股东可以书面请求董事会司1%以上股份的股东有权书面请求向人民法院提起诉讼。审计委员会监事会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员监事会执行

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请

公司职务时违反法律、行政法规或

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起者本章程的规定，给公司造成损失

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立的，前述股东可以书面请求董事会即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补向人民法院提起诉讼。

的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉审计委员会监事会、董事会收到前讼。款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失内未提起诉讼，或者情况紧急、不的，本条第一款规定的股东可以依照前两款立即提起诉讼将会使公司利益受到的规定向人民法院提起诉讼。

难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持

有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监序号修订前修订后

事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条公司股东承担下列义

务：

第三十七条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股式缴纳股金款；

金；

（三）除法律、法规规定的情形外，

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退不得抽回其股本退股；

股；

（四）不得滥用股东权利损害公司

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他或者其他股东的利益；不得滥用公

23股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和司法人独立地位和股东有限责任损

股东有限责任损害公司债权人的利益；

害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股公司股东滥用股东权利给公司或者

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

其他股东造成损失的，应当依法承公司股东滥用公司法人独立地位和股东有担赔偿责任。

限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利公司股东滥用公司法人独立地位和益的，应当对公司债务承担连带责任。

股东有限责任，逃避债务，严重损

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承害公司债权人利益的，应当对公司担的其他义务。债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股第三十八条持有公司5%以上有表

份的股东，将其持有的股份进行质押的，应决权股份的股东，将其持有的股份

当自该事实发生当日，向公司作出书面报进行质押的，应当自该事实发生当告。日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人第三十九条公司的控股股东、实

25不得利用其关联关系损害公司利益。违反规际控制人不得利用其关联关系损害定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责公司利益。违反规定的，给公司造序号修订前修订后任。成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司公司控股股东及实际控制人对公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应和公司社会公众股股东负有诚信义严格依法行使出资人的权利，控股股东不得务。控股股东应严格依法行使出资利用利润分配、资产重组、对外投资、资金人的权利，控股股东不得利用利润占用、借款担保等方式损害公司和社会公众分配、资产重组、对外投资、资金

股股东的合法权益，不得利用其控制地位损占用、借款担保等方式损害公司和害公司和社会公众股股东的利益。社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

26--第二节控股股东和实际控制人

第四十条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国

27--

证监会和证券交易所的规定行使权

利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十一条公司控股股东、实际控

制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得擅自变更或者豁

28--免；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公序号修订前修订后司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监

会规定、公司股票上市的证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司

或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司

29--股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条控股股东、实际控制人

30--

转让其所持有的本公司股份的，应序号修订前修订后当遵守法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十四条公司股东会由全体股

第四十条股东大会是公司的权力机构，依东组成。股东会是公司的权力机构，法行使下列职权：

依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（一）决定公司经营方针和投资计

（二）选举和更换非由职工代表担任的董划；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担

（三）审议批准董事会的报告；

任的董事、监事，决定有关董事、

（四）审议批准监事会的报告；监事的报酬事项；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（二）审议批准董事会的报告；

决算方案；

（四）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（五）审议批准公司的年度财务预亏损方案；

算方案、决算方案；

31（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（三）审议批准公司的利润分配方议；

案和弥补亏损方案；

（八）对发行公司债券作出决议；

（四）对公司增加或者减少注册资

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者本作出决议；

变更公司形式作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（十）修改本章程；

（六）对公司合并、分立、解散、

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所及清算或者变更公司形式作出决议；

其审计费用作出决议；

（七）修改本章程；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事

（八）对公司聘用、解聘承办公司项；

审计业务的会计师事务所及其审计

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大费用作出决议；

资产超过公司最近一期经审计总资产30%

（九）审议批准本章程第四十五条的事项；

规定的担保事项；序号修订前修订后

（十四）审议公司发生的达到下列标准之一（十）审议公司在一年内购买、出或根据《香港上市规则》应该提交股东大会售重大资产超过公司最近一期经审

审议的交易：计总资产30%的事项；

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值（十一）审议公司发生的达到下列和评估值的，以高者为准）占公司最近一期标准之一或根据《香港上市规则》经审计总资产的50%以上；应该提交股东会审议的交易：

2、交易的成交金额占公司市值的50%以上；1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

3、交易标的（如股权）的最近一个会计年

占公司最近一期经审计总资产的

度资产净额占公司市值的50%以上；

50%以上；

4、交易标的（如股权）最近一个会计年度

2、交易的成交金额占公司市值的

相关的营业收入占公司最近一个会计年度

50%以上；

经审计营业收入的50％以上，且超过人民币5000万元；3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年

50%以上；

度经审计净利润的50%以上，且超过人民币500万元；4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

6、交易标的（如股权）最近一个会计年度

一个会计年度经审计营业收入的相关的净利润占公司最近一个会计年度经

50％以上，且超过人民币5000万

审计净利润的50%以上，且超过人民币500元；

万元。

5、交易产生的利润占公司最近一个

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金会计年度经审计净利润的50%以上，资产、获得债务减免、接受担保和资助等，且超过人民币500万元；

可免于前述履行股东大会审议程序。

6、交易标的（如股权）最近一个会

（十五）审议公司与关联人发生的交易金额计年度相关的净利润占公司最近一（提供担保除外）占公司最近一期经审计总

个会计年度经审计净利润的50%以

资产或市值1%以上的交易，且超过3000上，且超过人民币500万元。

万元的关联交易事项；

公司单方面获得利益的交易，包括

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

受赠现金资产、获得债务减免、接

（十七）审议股权激励计划和员工持股计受担保和资助等，可免于前述履行序号修订前修订后划；股东会审议程序。

（十八）审议法律、行政法规、部门规章、（十二）审议公司与关联人发生的公司股票上市地证券监管规则及本章程规交易金额（提供担保除外）占公司

定应当由股东大会决定的其他事项。最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元的关联

第一款涉及的计算标准和方法以及其他未交易事项；

明确事项（如有），参照《上海证券交易所科创板股票上市规则》及相关法律法规、规（十三）审议批准变更募集资金用范性文件的规定执行。途事项；

上述股东大会的职权不得通过授权的形式（十四）审议股权激励计划和员工由董事会或其他机构和个人代为行使。持股计划；

（十五）审议法律、行政法规、部

门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第一款涉及的计算标准和方法以及其他未明确事项（如有），参照《上海证券交易所科创板股票上市规则》及相关法律法规、规范性文件的规定执行。

除法律、行政法规、中国证监会规定或公司股票上市的证券交易所规

则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司发生下述担保事项，应当第四十五条公司发生下述担保事

在董事会审议通过后提交股东大会审议：项，应当在董事会审议通过后提交

股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计

净资产10%的担保；（一）单笔担保额超过公司最近一序号修订前修订后

期经审计净资产10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的（二）本公司及本公司控股子公司

50%以后提供的任何担保；的对外担保总额，超过公司最近一

期经审计净资产的50%以后提供的

（三）为资产负债率超过70%的担保对象任何担保；

提供的担保；

（三）为资产负债率超过70%的担

（四）公司的对外担保总额，超过公司最近保对象提供的担保；

一期经审计总资产30%以后提供的任何担

保；（四）公司的对外担保总额，超过

公司最近一期经审计总资产30%以

（五）公司在一年内担保金额超过公司最近后提供的任何担保；

一期经审计总资产百分之三十的担保；

（五）公司在一年内向他人提供担

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供保的金额超过公司最近一期经审计的担保；

总资产百分之三十的担保；

（七）证券交易所或本章程、公司股票上市

（六）对股东、实际控制人及其关地证券监管规则规定的须股东大会批准的联方提供的担保；

其他对外担保事项。

（七）证券交易所或本章程、公司

……股票上市地证券监管规则规定的须股东会批准的其他对外担保事项。

股东会在审议为对股东、实际控制

人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数以上通过。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第

（五）项担保，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。序号修订前修订后公司股东会、董事会未按照本条审

批权限及审议程序的规定执行的，股东或董事有权在该次会议召开后

5日内向董事会或股东会提出异议，

并要求董事会或股东会在六十日内按照相应程序规范重新审议对外担保事项。公司董事会或股东会未在上述期限内执行的，股东或董事有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会或股东会不按照本条规

定执行的，负有责任的董事或股东依法承担连带责任。

第四十七条有下列情形之一的，公

第四十三条有下列情形之一的，公司在事司在事实发生之日起2个月以内召实发生之日起2个月以内召开临时股东大

开临时股东会：

会：

（一）董事人数不足《公司法》规

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

定人数或者本章程所定人数的2/3

者本章程所定人数的2/3时；

时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的

（二）公司未弥补的亏损达实收股

1/3时；

本总额的1/3时；

（三）单独或者合并持有公司10%以上股

33（三）单独或者合并持有公司10%

份的股东书面请求时；

以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（五）审计委员会监事会提议召开

（六）1/2以上独立董事提议并经董事会审时；

议同意的；

（六）过半数的1/2以上独立董事提

（七）法律、行政法规、部门规章、公司股议并经董事会审议同意的；

票上市地证券监管规则或本章程规定的其

（七）法律、行政法规、部门规章、他情形。

公司股票上市地证券监管规则或本序号修订前修订后章程规定的其他情形。

……

上述第（三）、第（五）、第（六）项规定的“2个月内召开临时股东会”时限应以公司董事会收到提议

股东、审计委员会监事会、独立董事提出符合本章程规定条件的书面提案之日起算。

第四十八条公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会会议通知中明确规定的地点。

第四十四条公司召开股东大会的地点为

公司住所地或股东大会会议通知中明确规股东会应当设置会场，以现场会议定的地点。形式召开，公司可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络股东大会应当设置会场，以现场会议形式召投票的方式为股东提供便利同时向开，同时向股东提供股东大会网络投票服股东提供股东大会网络投票服务；

务；并应当按照法律、行政法规、股票上市

并应当按照法律、行政法规、股票

地证券监管规则或本章程的规定，采用安

34上市地证券监管规则或本章程的规全、经济、便捷的其他方式为股东参加股东定，采用安全、经济、便捷的其他大会提供便利。股东通过上述方式参加股东方式为股东参加股东大会提供便大会的，视为出席。现场会议时间、地点的利。股东通过上述方式参加股东会选择应当便于股东参加。发出股东大会通知的，视为出席。现场会议时间、地后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点的选择应当便于股东参加。发出点不得变更。确需变更的，召集人应当在现股东会通知后，无正当理由，股东场会议召开日前至少2个交易日公告并说会现场会议召开地点不得变更。确明原因。

需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。

第四十九条公司召开股东会时应

第四十五条公司召开股东大会时应当聘请当聘请律师对以下问题出具法律意

律师对以下问题出具法律意见并公告：

35见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、

（一）会议的召集、召开程序是否

行政法规、本章程；

符合法律、行政法规、本章程的规序号修订前修订后定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是

否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第五十条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第四十六条经全体独立董事过半数同意第四十六条经全体独立董事过半的，独立董事有权向董事会提议召开临时股数同意的，独立董事有权向董事会东大会。对独立董事要求召开临时股东大会提议召开临时股东会。对独立董事的提议，董事会应当根据法律、行政法规和要求召开临时股东会的提议，董事本章程的规定，在收到提议后10日内提出会应当根据法律、行政法规和本章

36同意或不同意召开临时股东大会的书面反程的规定，在收到提议后10日内提馈意见。出同意或不同意召开临时股东会的董事会同意召开临时股东大会的，应当在作书面反馈意见。

出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会同意召开临时股东会的，应会的通知；董事会不同意召开临时股东大会当在作出董事会决议后的5日内发的，应当披露具体情况和理由。出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明应当披露具体情况和理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召第五十一条审计委员会监事会有

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事权向董事会提议召开临时股东会，会提出。董事会应当根据法律、行政法规和并应当以书面形式向董事会提出。

本章程的规定，在收到提案后10日内提出董事会应当根据法律、行政法规和

37同意或不同意召开临时股东大会的书面反本章程的规定，在收到提议提案后馈意见。10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会同意召开临时股东会的，应会的通知，通知中对原提议的变更，应征得当在作出董事会决议后的5日内发序号修订前修订后监事会的同意。出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会监董事会不同意召开临时股东大会，或者在收事会的同意。

到提案后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会董事会不同意召开临时股东会，或会议职责，监事会可以自行召集和主持。者在收到提议提案后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会监事会可以自行召集和主持。

第四十八条……

第五十二条……

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或到请求后10日内未作出反馈的，单独或者者在收到请求后10日内未作出反馈

合计持有公司10%以上股份的股东有权向的，单独或者合计持有公司10%以监事会提议召开临时股东大会，并应当以书上股份的股东有权向审计委员会监面形式向监事会提出请求。

事会提议召开临时股东会，并应当监事会同意召开临时股东大会的，应在收到以书面形式向审计委员会监事会提请求5日内发出召开股东大会的通知，通知出请求。

中对原提案的变更，应当征得相关股东的同审计委员会监事会同意召开临时股意。

东会的，应在收到请求后5日内发监事会未在规定期限内发出股东大会通知出召开股东会的通知，通知中对原

38的，视为监事会不召集和主持股东大会，连提案的变更，应当征得相关股东的续90日以上单独或者合计持有公司10%以同意。

上股份的股东可以自行召集和主持。

审计委员会监事会未在规定期限内

股东自行召集股东大会的，应当在发出股东发出股东会通知的，视为审计委员大会通知前书面通知公司董事会并将有关会监事会不召集和主持股东会，连文件报送上海证券交易所备案。续90日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集

在公告股东大会决议前，召集股东持股比例和主持。

不得低于公司总股份的10%，召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间股东自行召集股东大会的，应当在锁定其持有的公司股份。发出股东大会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送上海证券股东大会会议期间发生突发事件导致会议序号修订前修订后

不能正常召开的，公司应当立即向上海证券交易所备案。

交易所报告，说明原因并披露相关情况以及在公告股东会决议前，召集股东持律师出具的专项法律意见书。

股比例不得低于公司总股份的10%，召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。

股东大会会议期间发生突发事件导

致会议不能正常召开的，公司应当立即向上海证券交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。

第四十九条监事会或股东决定自行召集第五十三条审计委员会监事会或

股东大会的，须书面通知董事会，同时向上股东决定自行召集股东会的，须书海证券交易所备案。面通知公司董事会，并将有关文件报送证券交易所备案须书面通知董

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例事会，同时向上海证券交易所备案。

不得低于10%。召集股东应当在不晚于发

39出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议在股东大会决议公告前，召集股东

召开股东大会之日至股东大会召开日期间，持股比例不得低于10%。召集股东其持股比例不低于公司总股本的10%。应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东监事会或召集股东应在发出股东大会通知

大会之日至股东大会召开日期间，及股东大会决议公告时，向上海证券交易所其持股比例不低于公司总股本的提交有关证明材料。

10%。

对于审计委员会监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会

第五十条对于监事会或股东自行召集的

决议公告时，向上海证券交易所提股东大会，董事会和董事会秘书应当予以配交有关证明材料自行召集的股东

40合。董事会应当提供股权登记日的股东名会，董事会和董事会秘书应当予以册。召集人所获取的股东名册不得用于除召配合。董事会应当提供股权登记日开股东大会以外的其他用途。

的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。序号修订前修订后

第五十四条审计委员会监事会或

第五十一条监事会或股东自行召集的股

41股东自行召集的股东会，会议所必东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

需的费用由本公司承担。

第五十六条公司召开股东会，董事

会、审计委员会监事会以及单独或

者合计并持有公司13%以上股份的

第五十三条公司召开股东大会，董事会、股东，有权向公司提出提案。

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上

股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司13%以上股份的股东，可以在股东会召开10日单独或者合计持有公司3%以上股份的股前提出临时提案并书面提交召集

42东，可以在股东大会召开10日前提出临时人。召集人应当在收到提案后2日提案并书面提交召集人。召集人应当在收到内发出股东会补充通知，公告临时提案后2日内发出股东大会补充通知，公告提案的内容，并将该临时提案提交临时提案的内容。

股东会审议。但临时提案违反法律、……行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

……

第五十八条

第五十五条……

……股东会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整内容，以及为使股东对拟讨论的事

43披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或

项需要独立董事发表意见的，发布股东大会者解释。拟讨论的事项需要独立董通知或补充通知时将同时披露独立董事的

事发表意见的，发布股东大会通知意见及理由。

或补充通知时将同时披露独立董事

……的意见及理由。

……

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选第五十九条股东会拟讨论董事、

举事项的，股东大会通知中将充分披露董监事选举事项的，股东会通知中将序号修订前修订后事、监事候选人的详细资料，至少包括以下充分披露董事、监事候选人的详细内容：资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职况；等个人情况；

（二）与公司的董事、监事、高级管理人员、（二）与公司的董事、监事、高级

实际控制人及持股5%以上的股东是否存在管理人员、实际控制人及持股5%以关联关系；上的股东是否存在关联关系；

（三）是否存在不得被提名担任董事、监事、（三）是否存在不得被提名担任董

高级管理人员的情形或存在最近三十六个事、监事、高级管理人员的情形或

月内受到中国证监会行政处罚、最近三十六存在最近三十六个月内受到中国证

个月内受到证券交易所公开谴责或者三次监会行政处罚、最近三十六个月内

以上通报批评、因涉嫌犯罪被司法机关立案受到证券交易所公开谴责或者三次

侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案以上通报批评、因涉嫌犯罪被司法调查，尚未有明确结论意见、存在重大失信机关立案侦查或者涉嫌违法违规被等不良记录；中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见、存在重大失信等不良记

（四）披露持有本公司股份数量；

录；

（五）证券交易所要求披露的其他重要事

（四）披露持有本公司股份数量；

项。

（五）证券交易所要求披露的其他

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位重要事项。

董事、监事候选人应当以单项提案提出。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十条个人股东亲自出席会议的，应出第六十三条个人股东亲自出席会

示本人身份证或其他能够表明其身份的有议的，应出示本人身份证或其他能效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人够表明其身份的有效证件或证明、

出席会议的，应出示本人有效身份证件、股股票账户卡；委托代理他人出席会

45东授权委托书。议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会法人股东应由法定代表人或者法定议的，应出示本人身份证、能证明其具有法代表人委托的代理人出席会议。法序号修订前修订后定代表人资格的有效证明；委托代理人出席定代表人出席会议的，应出示本人会议的，代理人应出示本人身份证、法人股身份证、能证明其具有法定代表人东单位的法定代表人依法出具的书面授权资格的有效证明；委托代理人出席委托书（如股东为香港不时制定的有关条例会议的，代理人应出示本人身份证、所定义的认可结算所（或其代理人）除外）。法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（如股东为香股东为非法人组织的，应由该组织负责人或港不时制定的有关条例所定义的认者负责人委托的代理人出席会议。该组织负可结算所（或其代理人）除外）。

责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理股东为非法人组织的，应由该组织人出席会议的，代理人应出示本人身份证、负责人或者负责人委托的代理人出该组织负责人依法出具的书面授权委托书。席会议。该组织负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有

……负责人资格的有效证明；委托代理

人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织负责人依法出具的书面授权委托书。

……

第六十四条任何有权出席股东会

议并有权表决的股东，有权委任一

第六十一条股东出具的委托他人出席股

人或者数人（该人可以不是股东）

东大会的授权委托书应当载明下列内容：

作为其股东代理人，代为出席和表

（一）代理人的姓名；决。股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

（二）是否具有表决权；

容：

46（三）分别对列入股东大会议程的每一审议

（一）委托人姓名或者名称、持有

事项投赞成、反对或弃权票的指示；

公司股份的类别和数量代理人的姓

（四）委托书签发日期和有效期限；名；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法（二）代理人的姓名是否具有表决

人股东或合伙企业股东的，应加盖单位印权；

章，或由合法授权人士签署。

（三）股东的具体指示，包括分别对列入股东会议程的每一审议事项序号修订前修订后

投赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东或合伙企业股东的，应加盖单位印章，或由合法授权人士签署。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。股东代理人依照该股东的委托，可以行使（包括但不限于）下列权利：（一）该股东在股

东会上的发言权；（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

（三）以投票方式行使表决权，但

是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

第六十五条代理投票授权委托书至少应当在该委托书委托表决的有

关会议召开前二十四小时，或者在

第六十三条代理投票授权委托书由委托指定表决时间前二十四小时，备置

人授权他人签署的，授权签署的授权书或者于公司住所或者召集会议的通知中其他授权文件应当经过公证。经公证的授权指定的其他地方。代理投票授权委书或者其他授权文件，和投票代理委托书均托书由委托人授权他人签署的，授

47需备置于公司住所或者召集会议的通知中权签署的授权书或者其他授权文件

指定的其他地方。应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和投票代理委托人为法人的，由其法定代表人或者董事委托书均需同时备置于公司住所或

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出者召集会议的通知中指定的其他地席公司的股东大会。

方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授序号修订前修订后权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十六条出席会议人员的会议

第六十四条出席会议人员的会议登记册登记册由公司负责制作。会议登记由公司负责制作。会议登记册载明参加会议册载明参加会议人员姓名（或单位

48人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住名称）、身份证号码、住所地址、所地址、持有或者代表有表决权的股份数持有或者代表有表决权的股份数

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十八条股东会要求董事、高级

管理人员列席会议的，董事、高级

第六十六条股东大会召开时，公司全体董管理人员应当列席并接受股东的质

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经询。召开时，公司全体董事、监事理和其他高级管理人员应当列席会议。在符和董事会秘书应当出席会议，总经

合公司股票上市地证券监管规则的前提下，理和其他高级管理人员应当列席会前述人士可以通过网络、视频、电话或其他议。在符合公司股票上市地证券监具同等效果的方式出席或列席会议。管规则的前提下，前述人士可以通过网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席或列席会议。

第六十九条股东会由董事长主持。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事董事长不能履行职务或不履行职务

长不能履行职务或不履行职务时，由半数以

1时，由过半数以上的董事共同推举上董事共同推举的名董事主持。

的1名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席监事审计委员会自行召集的股东主持。监事会主席不能履行职务或不履行职会，由监事审计委员会主席召集人务时，由半数以上监事共同推举的1名监事

50主持。监事审计委员会召集人主席主持。

不能履行职务或不履行职务时，由股东自行召集的股东大会，由召集人推举代过半数的审计委员会成员以上监事表主持。

共同推举的1名审计委员会成员监

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则事主持。

使股东大会无法继续进行的，经现场出席股股东自行召集的股东会，由召集人东大会有表决权过半数的股东同意，股东大或其推举代表主持。序号修订前修订后会可推举1人担任会议主持人，继续开会。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数

的股东同意，股东会可推举1人担任会议主持人，继续开会。

第七十条公司制定股东会议事规

第六十八条公司制定股东大会议事规则，则，详细规定股东会的召集、召开

详细规定股东大会的召开和表决程序，包括和表决程序，包括通知、登记、提通知、登记、提案的审议、投票、计票、表案的审议、投票、计票、表决结果

决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录的宣布、会议决议的形成、会议记

及其签署、公告等内容，以及股东大会对董录及其签署、公告等内容，以及股事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会对董事会的授权原则，授权内东大会议事规则应作为章程的附件，由董事容应明确具体。股东会议事规则应会拟定，股东大会批准。作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第六十九条在年度股东大会上，董事会、第七十一条在年度股东会上，董事

监事会应当就其过去一年的工作向股东大会、监事会应当就其过去一年的工

52会作出报告。每名独立董事也应作出述职报作向股东会作出报告。每名独立董告。事也应作出述职报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员在股第七十二条董事、监事、高级管理

53东大会上就股东的质询和建议作出解释和人员在股东会上就股东的质询和建说明。议作出解释和说明。

第七十二条股东大会应有会议记录，由董第七十四条股东会应有会议记录，事会秘书负责。会议记录记载以下内容：由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名

或名称；（一）会议时间、地点、议程和召

54集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及出席或列席

会议的董事、监事、总经理和其他

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持高级管理人员姓名；

有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（三）出席会议的股东和代理人人序号修订前修订后

数、所持有表决权的股份总数及占

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和公司股份总数的比例；

表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答言要点和表决结果；

复或说明；

（五）股东的质询意见或建议以及

（六）律师及计票人、监票人姓名；

相应的答复或说明；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他

（六）律师及计票人、监票人姓名；

内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条召集人应当保证会议

第七十三条召集人应当保证会议记录内记录内容真实、准确和完整。出席

容真实、准确和完整。出席会议的董事、监或者列席会议的董事、监事、董事事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主会秘书、召集人或其代表、会议主

55持人应当在会议记录上签名。会议记录应当持人应当在会议记录上签名。会议

与现场出席股东的签名册及代理出席的委记录应当与现场出席股东的签名册

托书、网络及其他方式表决情况的有效资料及代理出席的委托书、网络及其他

一并保存，保存期限为10年。方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。

第七十五条股东大会决议分为普通决议第七十七条股东会决议分为普通和特别决议。决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东会的股东（包括股东代理人）

1/2以上通过。所持表决权的过半数1/2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东会作出特别决议，应当由出席会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东会的股东（包括股东代理人）

2/3以上通过。所持表决权的2/3以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以普通第七十八条下列事项由股东会以

57决议通过：普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；序号修订前修订后

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案损方案；和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会和监事会成员的任免和支付方法；及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）决定聘请或更换为公司审计的会计师

事务所及其审计费用；（四）决定聘请或更换为公司审计的会计师事务所及其审计费用；

（七）除法律、行政法规、公司股票上市地

证券监管规则规定或者本章程规定应当以（五）除法律、行政法规、公司股特别决议通过以外的其他事项。票上市地证券监管规则规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别第七十九条下列事项由股东会以

决议通过：特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、算；解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重

58者担保金额超过公司最近一期经审计总资大资产或者向他人提供担保的金额

产30%的；超过公司最近一期经审计总资产

（五）股权激励计划；30%的；

（六）审议公司因本章程第二十三条第一款（五）股权激励计划；

第（一）项、第（二）项规定的情形收购本（六）审议公司因本章程第二十四公司股份的事项；条第一款第（一）项、第（二）项

（七）法律、行政法规、公司股票上市地证规定的情形收购本公司股份的事

券监管规则或本章程规定的，以及股东大会项；序号修订前修订后以普通决议认定会对公司产生重大影响的、

（七）法律、行政法规、公司股票需要以特别决议通过的其他事项。

上市地证券监管规则或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条

……

第七十八条

公司董事会、独立董事、持有百分

……之一以上有表决权股份的股东或者

依照法律、行政法规或者公司股票

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上上市地证券监管机构的规定设立的

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法投资者保护机构可以公开征集股东规或者公司股票上市地证券监管机构的规

59投票权。征集股东投票权应当向被

定设立的投资者保护机构可以公开征集股征集人充分披露具体投票意向等信东投票权。征集股东投票权应当向被征集人息。禁止以有偿或者变相有偿的方充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿式征集股东投票权。除法定条件外，或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法公司不得对征集投票权提出最低持

定条件外，公司不得对征集投票权提出最低股比例限制。公开征集股东权利违持股比例限制。

反法律、行政法规，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第七十九条第八十一条

…………

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议（四）关联事项形成决议，必须由的非关联股东有表决权股份数的半数以上出席会议的非关联股东有表决权股

60通过，如该交易事项属特别决议范围，应由份数的过半数以上通过，如该交易

出席会议的非关联股东有表决权的股份数事项属特别决议范围，应由出席会的三分之二以上通过。议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。

本章程中“关联交易”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”；“关联方”、本章程中“关联交易”的含义包含

“关联人”包含《香港上市规则》所定义的《香港上市规则》所定义的“关连序号修订前修订后“关连人士”；“关联关系”包含《香港上交易”；“关联方”、“关联人”市规则》所定义的“关连关系”。包含《香港上市规则》所定义的“关连人士”；“关联关系”包含《香港上市规则》所定义的“关连关系”。

第八十二条除公司处于危机等特

第八十条除公司处于危机等特殊情况外，殊情况外，非经股东会以特别决议非经股东大会以特别决议批准，公司将不与批准，公司将不与董事、总经理和

61董事、总经理和其它高级管理人员以外的人

其它高级管理人员以外的人订立将订立将公司全部或者重要业务的管理交予公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

该人负责的合同。

第八十一条董事、监事候选人名单以提案第八十三条非职工代表董事、监事

的方式提请股东大会决议。非独立董事、监候选人名单以提案的方式提请股东事候选人，由持有公司3%以上股份的股东会决议。非独立董事、监事候选人，提名；独立董事候选人，由董事会、监事会、由持有公司13%以上股份的股东提单独或者合并持有公司已发行股份1%以上名；独立董事候选人，由董事会、的股东提名。有关被提名董事、监事候选人监事会、单独或者合并持有公司已的简历和基本情况应在股东大会召开前发发行股份1%以上的股东提名。有关给董事会秘书。被提名董事、监事候选人的简历和董事会应当向股东公告候选董事、监事的简基本情况应在股东会召开前发给董历和基本情况。事会秘书。

62股东大会就选举二名及以上董事、监事进行

董事会应当向股东公告候选董事、表决时，应当实行累积投票制。监事的简历和基本情况。

股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥股东会就选举二名及以上非独立董有与应选董事或者监事人数相同的表决权，事或独立董事、监事进行表决时，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票应当实行累积投票制。

制的具体操作程序如下：股东会选举董事或者监事时，每一

（一）公司独立董事和非独立董事、监事股份拥有与应选董事或者监事人数

应分开选举，分开投票。相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制的具体

（二）选举独立董事时，每位股东有权取

操作程序如下：

得的选票数等于其所持有的股票数乘以其

有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数（一）公司独立董事和非独立董序号修订前修订后只能投向该公司的独立董事候选人，得票多事、监事应分开选举，分开投票。

者当选；

（二）选举独立董事时，每位股东

（三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的有权取得的选票数等于其所持有的股票数股票数乘以其有权选出的独立董事

乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的人数的乘积数，该票数只能投向该乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董公司的独立董事候选人，得票多者事、监事候选人，得票多者当选；当选；

（四）在候选人数多于本章程规定的人数（三）选举非独立董事、监事时，时，每位股东投票所选的独立董事、非独立每位股东有权取得的选票数等于其董事和监事的人数不得超过本章程规定的所持有的股票数乘以其有权选出的

独立董事、非独立董事和监事的人数，所投非独立董事、监事人数的乘积数，选票数的总和不得超过股东有权取得的选该票数只能投向该公司的非独立董票数，否则该选票视为无效投票。事、监事候选人，得票多者当选；

（五）股东大会的监票人和点票人必须认真（四）在候选人数多于本章程规定

核对上述情况，以保证累积投票的公正、有的人数时，每位股东投票所选的独效。立董事、非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、

非独立董事和监事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得

的选票数，否则该选票视为无效投票。

（五）股东会的监票人和点票人必

须认真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。

第八十三条股东大会审议提案时，不得对第八十五条股东会审议提案时，不

提案进行修改，否则，有关变更应当被视为得对提案进行修改，否则，若变更，

一个新的提案，不得在本次股东大会上进行则有关变更应当被视为一个新的提表决。案，不得在本次股东会上进行表决。

第八十六条股东大会对提案进行表决前，第八十八条股东会对提案进行表

64应当推举两名股东代表参加计票和监票。审决前，应当推举两名股东代表参加

议事项与股东有利害关系的，相关股东及代计票和监票。审议事项与股东有利序号修订前修订后理人不得参加计票、监票。害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。现场出席会议的股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表不足两名的，参加计票和股东代表与监事代表共同负责计票、监票，监票的股东代表人数可以少于前述

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入规定的人数。

会议记录。

股东会对提案进行表决时，应当由通过网络或其他方式投票的股东或其代理

律师、股东代表与监事代表共同负人，有权通过相应的投票系统查验自己的投责计票、监票，并当场公布表决结票结果。

果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的股东或

其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十九条股东会现场结束时间

第八十七条股东大会现场结束时间不得不得早于网络或其他方式，会议主

早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布持人应当宣布每一提案的表决情况每一提案的表决情况和结果，并根据表决结和结果，并根据表决结果宣布提案果宣布提案是否通过。是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现络或其他表决方式中所涉及的公司、计票场、网络或其他表决方式中所涉及

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关的公司、计票人、监票人、主要股

各方对表决情况均负有保密义务。东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

66第五章董事会第五章董事和董事会

67第一节董事第一节董事的一般规定

第九十六条公司董事为自然人，

第九十四条公司董事为自然人，董事应具

董事应具备法律、行政法规、部门

备法律、行政法规、部门规章和公司股票上规章和公司股票上市地证券监管规市地证券监管规则所要求的任职资格。有下

68则所要求的任职资格。有下列情形

列情形之一的，不能担任公司的董事：

之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

（一）无民事行为能力或者限制民力；

事行为能力；序号修订前修订后

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑挪用财产或者破坏社会主义市场经罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺济秩序，被判处刑罚，执行期满未政治权利，执行期满未逾5年；逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或刑的，自缓刑考验期满之日起未逾者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负二年；

有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、总经理，对该公

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

司、企业的破产负有个人责任的，闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人自该公司、企业破产清算完结之日责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之起未逾3年；

日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

（五）个人所负数额较大的债务到期未清

责令关闭的公司、企业的法定代表偿；

人，并负有个人责任的，自该公司、

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措企业被吊销营业执照、责令关闭之施，期限尚未届满；日起未逾3年；

（七）法律、行政法规、部门规章或公司股（五）个人所负数额较大的债务到票上市地证券监管规则规定的其他内容。期未清偿被人民法院列为失信被执违反本条规定选举、委派董事的，该选举、行人；

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本（六）被中国证监会采取证券市场条情形的，公司解除其职务。禁入措施，期限尚未届满；

董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举（七）被证券交易所公开认定为不

为董事候选人的第一时间内，就其是否存在适合担任上市公司董事、高级管理上述情形向董事会报告。人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券监管规则规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司序号修订前修订后将解除其职务，停止其履职。

董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。

第九十七条

……

第九十五条本公司董事会暂不设由职工代表担

……

任的董事1名，由公司职工通过职

69本公司董事会暂不设由职工代表担任的董工代表大会、职工大会或者其他形事。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任式民主选举产生，无需提交股东会高级管理人员职务的董事人数总计不得超审议。董事可以由高级管理人员兼过公司董事总数的1/2。任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事人数

总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十八条董事应当遵守法律、行

第九十六条董事应当遵守法律、行政法

政法规、公司股票上市地证券监管

规、公司股票上市地证券监管规则和本章

规则和本章程的规定，对公司负有程，对公司负有下列忠实义务：

下列忠实义务，应当采取措施避免

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法自身利益与公司利益冲突，不得利收入，不得侵占公司的财产；用职权牟取不正当利益：。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名

70（一）不得侵占公司财产、挪用公

义或者其他个人名义开立账户存储；司资金不得利用职权收受贿赂或者

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大其他非法收入，不得侵占公司的财

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或产；

者以公司财产为他人提供担保；（二）不得挪用公司资金；不得将

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大公司资金以其个人名义或者其他个会同意，与公司订立合同或者进行交易；人名义开立账户存储不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便个人名义开立账户存储；序号修订前修订后利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业

（三）不得利用职权贿赂或者收受机会，自营或者为他人经营与公司同类的业其他非法收入；

务；

（四）不得违反本章程的规定，未

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己

经股东大会或董事会同意，将公司有；

资金借贷给他人或者以公司财产为

（八）不得擅自披露公司秘密；他人提供担保未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

事会或者股东会决议通过，不得直

（十）法律、行政法规、部门规章、公司股接或者间接与本公司订立合同或者票上市地证券监管规则及本章程规定的其进行交易；

他忠实义务。

（五）不得利用职务便利，为自己

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司或者他人谋取属于公司的商业机所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责会，但向董事会或者股东会报告并任。经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务

未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章、序号修订前修订后公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直

接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系

的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法第九十九条董事应当遵守法律、行

规、公司股票上市地证券监管规则和本章政法规、公司股票上市地证券监管程，对公司负有下列勤勉义务：规则和本章程，对公司负有下列勤

（一）原则上应当亲自出席董事会，以正常勉义务，执行职务应当为公司的最合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表大利益尽到管理者通常应有的合理

达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，注意。

应当审慎地选择受托人；董事对公司负有下列勤勉义务：

（二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予（一）原则上应当亲自出席董事会，的权利，以保证公司的商业行为符合国家法以正常合理的谨慎态度勤勉行事并

71律、行政法规以及国家各项经济政策的要对所议事项表达明确意见；因故不求，商业活动不超过营业执照规定的业务范能亲自出席董事会的，应当审慎地围；选择受托人；

（三）应公平对待所有股东；（二）应谨慎、认真、勤勉地行使

（四）及时了解公司业务经营管理状况；公司赋予的权利，以保证公司的商

业行为符合国家法律、行政法规以

（五）认真阅读公司的各项商务、财务报告

及国家各项经济政策的要求，商业和公共媒体有关公司的报道，及时了解并持活动不超过营业执照规定的业务范续关注公司业务经营管理状况和公司已发围；

生或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，（三）应公平对待所有股东；序号修订前修订后不得以不直接从事经营管理或者不知悉为

（四）及时了解公司业务经营管理由推卸责任；

状况；

（六）应当对公司定期报告签署书面确认意

（五）认真阅读公司的各项商务、见。保证公司所披露的信息真实、准确、完财务报告和公共媒体有关公司的报整；

道，及时了解并持续关注公司业务

（七）应当如实向监事会提供有关情况和资经营管理状况和公司已发生或者可料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在

（八）法律、行政法规、部门规章、公司股的问题，不得以不直接从事经营管票上市地证券监管规则及本章程规定的其理或者不知悉为由推卸责任；

他勤勉义务。

（六）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（七）应当如实向审计委员会监事

会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会监事会或者审计委员会成员监事行使职权；

（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事可以在任期届满以前提第一百〇一条董事可以在任期届出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职满以前提出辞职辞任。董事辞职辞报告。董事会将在2日内或公司股票上市地任应当向董事会公司提交书面辞职证券监管规则要求的期限内披露有关情况。报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司董事会将在2个交易日如因董事的辞职导致公司董事会低于法定

72内或公司股票上市地证券监管规则最低人数或独立董事辞职导致独立董事人

要求的期限内披露有关情况。

数少于董事会成员的三分之一或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程如因董事的辞职任导致公司董事会及其他有关规定或者独立董事中没有会计成员低于法定最低人数或独立董事

专业人士时，其辞职报告应在下任董事填补辞职导致独立董事人数少于董事会因其辞职产生的空缺后方能生效。公司应当成员的三分之一或者专门委员会中序号修订前修订后自前述事实发生之日起60日内完成补选。独立董事所占的比例不符合本章程在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照及其他有关规定或者独立董事中没法律、行政法规、部门规章和本章程规定，有会计专业人士时，其辞职报告应履行董事职务。在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。公司应当自前述事除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送实发生之日起60日内完成补选。在达董事会时生效。

改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇二条公司建立董事离职

管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有

第一百条董事辞职生效或者任期届满，应

移交手续，其对公司和股东承担的向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股忠实义务，在任职结束后并不当然东承担的忠实义务，在任职结束后并不当然结束。其对公司商业秘密包括核心结束。其对公司商业秘密包括核心技术等负技术等负有的保密义务在其该商业有的保密义务在其该商业秘密成为公开信

秘密成为公开信息之前仍然有效，

73息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核

且不得利用掌握的公司核心技术从心技术从事与上市公司相同或相近业务。董事与上市公司相同或相近业务。董事对公司和股东承担的其他忠实义务在其事对公司和股东承担的其他忠实义离任之日3年内仍然有效。

务在其离任之日3年内仍然有效。

本条款所述之离任后的保密义务及忠实义董事在任职期间因执行职务而应承

务同时适用于监事和高级管理人员。担的责任，不因离任而免除或者终止。

本条款所述之离任后的保密义务及忠实义务同时适用于监事和高级管理人员。

74--第一百〇三条股东会可以决议解序号修订前修订后任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇五条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过

第一百零二条董事执行公司职务时违反失的，也应当承担赔偿责任。

75法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

董事执行公司职务时违反法律、行

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零三条独立董事应按照法

第一百零三条独立董事应按照法律、行政

律、行政法规、部门规章和公司股

76法规、部门规章和公司股票上市地证券规则

票上市地证券规则的有关规定执的有关规定执行。

行。

第一百〇六条公司设董事会，对股

第一百零四条公司设董事会，对股东大会东大会负责。董事会应具备合理的负责。董事会应具备合理的专业结构，其成专业结构，其成员应具备履行职务员应具备履行职务所必需的知识、技能和素

77所必需的知识、技能和素质。鼓励质。鼓励董事会成员的多元化，包括但不限董事会成员的多元化，包括但不限于性别、年龄、文化、教育背景和专业经验

于性别、年龄、文化、教育背景和的多元化。

专业经验的多元化。

第一百〇八条董事会行使下列职

第一百零六条董事会行使下列职权：

权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工

（一）召集股东会，并向股东会报作；

告工作；

78（二）执行股东大会的决议；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

方案；

（四）制订公司的年度财务预算方序号修订前修订后

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发

行债券或其他证券及上市方案；（五）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票方案；

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

案；（六）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对变更公司形式的方案；

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等（七）在股东会授权范围内，决定事项；公司对外投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保事项、委托理财、

（九）决定公司内部管理机构的设置；

关联交易、对外捐赠等事项；

（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公

（八）决定公司内部管理机构的设

司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，置；

聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事（九）根据董事长的提名，聘任或项；者解聘公司总经理、董事会秘书；

根据总经理的提名，聘任或者解聘

（十一）制订公司的基本管理制度；

公司副总经理、财务总监等高级管

（十二）制订本章程的修改方案；理人员，并决定其报酬事项和奖惩

（十三）管理公司信息披露事项；事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司（十）制定订公司的基本管理制度；审计的会计师事务所；（十一）制订本章程的修改方案；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查（十二）管理公司信息披露事项；总经理的工作；

（十三）向股东会提请聘请或更换

（十六）法律、行政法规、部门规章、公司为公司审计的会计师事务所；

股票上市地证券监管规则、本章程及股东大

（十四）听取公司总经理的工作汇会授予的其他职权。

报并检查总经理的工作；

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股

（十五）法律、行政法规、部门规东大会审议。序号修订前修订后章、公司股票上市地证券监管规则、本章程及股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十一条公司下述交易事项，授权董事会进行审批：

第一百零九条公司下述交易事项，授权董

事会进行审批：……

……（二）公司发生的交易达到下列标

准之一的，须由董事会审议通过：

（二）公司发生的交易达到下列标准之一的，须由董事会审议通过：1、交易涉及的资产总额金额（同时1存在帐账面值和评估值的，以高者、交易涉及的资产金额（同时存在帐面值为准）占公司最近一期经审计总资和评估值的，以高者为准）占公司最近一期产的10%以上，但低于50%；其中，经审计总资产的10%以上，但低于50%；

一年内购买、出售资产（以资产总其中，一年内购买、出售资产（以资产总额额和成交金额中的较高者作为计算和成交金额中的较高者作为计算标准）经累

标准）经累计计算超过公司最近一计计算超过公司最近一期经审计总资产

30%期经审计总资产30%的，应当由董的，应当由董事会作出决议，提请股东

事会作出决议，提请股东会以特别大会以特别决议审议通过；

决议审议通过；

……

（三）公司与关联人发生的交易金额（提供

（三）公司与关联人发生的交易金担保除外）达到下列标准之一的，须由董事额（提供担保除外）达到下列标准

会审议通过，并及时披露：

之一的，须由董事会审议通过，并

1、与关联自然人发生的成交金额在30万元

及时披露：

以上的交易；

1、与关联自然人发生的成交金额在

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近30万元以上的交易；

一期经审计总资产或市值0.1%以上的交

3002、与关联法人（或者其他组织）发易，且超过万元。

生的成交金额占公司最近一期经审

……

计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。序号修订前修订后……

第一百一十三条董事长行使下列

职权：

第一百一十一条董事长行使下列职权：

……

……董事会可以授权董事长在董事会闭董事会可以授权董事长在董事会闭会期间

会期间行使董事会的其他职权，该行使董事会的其他职权，该授权需经由全体授权需经由全体董事过半数的二分

董事的二分之一以上同意，并以董事会决议之一以上同意，并以董事会决议的

80的形式作出。董事会对董事长的授权内容应形式作出。董事会对董事长的授权明确、具体。

内容应明确、具体。

除非董事会对董事长的授权有明确期限或除非董事会对董事长的授权有明确

董事会再次授权，该授权至该董事会任期届期限或董事会再次授权，该授权至满或董事长不能履行职责时应自动终止。董该董事会任期届满或董事长不能履事长应及时将执行授权的情况向董事会汇行职责时应自动终止。董事长应及报。

时将执行授权的情况向董事会汇报。

第一百一十四条董事长不能履行

第一百一十二条董事长不能履行职务或

职务或者不履行职务的，由过半数

81者不履行职务的，由半数以上董事共同推举

半数以上董事共同推举1名董事履

1名董事履行职务。

行职务。

第一百一十六条代表1/10以上表

第一百一十四条代表1/10以上表决权的决权的股东、1/3以上董事或者审计

股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议委员会、过半数独立董事监事会，

召开董事会临时会议。董事长应当自接到提可以提议召开董事会临时会议。董议后10日内，召集和主持董事会会议。事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十七条董事会会议应有过半数第一百一十九条董事会会议应有

的董事出席方可举行。董事会作出决议，除过半数的董事出席方可举行。董事

法律、行政法规、部门规章及公司股票上市会作出决议，除法律、行政法规、地证券监管规则或本章程另有规定外，必须部门规章及公司股票上市地证券监序号修订前修订后经全体董事的过半数通过。管规则或本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。

董事会审议担保事项时，必须经出席会议董事的2/3以上通过。董事会审议担保事项时，必须经出席会议董事的2/3以上通过。

董事会决议的表决，实行1人1票。

第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有

关联关系的，该董事应当及时向董

第一百一十八条董事与董事会会议决议事会书面报告。有关联关系的董事事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该不得对该项决议行使表决权，也不项决议行使表决权，也不得代理其他董事行得代理其他董事行使表决权。该董使表决权。该董事会会议由过半数的无关联事会会议由过半数的无关联关系董

关系董事出席即可举行，董事会会议所作决事出席即可举行，董事会会议所作

84议须经无关联关系董事过半数通过。出席董

决议须经无关联关系董事过半数通

事会的无关联董事人数不足3人的，应将该过。出席董事会的无关联关系董事事项提交股东大会审议。如法律法规和公司人数不足3人的，应当将该事项提股票上市地证券监管规则对董事参与董事交股东会审议。如法律法规和公司会会议及投票表决有任何额外限制的，在不股票上市地证券监管规则对董事参

违反境内监管要求的前提下，从其规定。

与董事会会议及投票表决有任何额

外限制的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。

第一百二十一条董事会决议以举

第一百一十九条董事会决议以举手或书手或书面方式进行表决。

面方式进行表决。

85董事会临时会议在保障董事充分表董事会临时会议在保障董事充分表达意见

达意见的前提下，可以用传真或其的前提下，可以用传真或其它通讯方式进行它通讯方式进行并作出决议，并由并作出决议，并由参会董事签字。

参会董事签字。

第一百二十二条董事会会议记录包括以第一百二十二条董事会会议记录

下内容：包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（一）会议召开的日期、地点和召

（二）会议通知的发出情况；集人姓名会议届次和召开的时间、序号修订前修订后

地点、方式；

（三）会议召集人和主持人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

委托出席董事会的董事（代理人）

（五）会议议程；姓名会议通知的发出情况；

（六）会议审议的提案、每位董事对有关事（三）董事发言要点；

项的发言要点和主要意见、对提案的表决意

（四）会议召集人和主持人姓名；

向；

（四）董事亲自出席和受托出席的

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说情况；

明具体的同意、反对、弃权票数）；

（四）会议议程；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意

见、对提案的表决意向；

（五）每一决议事项的每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

87--第三节独立董事

第一百二十五条独立董事应按照

法律、行政法规、中国证监会、证

券交易所和本章程的规定，认真履

88--行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立

89--

董事：

（一）在公司或者其附属企业任职序号修订前修订后

的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配

偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其

配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重

大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财

务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核

人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监

会规定、公司股票上市地证券交易所业务规则和本章程规定的不具备序号修订前修订后独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十七条担任公司独立董

事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他

有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知

90--识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事

职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十八条独立董事作为董

事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行

91--

下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；序号修订前修订后

（二）对公司与控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员之间的

潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十九条独立董事行使下

列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司

具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

92--（五）对可能损害公司或者中小股

东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。序号修订前修订后

第一百三十条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免

93--

承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十九条

第一款第（一）项至第（三）项、

第一百三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

94--独立董事专门会议可以根据需要研

究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。序号修订前修订后公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十二条公司董事会设立

战略与 ESG、审计、提名、薪酬与

第一百二十三条公司董事会设立战略、审考核等专门委员会。专门委员会对

计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门董事会负责，依照本章程和董事会委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案授权履行职责，提案应当提交董事会审议决应当提交董事会审议决定。专门委定。专门委员会成员全部由董事组成，其中员会工作规程由董事会负责制定。

审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员专门委员会成员全部由董事组成，会中独立董事占多数并担任召集人，审计委其中审计委员会、提名委员会、薪员会的召集人为会计专业人士。审计委员会酬与考核委员会中独立董事占多数成员应当为不在公司担任高级管理人员的并担任召集人，审计委员会的召集董事。人为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

第一百三十四条公司董事会设置

96--审计委员会，行使《公司法》规定

的监事会的职权。

第一百三十五条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理97--人员的董事，其中独立董事2名，

由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要

98--时，可以召开临时会议。审计委员

会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计序号修订前修订后委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十九条薪酬与考核委员

第一百二十七条薪酬与考核委员会负责会负责制定董事、高级管理人员的

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核标准并进行考核，制定、审查考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪董事、高级管理人员的薪酬决定机

酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出制、决策流程、支付与止付追索安建议：排等薪酬政策与方案政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

……

第一百二十九条各专门委员会对董事会第一百二十九条各专门委员会对

100负责，各专门委员会的提案应提交董事会审董事会负责，各专门委员会的提案查决定。应提交董事会审查决定。

第六章总经理及其他高级管理人

101第六章总经理及其他高级管理人员

员

第一百三十条公司设总经理1名，由董事第一百四十一条公司设总经理1会聘任或解聘。名，由董事会决定聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解公司设副总经理若干名，由董事会

102聘。决定聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会公司总经理、副总经理、财务总监、秘书为公司高级管理人员。董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十一条本章程第九十四条关于第一百四十二条本章程第九十四

103

不得担任董事的情形、同时适用于高级管理条关于不得担任董事的情形，同时序号修订前修订后人员。适用于高级管理人员。

本章程第九十六条关于董事的忠实义务和本章程第九十六条关于董事的忠实

第九十七条（四）、（五）、（六）项关于义务和第九十七条（四）、（五）、勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人（六）项关于勤勉义务的规定，同员。时适用于高级管理人员。

第一百四十八条公司设副总经理，

第一百三十七条公司设副总经理，由总经

由总经理提名，董事会决定聘任或理提名，董事会聘任或解聘。

解聘。

104副总经理直接对总经理负责，向其汇报工

副总经理直接对总经理负责，向其作，并根据公司内部管理机构的设置履行相汇报工作，并根据公司内部管理机关职责。

构的设置履行相关职责。

第一百五十一条高级管理人员执

行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人

第一百四十条高级管理人员执行公司职员存在故意或者重大过失的，也应

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章当承担赔偿责任。

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔高级管理人员执行公司职务时违反偿责任。法律、行政法规、部门规章或本章

105公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护程的规定，给公司造成损失的，应

公司和全体股东的最大利益。公司高级管理当承担赔偿责任。

人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，公司高级管理人员应当忠实履行职给公司和社会公众股股东的利益造成损害务，维护公司和全体股东的最大利的，应当依法承担赔偿责任。益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百五十六条 A股定期报告披露：公司第一百五十三条 A 股定期报告披

在每一会计年度结束之日起4个月内向中露：公司在每一会计年度结束之日

106国证监会和上海证券交易所报送并披露年起4个月内向中国证监会派出机构度报告，在每一会计年度上半年结束之日起和上海证券交易所报送并披露年度

2个月内向中国证监会派出机构和上海证报告，在每一会计年度上半年结束序号修订前修订后

券交易所报送并披露中期报告。之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露

……中期报告。

……

第一百五十四条公司除法定的会

第一百五十七条公司除法定的会计账簿

计账簿外，将不另立会计账簿。公

107外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以

司的资金资产，不以任何个人名义任何个人名义开立账户存储。

开立账户存储。

第一百五十八条公司分配当年税后利润第一百五十五条公司分配当年税时，应当提取利润的10%列入公司法定公后利润时，应当提取利润的10%列积金。公司法定公积金累计额为公司注册资入公司法定公积金。公司法定公积本的50%以上的，可以不再提取。金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之公司的法定公积金不足以弥补以前前，应当先用当年利润弥补亏损。年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利公司从税后利润中提取法定公积金后，经股润弥补亏损。

东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利

108利润中提取任意公积金。

润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和例分配，但本章程规定不按持股比提取法定公积金之前向股东分配利润的，股例分配的除外。

东必须将违反规定分配的利润退还公司。

股东会违反《公司法》向股东分配公司持有的本公司股份不参与分配利润。

利润的，股东应当将违反规定分配公司须在香港为 H 股股东委任一名或以上的利润退还公司；给公司造成损失的收款代理人。收款代理人应当代有关 H 的，股东及负有责任的董事、高级股股东收取及保管公司就 H 股分配的股利管理人员应当承担赔偿责任。公司及其他应付的款项，以待支付予该等 H 股持有的本公司股份不参与分配利股东。公司委任的收款代理人应当符合法律润。股东大会违反前款规定，在公序号修订前修订后法规及公司股票上市地证券监管规则的要司弥补亏损和提取法定公积金之前求。向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司须在香港为 H 股股东委任一名或以上的收款代理人。收款代理人应当代有关 H股股东收取及保管公

司就 H股分配的股利及其他应付的款项，以待支付予该等 H 股股东。

公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。

第一百五十六条公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

第一百五十九条公司的公积金用于弥补但是，资本公积金将不用于弥补公公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增司的亏损。

加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥

109公积金弥补公司亏损，先使用任意补公司的亏损。

公积金和法定公积金；仍不能弥补

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积的，可以按照规定使用资本公积金。

金将不少于转增前公司注册资本的25%。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增

前公司注册资本的25%。

第一百六十一条第一百五十八条

…………

三、公司利润分配的决策程序和决策机制三、公司利润分配的决策程序和决

110策机制

……

（四）公司在上一会计年度实现盈利，但公……司董事会在上一会计年度结束后未提出现

（四）公司在上一会计年度实现盈序号修订前修订后

金分红方案的，应当征询独立董事的意见，利，但公司董事会在上一会计年度并在定期报告中披露未提出现金分红方案结束后未提出现金分红方案的，应的原因、未用于分红的资金留存公司的用当征询独立董事的意见，并在定期途。对于报告期内盈利但未提出现金分红方报告中披露未提出现金分红方案的案的，公司在召开股东大会时除现场会议原因、未用于分红的资金留存公司外，还可向股东提供网络形式的投票平台。的用途。对于报告期内盈利但未提出现金分红方案的，公司在召开股……

东大会时除现场会议外，还可向股四、利润分配方案的审议程序东提供网络形式的投票平台。

（一）公司董事会审议通过利润分配方案

……后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配方案时，需经全体董事过半数同四、利润分配方案的审议程序

意。（一）公司董事会审议通过利润分

（二）监事会应对董事会拟定的利润分配方配方案后，方能提交股东会审议。

案进行审议，并经监事会全体监事过半数以董事会在审议利润分配方案时，需上表决通过。经全体董事过半数同意。

……（二）监事会应对董事会拟定的利

润分配方案进行审议，并经监事会五、利润分配政策的调整全体监事过半数以上表决通过。

（一）如果公司因外部经营环境或自身经营

……状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国五、利润分配政策的调整证监会和证券交易所的有关规定。上述“外

（一）如果公司因外部经营环境或部经营环境或自身经营状况的较大变化”系自身经营状况发生较大变化而需要

指以下情形之一：如经济环境重大变化、不

调整利润分配政策的，调整后的利可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发润分配政策不得违反中国证监会和生重大变化；重大资产重组等。证券交易所的有关规定。上述“外

（二）公司董事会在研究论证调整利润分配部经营环境或自身经营状况的较大政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中变化”系指以下情形之一：如经济小股东的意见，及时答复中小股东关心的问环境重大变化、不可抗力事件导致题。董事会在审议调整利润分配政策时，需公司经营亏损；主营业务发生重大经全体董事过半数同意。监事会应对董事会变化；重大资产重组等。

拟定的利润分配调整方案进行审议，并经监（二）公司董事会在研究论证调整序号修订前修订后事会全体监事过半数以上表决通过。利润分配政策的过程中，应当充分（三）对本章程规定的利润分配政策进行调考虑独立董事和中小股东的意见，整或变更的，应当经董事会及监事会审议通及时答复中小股东关心的问题。董过后提交股东大会审议，且公司可提供网络事会在审议调整利润分配政策时，形式的投票平台为股东参加股东大会提供需经全体董事过半数同意。监事会便利。公司应以股东权益保护为出发点，在应对董事会拟定的利润分配调整方股东大会提案中详细论证和说明原因。股东案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股（三）对本章程规定的利润分配政东代理人）所持表决权的2/3以上通过。策进行调整或变更的，应当经董事会及监事会审议通过后提交股东会

……审议，且公司可提供网络形式的投七、监事会的监督票平台为股东参加股东大会提供便公司监事会对董事会执行现金分红政策和利。公司应以股东权益保护为出发股东回报规划以及是否履行相应决策程序点，在股东会提案中详细论证和说和信息披露等情况进行监督。明原因。股东会在审议利润分配政监事会发现董事会存在以下情形之一的，应策的调整或变更事项时，应当经出当发表明确意见，并督促其及时改正：席股东会的股东（包括股东代理人）

1、未严格执行现金分红政策和股东回报规所持表决权的2/3以上通过。

划；……

2、未严格履行现金分红相应决策程序；

七、监事会的监督

3、未能真实、准确、完整披露现金分红政

公司监事会对董事会执行现金分红策及其执行情况。

政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

1、未严格执行现金分红政策和股东

回报规划；

2、未严格履行现金分红相应决策程序号修订前修订后序；

3、未能真实、准确、完整披露现金

分红政策及其执行情况。

第一百五十九条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导第一百六十二条公司实行内部审计制度，体制、职责权限、人员配备、经费

111配备专职审计人员，对公司财务收支和经济

保障、审计结果运用和责任追究等活动进行内部审计监督。

配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十条公司内部审计制度

第一百六十三条公司内部审计制度和审

和审计人员的职责，应当经董事会

112计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

批准后实施，并对外披露。审计负审计负责人向董事会负责并报告工作。

责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十一条公司内部审计机

构对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息等事项进行监督检查。

113--

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、

114--风险管理、内部控制、财务信息监

督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

115--第一百六十三条公司内部控制评序号修订前修订后

价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报

告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十四条审计委员会与会

计师事务所、国家审计机构等外部

116--审计单位进行沟通时，内部审计机

构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十五条审计委员会参与

117--

对内部审计负责人的考核。

第一百六十七条公司聘用、解聘会

第一百六十五条公司聘用会计师事务所

计师事务所必须由股东会决定，董

118必须由股东大会决定，董事会不得在股东大

事会不得在股东会决定前委任会计会决定前委任会计师事务所。

师事务所。

第一百七十三条公司召开监事会

第一百七十三条公司召开监事会的会议

的会议通知，以专人送出、邮递、

119通知，以专人送出、邮递、传真、电子邮件

传真、电子邮件或本章程规定的其或本章程规定的其他方式进行。

他方式进行。

第一百七十九条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章

120--

程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十八条公司合并，应当由合并各第一百八十条公司合并，应当由合

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产并各方签订合并协议，并编制资产

121清单。公司应当自作出合并决议之日起10负债表及财产清单。公司应当自作

日内通知债权人，并于30日内在本章程第出合并决议之日起10日内通知债权一百七十六条规定的报刊或公司住所地其人，并于30日内在本章程第一百七序号修订前修订后他合法出版的报刊上公告。债权人自接到通十七条规定的报刊或公司住所地其知书之日起30日内，未接到通知书的自公他合法出版的报刊上或者国家企业告之日起45日内，可以要求公司清偿债务信用信息公示系统公告。债权人自或者提供相应的担保。公司股票上市地证券接到通知书之日起30日内，未接到监管规则另有额外规定的，相关方亦需遵守通知书的自公告之日起45日内，可该等规定。以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司股票上市地证券监管规则另有额外规定的，相关方亦需遵守该等规定。

第一百七十九条公司合并时，合并各方的第一百八十一条公司合并时，合并

122债权、债务，由合并后存续的公司或者新设各方的债权、债务，应当由合并后的公司承继。存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十二条公司分立，其财产

第一百八十条公司分立，其财产作相应的作相应的分割。

分割。

公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财产清财产清单。公司应当自作出分立决单。公司应当自作出分立决议之日起10日

123议之日起10日内通知债权人，并于内通知债权人，并于30日内在本章程第一

30日内在本章程第一百七十七条规

百七十六条规定的报刊或媒体、国家企业信

定的报刊或媒体、国家企业信用信用信息系统上公告。公司股票上市地证券监息系统上公告。公司股票上市地证管规则另有额外规定的，相关方亦需遵守该券监管规则另有额外规定的，相关等规定。

方亦需遵守该等规定。

第一百八十二条公司需要减少注册资本第一百八十四条公司需要减少注时，必须编制资产负债表及财产清单。册资本时，必须将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在本章程公司应当自股东会作出减少注册资

124第一百七十六条规定的报刊或媒体、国家企本决议之日起10日内通知债权人，

业信用信息系统上公告。债权人自接到通知并于30日内在本章程第一百七十七书之日起30日内，未接到通知书的自公告条规定的报刊或者国家企业信用信之日起45日内，有权要求公司清偿债务或息公示系统或媒体、国家企业信用者提供相应的担保。公司股票上市地证券监信息系统上公告。债权人自接到通管规则另有额外规定的，相关方亦需遵守该知书之日起30日内，未接到通知书序号修订前修订后等规定。的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担公司减资后的注册资本将不低于法定的最保。公司股票上市地证券监管规则低限额。

另有额外规定的，相关方亦需遵守该等规定。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十五条公司依照本章程

第一百五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条第二款

125--的规定，但应当自股东会作出减少

注册资本决议之日起30日内在本章

程第一百七十七条规定的报刊或公司住所地其他合法出版的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十六条违反《公司法》及

126--其他相关规定减少注册资本的，股

东应当退还其收到的资金，减免股序号修订前修订后东出资的应当恢复原状；给公司造

成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十七条公司为增加注册

资本发行新股时，股东不享有优先

127--认购权，本章程另有规定或者股东

会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十九条公司因下列原因

解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出

第一百八十四条公司因下列原因解散：现；

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（二）股东会决议解散；

程规定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解

（二）股东大会决议解散；散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令

128（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或关闭或者被撤销；

者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，

（五）公司经营管理发生严重困难，继续继续存续会使股东利益受到重大损

存续会使股东利益受到重大损失，失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股（六）通过其他途径不能解决的，东表决权10%以上的股东，可以请求人民持有公司全部股东表决权10%以上法院解散公司。表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十五条公司有本章程第一百八第一百九十条公司有本章程第一

129

十四条第（一）项情形的，可以通过修改本百八十九条第（一）项、第（二）序号修订前修订后章程而存续。项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股依照前款规定修改本章程，须经出席股东大东会决议而存续。

会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

依照前款规定修改本章程或者股东

会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十一条公司因本章程第

一百八十九条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定

而解散的，应当清算。董事为公司

第一百八十六条公司因本章程第一百八

清算义务人，应当在解散事由出现十四条第（一）项、第（二）项、第（四）之日起15日内组成成立清算组进

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散行，开始清算。清算组由董事或者事由出现之日起15日内成立清算组，开始

130股东大会确定的人员组成，但是本清算。清算组由董事或者股东大会确定的人章程另有规定或者股东会决议另选员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债他人的除外。清算义务人未及时履权人可以申请人民法院指定有关人员组成

行清算义务，给公司或者债权人造清算组进行清算。

成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十七条清算组在清算期间行使第一百九十二条清算组在清算期

下列职权：间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资和财产清单；产负债表和财产清单；

131（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了务；结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程税款；中产生的税款；序号修订前修订后

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十三条清算组应当自成

立之日起10日内通知债权人，并于

第一百八十八条清算组应当自成立之日

60日内在本章程第一百七十七条规

起10日内通知债权人，并于60日内在本章定的报刊或者国家企业信用信息公

程第一百七十六条规定的报刊或媒体、国家

示系统或媒体、国家企业信用信息企业信用信息系统上公告。债权人应当自接系统上公告。债权人应当自接到通到通知书之日起30日内，未接到通知书的知书之日起30日内，未接到通知书自公告之日起45日内，向清算组申报其债的自公告之日起45日内，向清算组权。公司股票上市地证券监管规则另有额外

132申报其债权。公司股票上市地证券规定的，相关方亦需遵守该等规定。

监管规则另有额外规定的，相关方债权人申报债权，应当说明债权的有关事亦需遵守该等规定。

项，并提供证明材料。清算组应当对债权进债权人申报债权，应当说明债权的行登记。

有关事项，并提供证明材料。清算在申报债权期间，清算组不得对债权人进行组应当对债权进行登记。

清偿。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十九条清算组在清理公司财产、第一百九十四条清算组在清理公

编制资产负债表和财产清单后，应当制定清司财产、编制资产负债表和财产清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。单后，应当制订定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠公司财产在分别支付清算费用、职

133税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按工的工资、社会保险费用和法定补照股东持有的股份比例分配。偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持清算期间，公司存续，但不能开展与清算无有的股份比例分配。

关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。清算期间，公司存续，但不能得开序号修订前修订后展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十五条清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清

第一百九十条清算组在清理公司财产、编单后，发现公司财产不足清偿债务制资产负债表和财产清单后，发现公司财产的，应当依法向人民法院申请宣告不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请

134破产清算。

宣告破产。

公司经人民法院受理破产申请裁定

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应宣告破产后，清算组应当将清算事当将清算事务移交给人民法院。

务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十六条公司清算结束后，

第一百九十一条公司清算结束后，清算组

清算组应当制作清算报告，报股东应当制作清算报告，报股东大会或者人民法

135会或者人民法院确认，并报送公司院确认，并报送公司登记机关，申请注销公登记机关，申请注销公司登记，公司登记，公告公司终止。

告公司终止。

第一百九十七条清算组成员履行

清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员应当忠于职守，依

第一百九十二条清算组成员应当忠于职法履行清算义务。

守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其或者其他非法收入，不得侵占公司

136

他非法收入，不得侵占公司财产。财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或清算组成员怠于履行清算职责，给者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十四条有下列情形之一的，公司第一百九十九条有下列情形之一

137

应当修改章程：的，公司应当将修改章程：序号修订前修订后

（一）《公司法》或有关法律、行政法规、（一）《公司法》或有关法律、行

公司股票上市地证券监管规则修改后，章程政法规、公司股票上市地证券监管规定的事项与修改后的法律、行政法规、公规则修改后，章程规定的事项与修司股票上市地证券监管规则的规定相抵触；改后的法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的规定相抵触

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的的；

事项不一致；

（二）公司的情况发生变化，与章

（三）股东大会决定修改章程。

程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百〇三条释义

第一百九十八条释义

（一）控股股东，是指其持有的股

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司份占股份有限公司股本总额超过

股本总额50%以上的股东；持有股份的比

50%以上的股东；或者持有股份的比

例虽然不足50%，但依其持有的股份所享例虽然不足未超过50%，但依其持有的表决权已足以对股东大会的决议产生有的股份所享有的表决权已足以对重大影响的股东或公司股票上市地证券监股东会的决议产生重大影响的股东管规则定义的控股股东。

或公司股票上市地证券监管规则定

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，义的控股股东。

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够

（二）实际控制人，是指虽不是公实际支配公司行为的人。

138司的股东，但通过投资关系、协议

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

或者其他安排，能够实际支配公司控制人、董事、监事、高级管理人员与其直

行为的自然人、法人或者其他组织

接或者间接控制的企业之间的关系，以及根人。

据公司股票上市地证券监管规则可能导致

（三）关联关系，是指公司控股股

公司利益转移的其他关系。但是，国家控股东、实际控制人、董事、监事、高的企业之间不仅因为同受国家控股而具有级管理人员与其直接或者间接控制关联关系。

的企业之间的关系，以及根据公司

（四）除非国家有关法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规则可能导致

股票上市地有关监管规则另有明确所指，本公司利益转移的其他关系。但是，章程所称“独立董事”包括根据《香港上市国家控股的企业之间不仅因为同受规则》确定的“独立非执行董事”。

国家控股而具有关联关系。序号修订前修订后

（四）除非国家有关法律、行政法规及公司股票上市地有关监管规则另有明确所指，本章程所称“独立董事”包括根据《香港上市规则》

确定的“独立非执行董事”。

第一百九十九条董事会可依照章程的规第二百〇四条董事会可依照章程

139定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定，制定订章程细则。章程细的规定相抵触。则不得与本章程的规定相抵触。

第二百零一条本章程所称“以上”、“以第二百〇六条本章程所称“以上”、内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以“以内”、“以下”，都含本数；

140外”、“低于”、“多于”、“超过”不含“过不满”、“以外”、“低于”、本数。“多于”、“超过”不含本数。