ST思科瑞:成都思科瑞微电子股份有限公司关于取消监事会、修订《公司章程》、修订、制定及废止公司部分治理制度的公告

证券代码：688053 证券简称：ST思科瑞公告编号：2025-048

成都思科瑞微电子股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》、

修订、制定及废止公司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

成都思科瑞微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“思科瑞”）于2025年11月24日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》和《关于修订、制定及废止公司治理相关制度的议案》。同日召开第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于制定<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，现将有关情况公告如下：

一、取消监事会情况为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，公司拟不再设置监事会，由公司董事会下设的审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，同时公司《监事会议事规则》等与监事或监事会有关的规则相应废止，公司各项治理制度中涉及公司监事会、监事的规定不再适用；并对《成都思科瑞微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的相关条款作相应修订。

公司监事会各位监事在担任公司监事期间勤勉尽责，为公司规范运作发挥了积极作用，公司对监事会及全体监事为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。二、修订《公司章程》的情况

为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件，公司结合实际情况和经营发展需要，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。因修订所涉及的条目众多，本次《公司章程》的修订中，全文关于“股东大会”的相关表述统一调整为“股东会”，全文“监事会”或“监事”的相关表述删除或调整为“审计委员会”或“审计委员会成员”

。除此之外，本次章程主要修订内容详见下表：

序号修订前修订后

第一章总则

第一条为适应建立现代企业制度第一条为适应建立现代企业制度的需要，规范成都思科瑞微电子股的需要，规范成都思科瑞微电子股份有限公司（以下简称“公司”）份有限公司（以下简称“公司”）

的组织和行为，维护公司、股东和的组织和行为，维护公司、股东、债权人的合法权益，特根据《中华职工和债权人的合法权益，特根据人民共和国公司法》（以下简称“《中华人民共和国公司法》（以下《公司法》”）、《中华人民共和简称“《公司法》”）、《中华人1国证券法》（以下简称“《证券法民共和国证券法》（以下简称“《》”）、《上海证券交易所科创板证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指科创板股票上市规则》《上市公司引》《上市公司治理准则》等法律章程指引》《上市公司治理准则》

、行政法规、部门规章及规范性文等法律、行政法规、部门规章及规

件的有关规定，制订本章程。范性文件的有关规定，制定本章程。

2第八条董事长为公司的法定代表人第八条董事长为公司的法定代表人

。。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

3（新增）

第九条法定代表人以公司名义从

/事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表

人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成

他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

4第九条公司全部资产分为等额股第十条股东以其认购的股份为限份，股东以其认购的股份为限对公对公司承担责任，公司以其全部资司承担责任，公司以其全部资产对产对公司的债务承担责任。

公司的债务承担责任。

5第十条本章程自生效之日起，即第十一条本章程自生效之日起，

成为规范公司的组织与行为、公司即成为规范公司的组织与行为、公

与股东、股东与股东之间权利义务司与股东、股东与股东之间权利义

关系的具有法律约束力的文件，对务关系的具有法律约束力的文件，公司、股东、董事、监事、高级管对公司、股东、董事、高级管理人理人员具有法律约束力的文件。依员具有法律约束力的文件。依据本据本章程，股东可以起诉股东，股章程，股东可以起诉股东，股东可东可以起诉公司董事、监事、总经以起诉公司董事、高级管理人员，理和其他高级管理人员，股东可以股东可以起诉公司，公司可以起诉起诉公司，公司可以起诉股东、董股东、董事和高级管理人员。

事、监事、总经理和其他高级管理人员。

6第十二条本章程所称高级管理人

第十一条本章程所称其他高级管

员是指公司的总经理、副总经理、

理人员是指公司的副总经理、董事

董事会秘书、财务负责人和本章程

会秘书、财务负责人。

规定的其他人员。

7第十二条公司可以根据需要，依删除

据中国法律和本章程的规定，在中国境内、外设立子公司、分公司或代表处。

第二章经营宗旨和范围

8第十五条公司的经营范围为：“第十五条经依法登记，公司的经许可项目：检验检测服务（依法须营范围为：“一般项目：技术服务经批准的项目，经相关部门批准后、技术开发、技术咨询、技术交流方可开展经营活动）；一般项目：、技术转让、技术推广；仪器仪表技术服务、技术开发、技术咨询、修理；租赁服务（不含许可类租赁技术交流、技术转让、技术推广；服务）；计量技术服务；电子（气仪器仪表修理；租赁服务（不含许）物理设备及其他电子设备制造。

可类租赁服务）；计量技术服务；（除依法须经批准的项目外，凭营电子（气）物理设备及其他电子设业执照依法自主开展经营活动）许备制造（除许可业务外，可自主依可项目：检验检测服务。（依法须法经营法律法规非禁止或限制的项经批准的项目，经相关部门批准后目）”。方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为如本章程规定的经营范围与工准）”。

商登记或经许可的经营范围不一致的，以工商登记或经许可的经营范如本章程规定的经营范围与工围为准。商登记或经许可的经营范围不一致的，以工商登记或者经许可的经营范围为准。

第三章股份

第一节股份发行

9第十七条公司股份的发行，实行第十七条公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同种类公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。的每一股份应当具有同等权利。同同次发行的同种类股票，每股次发行的同类别股票，每股的发行的发行条件和价格应当相同；任何条件和价格相同；认购人所认购的

单位或者个人所认购的股份，每股股份，每股支付相同价额。

应当支付相同价额。

10第十八条公司发行的股票，以人第十八条公司发行的面额股，以民币标明面值。人民币标明面值。

11第二十二条公司或公司的子公司第二十二条公司或者公司的子公（包括公司的附属企业）不以赠与司（包括公司的附属企业）不得以

、垫资、担保、补偿或贷款等形式赠与、垫资、担保、借款等形式，，对购买或者拟购买公司股份的人为他人取得本公司或者其母公司的提供任何资助。股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会

的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已

发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增持和回购

12第二十三条公司根据经营和发展第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采经股东会作出决议，可以采用下列用下列方式增加资本：方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中（五）法律、行政法规规定及中国国证监会批准的其他方式。证监会批准的其他方式。

第三节股份转让13第二十八条公司的股份可以依法第二十八条公司的股份应当依法转让。转让。

14第三十条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已份，自公司成立之日起1年内不得转发行的股份，自公司股票在证券交让。公司公开发行股份前已发行的易所上市交易之日起1年内不得转让股份，自公司股票在证券交易所上。

市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当

公司董事、监事、高级管理人向公司申报所持有的本公司的股份

员应当向公司申报所持有的本公司及其变动情况，在就任时确定的任的股份及其变动情况，在任职期间职期间每年转让的股份不得超过其每年转让的股份不得超过其所持有所持有本公司同一类别股份总数的

本公司同一种类股份总数的25%；所25%；所持本公司股份自公司股票上持本公司股份自公司股票上市交易市交易之日起1年内不得转让。上述之日起1年内不得转让。上述人员离人员离职后半年内，不得转让其所职后半年内，不得转让其所持有的持有的本公司股份。

本公司股份。

本公司股票在证券交易所上市交易后，相关人员转让本公司股份的行为还应符合有关法律法规关于减持股份的规定。

15第三十一条公司董事、监事、高第三十一条公司持有5%以上股份

级管理人员、持有本公司股份5%以的股东、董事、高级管理人员，将上的股东，将其持有的本公司股票其持有的本公司股票或者其他具有或者其他具有股权性质的证券在买股权性质的证券在买入后6个月内卖

入后6个月内卖出，或者在卖出后6出，或者在卖出后6个月内又买入，个月内又买入，由此所得收益归本由此所得收益归本公司所有，本公公司所有，本公司董事会将收回其司董事会将收回其所得收益。但是所得收益。但是，证券公司因购入，证券公司因购入包销售后剩余股包销售后剩余股票而持有5%以上股票而持有5%以上股份的，以及有中份的，以及有中国证监会规定的其国证监会规定的其他情形的除外。

他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员

前款所称董事、监事、高级管、自然人股东持有的股票或者其他

理人员、自然人股东持有的股票或具有股权性质的证券，包括其配偶者其他具有股权性质的证券，包括、父母、子女持有的及利用他人账其配偶、父母、子女持有的及利用户持有的股票或者其他具有股权性他人账户持有的股票或者其他具有质的证券。

股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。法承担连带责任。

第四章股东和股东会

第一节股东的一般规定

16第一节股东第一节股东的一般规定

17第三十二条公司依据证券登记机第三十二条公司依据证券登记结

构提供的凭证建立股东名册，股东算机构提供的凭证建立股东名册，名册是证明股东持有公司股份的充股东名册是证明股东持有公司股份分证据。股东按其所持有股份的种的充分证据。股东按其所持有股份类享有权利，承担义务；持有同一的类别享有权利，承担义务；持有种类股份的股东，享有同等权利，同一类别股份的股东，享有同等权承担同种义务。利，承担同种义务。

18第三十四条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权

利：利：

（一）依照其所持有的股份份额获（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求召开、召集、主持

加或者委派股东代理人参加股东大、参加或者委派股东代理人参加股会，并行使相应的表决权；东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持程的规定转让、赠与或者质押其所

有的股份；持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公（五）查阅、复制公司章程、股东

司债券存根、股东大会会议记录、名册、股东会会议记录、董事会会

董事会会议决议、监事会会议决议议决议、财务会计报告，符合规定、财务会计报告；的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财（六）公司终止或者清算时，按其产的分配；所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并

、分立决议持异议的股东，要求公（七）对股东会作出的公司合并、司收购其股份；分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

19第三十五条股东提出查阅前条所第三十五条股东要求查阅、复制述有关信息或者索取资料的，应当公司有关材料的，应当遵守《公司向公司提供证明其持有公司股份的法》《证券法》等法律、行政法规

种类以及持股数量的书面文件，公的规定。股东提出查阅前条所述有司经核实股东身份后按照股东的要关信息或者索取资料的，应当向公求予以提供。司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

20第三十六条公司股东大会、董事第三十六条公司股东会、董事会

会决议内容违反法律、行政法规的决议内容违反法律、行政法规的，，股东有权请求人民法院认定无效股东有权请求人民法院认定无效。

。

股东会、董事会的会议召集程

股东大会、董事会的会议召集序、表决方式违反法律、行政法规

程序、表决方式违反法律、行政法或者本章程，或者决议内容违反本规或者本章程，或者决议内容违反章程的，股东有权自决议作出之日本章程的，股东有权自决议作出之起60日内，请求人民法院撤销。但日起60日内，请求人民法院撤销。是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东

会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实

履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决

或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

21（新增）

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立

：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决

/议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

22第三十七条董事、高级管理人员第三十八条审计委员会成员以外

执行公司职务时违反法律、行政法的董事、高级管理人员执行公司职

规或者本章程的规定，给公司造成务时违反法律、行政法规或者本章损失的，连续180日以上单独或合并程的规定，给公司造成损失的，连持有公司1%以上股份的股东有权书续180日以上单独或者合计持有公司

面请求监事会向人民法院提起诉讼1%以上股份的股东有权书面请求审；监事会执行公司职务时违反法律计委员会向人民法院提起诉讼；审

、行政法规或者本章程的规定，给计委员会成员执行公司职务时违反公司造成损失的，股东可以书面请法律、行政法规或者本章程的规定求董事会向人民法院提起诉讼。，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起

监事会、董事会收到前款规定诉讼。

的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提审计委员会、董事会收到前款起诉讼，或者情况紧急、不立即提规定的股东书面请求后拒绝提起诉起诉讼将会使公司利益受到难以弥讼，或者自收到请求之日起30日内补的损害的，前款规定的股东有权未提起诉讼，或者情况紧急、不立为了公司的利益以自己的名义直接即提起诉讼将会使公司利益受到难

向人民法院提起诉讼。以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义

他人侵犯公司合法权益，给公直接向人民法院提起诉讼。

司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民他人侵犯公司合法权益，给公法院提起诉讼。司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事

、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有

公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会

、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

23第四十条持有公司5%以上有表决删除

权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

24第四十一条公司的控股股东、实删除

际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公

司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节控股股东和实际控制人

25（新增）

第二节控股股东和实际控制人

26（新增）

第四十二条公司控股股东、实际

控制人应当依照法律、行政法规、

/中国证监会和证券交易所的规定行

使权利、履行义务，维护上市公司利益。

27（新增）

第四十三条公司控股股东、实际

控制人应当遵守下列规定：

/（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易

、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人

指示董事、高级管理人员从事损害

公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

28（新增）

第四十四条控股股东、实际控制

/人质押其所持有或者实际支配的公

司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

29（新增）

/第四十五条控股股东、实际控制

人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

30第四十二条股东大会是公司的权第四十六条公司股东会由全体股力机构，依法行使下列职权：东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、（二）审议批准董事会的报告；

监事的报酬事项；

（三）审议批准公司的利润分配方

（三）审议批准董事会的报告；案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方（六）对公司合并、分立、解散、案和弥补亏损方案；清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资（七）修改本章程；

本作出决议；

（八）对公司聘用、解聘承办公司

（八）对发行公司债券作出决议；审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

（十）修改本章程；

（十）审议公司在一年内购买、出

（十一）对公司聘用、解聘会计师售重大资产超过公司最近一期经审事务所作出决议；

计总资产30%的事项；

（十二）审议批准本章程第四十三

（十一）审议批准变更募集资金用条规定的担保事项；

途事项；

（十三）审议公司在一年内购买、

（十二）审议股权激励计划和员工出售重大资产超过公司最近一期经持股计划；

审计总资产30%的事项；

（十三）审议法律、行政法规、部

（十四）审议批准变更募集资金用门规章或本章程规定应当由股东会途事项；

决定的其他事项。

（十五）审议股权激励计划和员工股东会可以授权董事会对发行持股计划；

公司债券作出决议。

（十六）审议法律、行政法规、部上述股东会的职权不得通过授门规章或本章程规定应当由股东大权的形式由董事会或其他机构和个会决定的其他事项。

人代为行使。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

31第四十三条公司下列对外担保行第四十七条公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股为，须经股东会审议通过：

东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

期经审计净资产10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审

担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保计净资产的50%以后提供的任何担保；

；

（三）为资产负债率超过70%的担保

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月内

（四）公司连续12个月内累计担保累计计算原则，超过公司最近一期

金额超过公司最近一期经审计总资经审计总资产30%的担保；

产30%的担保；

（五）公司及其控股子公司对外提

（五）公司的对外担保总额，超过供的担保总额，超过公司最近一期

最近一期经审计总资产的30%以后提经审计总资产的30%以后提供的任何供的任何担保；担保；

（六）对股东、实际控制人及其关（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；联方提供的担保；

（七）上交所或本章程规定的应当（七）上交所或本章程规定的应当由股东大会决定的其他担保情形。由股东会决定的其他担保情形。

对于董事会权限范围内的担保对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东大的三分之二以上董事同意。股东会会审议本条第一款第（四）项担保审议本条第一款第（四）项担保事事项时，必须经出席会议的股东所项时，必须经出席会议的股东所持持表决权的三分之二以上通过。表决权的三分之二以上通过。

在股东大会审议为股东、实际在股东会审议为股东、实际控控制人及其关联方提供担保的议案制人及其关联方提供担保的议案时时，该股东或受该实际控制人支配，该股东或受该实际控制人支配的的股东，不得参与该项表决，该项股东，不得参与该项表决，该项表表决须由出席股东大会的其他股东决须由出席股东会的其他股东所持所持表决权的半数以上通过。表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提子公司其他股东按所享有的权益提

供同等比例担保，不损害公司利益供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第（一）项的，可以豁免适用本条第一款第（

至第（三）项的规定。公司应当在一）项至第（三）项的规定。公司年度报告和半年度报告中汇总披露应当在年度报告和半年度报告中汇前述担保。总披露前述担保。公司为控股股东、实际控制人及其公司为控股股东、实际控制人关联方提供担保的，控股股东、实及其关联方提供担保的，控股股东际控制人及其关联方应当提供反担、实际控制人及其关联方应当提供保。反担保。

32第四十四条公司进行下列交易（第四十八条公司进行下列交易（提供担保除外），且达到如下标准提供担保、提供财务资助除外），的，须经股东大会审议通过：且达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为（一）交易涉及的资产总额（同时准）占公司最近一期经审计总资产存在账面值和评估值的，以高者为的50%以上；准）占公司最近一期经审计总资产

的50%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值

的50%以上；（二）交易的成交金额占公司市值

的50%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近

一个会计年度资产净额占公司市值（三）交易标的（如股权）的最近

的50%以上；一个会计年度资产净额占公司市值

的50%以上；

（四）交易标的（如股权）在最近

一个会计年度相关的营业收入占公（四）交易标的（如股权）在最近司最近一个会计年度经审计营业收一个会计年度相关的营业收入占公

入的50%以上，且超过5000万元；司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润50%以上（五）交易产生的利润占公司最近，且超过500万元；一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；

（六）交易标的（如股权）在最近

一个会计年度相关的净利润占公司（六）交易标的（如股权）最近一

最近一个会计年度经审计净利润50%个会计年度相关的净利润占公司最以上，且绝对金额超过500万元。近一个会计年度经审计净利润50%以上，且超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条所述之“交易”包括下列

事项：（一）购买或者出售资产；本条所述之“交易”包括下列

（二）对外投资（购买银行理财产事项：（一）购买或者出售资产；

品的除外）；（三）转让或受让研（二）对外投资（购买低风险银行发项目；（四）签订许可使用协议理财产品的除外）；（三）转让或

；（五）提供担保；（六）租入或受让研发项目；（四）签订许可使者租出资产；（七）委托或者受托用协议；（五）提供担保（含对控管理资产和业务；（八）赠与或者股子公司担保等）；（六）租入或

受赠资产；（九）债权、债务重组者租出资产；（七）委托或者受托

；（十）提供财务资助；（十一）管理资产和业务；（八）赠与或者上交所认定的其他交易。受赠资产；（九）债权、债务重组

；（十）提供财务资助（含有息或上述购买、出售的资产不含购者无息借款、委托贷款等）；（十买原材料、燃料和动力，以及出售一）放弃权利（含放弃优先购买权产品、商品等与日常经营相关的交、优先认购权等）；（十二）上交易行为。所认定的其他交易。

公司单方面获得利益的交易，上述购买、出售的资产不含购包括受赠现金资产、获得债务减免买原材料、燃料和动力，以及出售、接受担保和资助等，可免于按照产品或商品等与日常经营相关的交本条规定履行股东大会审议程序。易行为。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免

、接受担保和资助等，可免于按照本条规定履行股东会审议程序。

33第四十五条公司与关联人发生的第四十九条公司与关联人发生的

交易金额（提供担保除外）占公司交易金额（提供担保除外）占公司

最近一期经审计总资产或市值1%以最近一期经审计总资产或市值1%以

上的交易，且超过3000万元的关联上的交易，且超过3000万元，应当交易，应当提交股东大会审议。提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。

34第四十七条有下列情形之一的，第五十一条有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起2个月以内召公司在事实发生之日起2个月以内召

开临时股东大会：开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的2/3时定人数或者本章程所定人数的2/3时；；

（二）公司未弥补的亏损达实收股（二）公司未弥补的亏损达股本总

本总额1/3时；额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。或者本章程规定的其他情形。

第四节股东会的召集

35第五十条股东大会会议由董事会删除召集。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召

集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

36第五十一条独立董事有权向董事删除

会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规

和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会

不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

37（新增）

第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据/法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同

意召开临时股东会的，说明理由并公告。

38第五十二条监事会有权向董事会第五十五条审计委员会有权向董

提议召开临时股东大会，并应当以事会提议召开临时股东会，并应当书面形式向董事会提出。董事会应以书面形式向董事会提出。董事会当根据法律、行政法规和本章程的应当根据法律、行政法规和本章程规定，在收到提案后10日内提出同的规定，在收到提议后10日内提出意或不同意召开临时股东大会的书同意或者不同意召开临时股东会的面反馈意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的的，将在作出董事会决议后的5日内，将在作出董事会决议后的5日内发发出召开股东大会的通知，通知中出召开股东会的通知，通知中对原对原提议的变更，应征得监事会的提议的变更，应征得审计委员会的同意。同意。

董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东会会，或者在收到提案后10日内未作，或者在收到提议后10日内未作出出反馈的，视为董事会不能履行或反馈的，视为董事会不能履行或者者不履行召集股东大会会议职责，不履行召集股东会会议职责，审计监事会可以自行召集和主持。委员会可以自行召集和主持。

39第五十三条单独或者合计持有公第五十六条单独或者合计持有公

司10%以上股份的股东有权向董事会司10%以上股份的股东有权向董事会

请求召开临时股东大会，并应当以请求召开临时股东会，并应当以书书面形式向董事会提出。董事会应面形式向董事会提出。董事会应当当根据法律、行政法规和本章程的根据法律、行政法规和本章程的规规定，在收到请求后10日内提出同定，在收到请求后10日内提出同意意或不同意召开临时股东大会的书或者不同意召开临时股东会的书面面反馈意见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的的，应当在作出董事会决议后的5日，应当在作出董事会决议后的5日内内发出召开股东大会的通知，通知发出召开股东会的通知，通知中对中对原请求的变更，应当征得相关原请求的变更，应当征得相关股东股东的同意。的同意。

董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东会会，或者在收到请求后10日内未作，或者在收到请求后10日内未作出出反馈的，单独或者合计持有公司反馈的，单独或者合计持有公司10%

10%以上股份的股东有权向监事会提以上股份的股东向审计委员会提议

议召开临时股东大会，并应当以书召开临时股东会，应当以书面形式面形式向监事会提出请求。向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会审计委员会同意召开临时股东的，应在收到请求5日内发出召开股会的，应在收到请求后5日内发出召东大会的通知，通知中对原请求的开股东会的通知，通知中对原请求变更，应当征得相关股东的同意。的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股

东大会通知的，视为监事会不召集审计委员会未在规定期限内发和主持股东大会，连续90日以上单出股东会通知的，视为审计委员会独或者合计持有公司10%以上股份的不召集和主持股东会，连续90日以股东可以自行召集和主持。上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

40第五十四条监事会或股东决定自第五十七条审计委员会或者股东

行召集股东大会的，须书面通知董决定自行召集股东会的，须书面通事会，同时向上交所备案。知董事会，同时向上交所备案。

在股东大会决议公告前，召集审计委员会或者召集股东应在股东持股比例不得低于10%。发出股东会通知及股东会决议公告时，向上交所提交有关证明材料。

监事会或召集股东应在发出股

东大会通知及股东大会决议公告时在股东会决议公告前，召集股，向上交所提交有关证明材料。东持股比例不得低于10%。

41第五十五条对于监事会或股东自第五十八条对于审计委员会或者

行召集的股东大会，董事会和董事股东自行召集的股东会，董事会和会秘书将予配合。董事会应当提供董事会秘书将予配合。董事会应当股权登记日的股东名册。提供股权登记日的股东名册。

监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

42第五十五条对于监事会或股东自第五十九条审计委员会或者股东

行召集的股东大会，董事会和董事自行召集的股东会，会议所必需的会秘书将予配合。董事会应当提供费用由本公司承担。

股权登记日的股东名册。

监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五节股东会的提案与通知

43第五十七条公司召开股东大会，第六十一条公司召开股东会，董

董事会、监事会以及单独或者合并事会、审计委员会以及单独或者合

持有公司3%以上股份的股东，有权并持有公司1%以上股份的股东，有向公司提出提案。权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上单独或者合计持有公司1%以上

股份的股东，可以在股东大会召开股份的股东，可以在股东会召开10

10日前提出临时提案并书面提交召日前提出临时提案并书面提交召集集人。召集人应当在收到提案后2日人。召集人应当在收到提案后2日内内发出股东大会补充通知，公告临发出股东会补充通知，公告临时提时提案的内容。案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、除前款规定的情形外，召集人行政法规或者公司章程的规定，或在发出股东大会通知后，不得修改者不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修股东大会通知中未列明或不符改股东会通知中已列明的提案或者

合本章程第五十六条规定的提案，增加新的提案。

股东大会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

44第五十九条股东大会的通知包括第六十三条股东会的通知包括以

以下内容：下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；

（二）提交会议审议的事项和提案（二）提交会议审议的事项和提案；；

（三）以明显的文字说明：全体股（三）以明显的文字说明：全体普

东均有权出席股东大会，并可以书通股股东、持有特别表决权股份的面委托代理人出席会议和参加表决股东等股东均有权出席股东会，并，该股东代理人不必是公司的股东可以书面委托代理人出席会议和参；加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股

权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会讨论的事项需要独立

董事发表意见的，发布股东大会通股东会网络或者其他方式投票知或补充通知时应当同时披露独立的开始时间，不得早于现场股东会董事的意见及理由。召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其股东大会网络方式投票的开始结束时间不得早于现场股东会结束时间，不得早于现场股东大会召开当日下午3：00。

前一日下午3：00，并不得迟于现场

股东大会召开当日上午9：30，其结股权登记日与会议日期之间的束时间不得早于现场股东大会结束间隔应当不多于7个工作日。股权登当日下午3：00。记日一旦确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

45第六十条股东大会拟讨论董事、第六十四条股东会拟讨论董事选

监事选举事项的，股东大会通知中举事项的，股东会通知中将充分披将充分披露董事、监事候选人的详露董事候选人的详细资料，至少包细资料，包括以下内容：括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股（二）与公司或者公司的控股股东东及实际控制人是否存在关联关系及实际控制人是否存在关联关系；

；

（三）持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

。

除采取累积投票制选举董事外

除采取累积投票制选举董事、，每位董事候选人应当以单项提案监事外，每位董事、监事候选人应提出。

当以单项提案提出。

第六节股东会召开

46第六十三条股权登记日登记在册第六十七条股权登记日登记在册

的所有股东或其代理人，均有权出的所有普通股股东、持有特别表决席股东大会，并依照有关法律、法权股份的股东等股东或者其代理人规及本章程行使表决权。股东可以，均有权出席股东会，并依照有关亲自出席股东大会，也可以委托代法律、法规及本章程行使表决权。

理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

47第六十四条个人股东亲自出席会第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能议的，应出示本人身份证或者其他够表明其身份的有效证件或证明、能够表明其身份的有效证件或者证

股票账户卡；委托代理他人出席会明；代理他人出席会议的，应出示议的，应出示本人有效身份证件、本人有效身份证件、股东授权委托股东授权委托书。书。

机构股东应由法定代表人（或法人股东由法定代表人或者法执行事务合伙人）或其委托的代理定代表人委托的代理人出席会议。人出席会议。法定代表人（或执行法定代表人出席会议的，应出示本事务合伙人）出席会议的，应出示人身份证、能证明其具有法定代表本人身份证、能证明其具有法定代人资格的有效证明；代理人出席会表人（或执行事务合伙人）资格的议的，代理人应出示本人身份证、有效证明；委托代理人出席会议的法人股东单位的法定代表人依法出，代理人应出示本人身份证、机构具的书面授权委托书。

股东单位的法定代表人（或执行事务合伙人）依法出具的书面授权委托书。

48第六十五条股东出具的委托他人第六十九条股东出具的委托他人

出席股东大会的授权委托书应当载出席股东会的授权委托书应当载明

明下列内容：下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的

每一审议事项投赞成、反对或弃权（三）股东的具体指示，包括对列票的指示；入股东会议程的每一审议事项投赞

成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限

；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委

托人为机构股东的，应加盖机构股（五）委托人签名（或者盖章）。

东单位印章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

49第六十六条委托书应当注明如果删除

股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

50第六十七条代理投票授权委托书第七十条代理投票授权委托书由

由委托人授权他人签署的，授权签委托人授权他人签署的，授权签署署的授权书或者其他授权文件和投的授权书或者其他授权文件应当经票代理委托书均需备置于公司住所过公证。经公证的授权书或者其他或者召集会议的通知中指定的其他授权文件，和投票代理委托书均需地方。备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为机构的，由其法定代表人（或执行事务合伙人）或者董

事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

51第六十八条出席会议人员的会议第七十一条出席会议人员的会议

登记册由公司负责制作。会议登记登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位册载明参加会议人员姓名（或者单名称）、身份证号码、住所地址、位名称）、身份证号码、持有或者

持有或者代表有表决权的股份数额代表有表决权的股份数额、被代理

、被代理人姓名（或单位名称）等人姓名（或者单位名称）等事项。

事项。52第七十条股东大会召开时，本公第七十三条股东会要求董事、高司董事、监事和董事会秘书应当出级管理人员列席会议的，董事、高席会议，总经理和其他高级管理人级管理人员应当列席并接受股东的员应当列席会议。质询。

53第七十一条股东大会由董事长主第七十四条股东会由董事长主持持。董事长不能履行职务或不履行。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，审计委员会自行召集的股东会由监事会主席主持。监事会主席不，由审计委员会召集人主持。审计能履行职务或不履行职务时，由半委员会召集人不能履行职务或者不数以上监事共同推举的一名监事主履行职务时，由过半数的审计委员持。会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续召开股东会时，会议主持人违进行的，经现场出席股东大会有表反议事规则使股东会无法继续进行决权过半数的股东同意，股东大会的，经出席股东会有表决权过半数可推举一人担任会议主持人，继续的股东同意，股东会可推举一人担开会。任会议主持人，继续开会。

54第七十二条公司制定股东大会议第七十五条公司制定股东会议事事规则，详细规定股东大会的召开规则，详细规定股东会的召集、召和表决程序，包括通知、登记、提开和表决程序，包括通知、登记、案的审议、投票、计票、表决结果提案的审议、投票、计票、表决结

的宣布、会议决议的形成、会议记果的宣布、会议决议的形成、会议

录及其签署等内容，以及股东大会记录及其签署、公告等内容，以及对董事会的授权原则，授权内容应股东会对董事会的授权原则，授权明确具体。股东大会议事规则应作内容应明确具体。股东会议事规则为章程的附件，由董事会拟定，股应列入公司章程或者作为章程的附东大会批准。件，由董事会拟定，股东会批准。

55第七十六条股东大会应有会议记第七十九条股东会应有会议记录录，由董事会秘书负责。会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记记载以下内容：载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及列席会议的

会议的董事、监事、经理和其他高董事、高级管理人员姓名；

级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占

数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（五）股东的质询意见或建议以及

相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名

；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七节股东会的表决和决议

56第七十九条股东大会决议分为普第八十二条股东会决议分为普通

通决议和特别决议。决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当股东会作出普通决议，应当由由出席股东大会的有表决权的股东出席股东会的股东所持表决权的过（包括股东代理人）所持表决权的半数通过。

过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由股东大会作出特别决议，应当出席股东会的股东所持表决权的三由出席股东大会的有表决权的股东分之二以上通过。

（包括股东代理人）所持表决权的

本条所称股东，包括委托代理

2/3以上通过。

人出席股东会会议的股东。

57第八十条下列事项由股东大会以第八十三条下列事项由股东会以

普通决议通过：普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告（一）董事会的工作报告；

；

（二）董事会拟定的利润分配方案

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬

（三）董事会和监事会成员的任免和支付方法；

及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者

（四）公司年度预算方案、决算方本章程规定应当以特别决议通过以案；外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

58第八十一条下列事项由股东大会第八十四条下列事项由股东会以

以特别决议通过：特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本（一）公司增加或者减少注册资本；；

（二）公司的分立、分拆、合并、（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近大资产或者向他人提供担保的金额

一期经审计总资产30%的；超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认（六）法律、行政法规或者本章程定会对公司产生重大影响的、需要规定的，以及股东会以普通决议认以特别决议通过的其他事项。定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

59第八十二条股东（包括股东代理第八十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份人）以其所代表的有表决权的股份

数额行使表决权，每一股份享有一数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。票表决权。

股东大会审议影响中小投资者股东会审议影响中小投资者利

利益的重大事项时，对中小投资者益的重大事项时，对中小投资者表表决应当单独计票。单独计票结果决应当单独计票。单独计票结果应应当及时公开披露。当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份股东买入公司有表决权的股份

违反《证券法》第六十三条第一款违反《证券法》第六十三条第一款

、第二款规定的，该超过规定比例、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月部分的股份在买入后的36个月内不

内不得行使表决权，且不计入出席得行使表决权，且不计入出席股东股东大会有表决权的股份总数。会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有公司董事会、独立董事、持有

百分之一以上有表决权股份的股东1%以上有表决权股份的股东或者依

或者依照法律、行政法规或者中国照法律、行政法规或者中国证监会证监会的规定设立的投资者保护机的规定设立的投资者保护机构可以构可以公开征集股东投票权。公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。比例限制。

60第八十五条除公司处于危机等特第八十八条除公司处于危机等特

殊情况外，非经股东大会以特别决殊情况外，非经股东会以特别决议议批准，公司将不与董事、经理和批准，公司将不与董事、高级管理其它高级管理人员以外的人订立将人员以外的人订立将公司全部或者公司全部或者重要业务的管理交予重要业务的管理交予该人负责的合该人负责的合同。同。

61第八十六条董事、监事候选人名第八十九条董事候选人名单以提单以提案的方式提请股东大会表决案的方式提请股东会表决。

。

公司董事会、单独或者合计持

公司董事会、监事会、单独或有公司已发行股份1%以上的股东可

者合计持有公司已发行股份3%以上以提出独立董事或非独立董事候选的股东可以提出非独立董事候选人人。

。

股东会就选举董事进行表决时

公司监事会、单独或者合计持，根据本章程的规定或者股东会的有公司已发行股份3%以上的股东可决议，可以实行累积投票制。单一以提出非职工监事候选人。股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，应当采用累股东大会就选举董事、监事进积投票制。

行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投前款所称累积投票制是指股东票制。单一股东及其一致行动人拥会选举董事时，每一股份拥有与应有权益的股份比例在百分之三十及选董事人数相同的表决权，股东拥以上时，应当采用累积投票制。有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和前款所称累积投票制是指股东基本情况。

大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相

同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

62第八十八条股东大会审议提案时第九十一条股东会审议提案时，，不会对提案进行修改，否则，有不会对提案进行修改，若变更，则

关变更应当被视为一个新的提案，应当被视为一个新的提案，不能在不能在本次股东大会上进行表决。本次股东会上进行表决。

63第九十一条股东大会对提案进行第九十四条股东会对提案进行表表决前，应当推举两名股东代表参决前，应当推举两名股东代表参加加计票和监票。审议事项与股东有计票和监票。审议事项与股东有关关联关系的，相关股东及代理人不联关系的，相关股东及代理人不得得参加计票、监票。参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，股东会对提案进行表决时，应应当由律师、股东代表与监事代表当由律师、股东代表共同负责计票

共同负责计票、监票。并当场公布、监票。并当场公布表决结果，决表决结果，决议的表决结果载入会议的表决结果载入会议记录。

议记录。

通过网络或者其他方式投票的

通过网络或其他方式投票的公公司股东或者其代理人，有权通过司股东或其代理人，有权通过相应相应的投票系统查验自己的投票结的投票系统查验自己的投票结果。果。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他方式中所涉及

的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。64第九十二条在正式公布表决结果第九十四条股东会对提案进行表前，股东大会现场、网络及其他方决前，应当推举两名股东代表参加式中所涉及的公司、计票人、监票计票和监票。审议事项与股东有关人、主要股东、网络服务方等相关联关系的，相关股东及代理人不得各方对表决情况均负有保密义务。参加计票、监票。

出席股东大会的股东，应当对股东会对提案进行表决时，应提交表决的提案发表以下意见之一当由律师、股东代表共同负责计票

：同意、反对或弃权。未填、错填、监票。并当场公布表决结果，决、字迹无法辨认的表决票、未投的议的表决结果载入会议记录。

表决票均视为投票人放弃表决权利通过网络或者其他方式投票的公司，其所持股份数的表决结果应计为

股东或者其代理人，有权通过相应“弃权”。

的投票系统查验自己的投票结果。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他方式中所涉及

的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五章董事和董事会

65第五章董事第五章董事和董事会

第一节董事的一般规定

66第一节董事第一节董事的一般规定

67第九十八条公司董事为自然人，第一百〇一条公司董事为自然人

有下列情形之一的，不能担任公司，有下列情形之一的，不能担任公的董事：司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，执行期满未逾5年；，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司（三）担任破产清算的公司、企业、企业的破产负有个人责任的，自的董事或者厂长、经理，对该公司该公司、企业破产清算完结之日起、企业的破产负有个人责任的，自未逾3年；该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照

、责令关闭的公司、企业的法定代（四）担任因违法被吊销营业执照表人，并负有个人责任的，自该公、责令关闭的公司、企业的法定代司、企业被吊销营业执照之日起未表人，并负有个人责任的，自该公逾3年；司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执

（六）被中国证监会采取证券市场行人；

禁入措施，期限未满的；

（六）被中国证监会采取证券市场

（七）法律、行政法规或部门规章

禁入措施，期限未满的；

规定的其他内容。

（七）被证券交易所公开认定为不

违反本条规定选举、委派董事

适合担任上市公司董事、高级管理的，该选举、委派或者聘任无效。

人员等，期限未满的；

董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

68第九十九条董事由股东大会选举第一百〇二条董事由股东会选举

或者更换，并可在任期届满前由股或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，东会解除其职务。董事任期3年，任任期届满，可连选连任。期届满，可连选连任，其中独立董事连续任职不得超过6年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董董事任期从就任之日起计算，事任期届满未及时改选，在改选出至本届董事会任期届满时为止。董的董事就任前，原董事仍应当依照事任期届满未及时改选，在改选出法律、行政法规、部门规章和本章的董事就任前，原董事仍应当依照程的规定，履行董事职务。法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高

级管理人员兼任，但兼任总经理或董事可以由高级管理人员兼任者其他高级管理人员职务的董事以，但兼任高级管理人员职务的董事及由职工代表担任的董事，总计不以及由职工代表担任的董事，总计得超过公司董事总数的1/2。不得超过公司董事总数的二分之一。

公司不设职工代表董事。

69第一百条董事应当遵守法律、行第一百〇三条董事应当遵守法律

政法规和本章程，对公司负有下列、行政法规和本章程的规定，对公忠实义务：司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得

（一）不得利用职权收受贿赂或者利用职权牟取不正当利益。

其他非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立（二）不得将公司资金以其个人名账户存储；义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司（三）不得利用职权贿赂或者收受资金借贷给他人或者以公司财产为其他非法收入；

他人提供担保；

（四）未向董事会或者股东会报告

（五）不得违反本章程的规定或未，并按照本章程的规定经董事会或

经股东大会同意，与本公司订立合者股东会决议通过，不得直接或者同或者进行交易；间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利

用职务便利，为自己或他人谋取本（五）不得利用职务便利，为自己应属于公司的商业机会，自营或者或者他人谋取属于公司的商业机会为他人经营与本公司同类的业务；，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法

（七）不得接受与公司交易的佣金

律、行政法规或者本章程的规定，归为己有；

不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（六）未向董事会或者股东会报告

（九）不得利用其关联关系损害公，并经股东会决议通过，不得自营司利益；或者为他人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损（八）不得擅自披露公司秘密；

失的，应当承担赔偿责任。

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲

属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联

关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

70第一百〇一条董事应当遵守法律第一百〇四条董事应当遵守法律

、行政法规和本章程，对公司负有、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使理注意。董事对公司负有下列勤勉公司赋予的权利，以保证公司的商义务：

业行为符合国家法律、行政法规以

及国家各项经济政策的要求，商业（一）应谨慎、认真、勤勉地行使活动不超过营业执照规定的业务范公司赋予的权利，以保证公司的商围；业行为符合国家法律、行政法规以（二）应公平对待所有股东；及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范

（三）及时了解公司业务经营管理围；

状况；

（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信（三）及时了解公司业务经营管理息真实、准确、完整；状况；

（五）应当如实向监事会提供有关（四）应当对公司定期报告签署书

情况和资料，不得妨碍监事会或者面确认意见，保证公司所披露的信监事行使职权；息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章（五）应当如实向审计委员会提供

及本章程规定的其他勤勉义务。有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

71第一百〇三条董事可以在任期届第一百〇六条董事可以在任期届

满以前提出辞职。董事辞职应向董满以前辞任。董事辞任应当向公司事会提交书面辞职报告。董事会将提交书面辞职报告，公司收到辞职在2日内披露有关情况。报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事

会低于法定最低人数时，在改选出如因董事的辞任导致公司董事的董事就任前，原董事仍应当依照会成员低于法定最低人数，在改选法律、行政法规、部门规章和本出的董事就任前，原董事仍应当依章程规定，履行董事职务。照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

72第一百〇四条董事辞职生效或者第一百〇七条董事辞任生效或者

任期届满，应向董事会办妥所有移任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密的保密义务除。其对公司和股东承担的忠实义在其任期结束后仍然有效，直至该务，在任期结束后并不当然解除，秘密成为公开信息。董事负有的其在任期结束后的2年内仍然有效。董他义务的持续期间，聘任合同未作事在任职期间因执行职务而应承担规定的，应当根据公平的原则决定的责任，不因离任而免除或者终止，视事件发生与离任之间时间的长。商业秘密的保密义务在其任期结短，以及与公司的关系在何种情况束后仍然有效，直至该秘密成为公和条件下结束而定。开信息。

73（新增）

第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。74第一百〇六条董事执行公司职务第一百一十条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章，给他人造成损害的，公司将承担或本章程的规定，给公司造成损失赔偿责任；董事存在故意或者重大的，应当承担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律

、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会

75第一百二十三条董事会行使下列第一百一十二条董事会行使下列

职权：职权：

（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东会，并向股东会报会报告工作；告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方案；方案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和

案、决算方案；弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司增加或者减少注册

弥补亏损方案；资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市（六）拟订公司重大收购、收购本方案；公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及（七）在股东会授权范围内，决定变更公司形式的方案；公司对外投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保事项、委托理财

（八）在股东大会授权范围内，决

、关联交易、对外捐赠等事项；

定公司对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理（八）决定公司内部管理机构的设

财、关联交易、对外捐赠等事项；置；

（九）决定公司内部管理机构的设（九）决定聘任或者解聘公司总经置；理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项

（十）决定聘任或者解聘公司总经；根据总经理的提名，决定聘任或理、董事会秘书，并决定其报酬事者解聘副总经理、财务负责人等高项和奖惩事项；根据总经理的提名

级管理人员，并决定其报酬事项和，决定聘任或者解聘副总经理、财奖惩事项；

务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度（十一）制订本章程的修改方案；；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）向股东会提请聘请或者更（十三）管理公司信息披露事项；换为公司审计的会计师事务所；（十四）向股东大会提请聘请或更（十四）听取公司总经理的工作汇换为公司审计的会计师事务所；报并检查总经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇（十五）法律、行政法规、部门规报并检查总经理的工作；章、本章程或者股东会授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规

章或本章程授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

76（新增）

第一百一十五条董事会应当确定

对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关

联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项

目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

77第一百二十六条公司进行的下述第一百一十六条公司进行的下述交易，应当提交董事会审议：交易，应当提交董事会审议：

（一）未达到股东大会审议标准的（一）未达到股东会审议标准的对对外担保事宜；外担保事宜；

（二）公司发生的达到下列标准之（二）公司发生的达到下列标准之

一的交易（提供担保除外）：一的交易（提供担保、提供财务资助除外）：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）1、交易涉及的资产总额（同时存在占公司最近一期经审计总资产的10%账面值和评估值的，以高者为准）以上；占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易的成交金额占公司市值的

10%以上；2、交易的成交金额占公司市值的

10%以上；

3、交易标的（如股权）的最近一个

会计年度资产净额占公司市值的10%3、交易标的（如股权）的最近一个以上；会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

4、交易标的（如股权）最近一个会

计年度相关的营业收入占公司最近4、交易标的（如股权）最近一个会

一个会计年度经审计营业收入的10%计年度相关的营业收入占公司最近以上，且超过1000万元；一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，5、交易产生的利润占公司最近一个且超过100万元；会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；

6、交易标的（如股权）最近一个会

计年度相关的净利润占公司最近一6、交易标的（如股权）最近一个会

个会计年度经审计净利润的10%以上计年度相关的净利润占公司最近一，且超过100万元。个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

（三）公司与关联自然人发生的成

交金额在30万元以上的关联交易（（三）公司与关联自然人发生的成提供担保除外），或公司与关联法交金额在30万元以上的关联交易（人发生的成交金额占公司最近一期提供担保除外），或公司与关联法经审计总资产或市值0.1%以上的交人发生的成交金额占公司最近一期易，且超过300万元的关联交易（提经审计总资产或市值0.1%以上的交供担保除外）；易，且超过300万元的关联交易（提供担保除外）；

（四）根据法律、行政法规、部门

规章规定须董事会审议通过的其他（四）根据法律、行政法规、部门交易事项。规章规定须董事会审议通过的其他交易事项。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述规上述指标计算中涉及的数据如定的成交金额，是指支付的交易金为负值，取其绝对值计算。上述规额和承担的债务及费用等。交易安定的成交金额，是指支付的交易金排涉及未来可能支付或者收取对价额和承担的债务及费用等。交易安的、未涉及具体金额或者根据设定排涉及未来可能支付或者收取对价

条件确定金额的，预计最高金额为的、未涉及具体金额或者根据设定成交金额。条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

78第一百二十八条董事长行使以下第一百一十七条董事长行使以下

职权：职权：

（一）主持股东大会和召集、主持（一）主持股东会和召集、主持董董事会会议；事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执（二）督促、检查董事会决议的执行；行；

（三）签署董事会重要文件；（三）签署董事会重要文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可（四）董事会授予的其他职权。

抗力的紧急情况下，对公司事务行董事长不能履行职务或者不履使符合法律规定和公司利益的特别

行职务的，由过半数的董事共同推处置权，并在事后向公司董事会和举一名董事履行职务。

股东大会报告；

（五）董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

79第一百二十九条董事会每年至少第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议。所有董事会会议应召开两次会议，由董事长召集，于由董事长或一名董事（视具体情况会议召开10日以前书面通知全体董）召集并主持。每次董事会会议召事。

开前至少10日应向全体董事和监事

发出书面通知，通知会议召开的时间、地点及议程。经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会定期会议的通知时限。

80第一百三十条代表1/10以上表决第一百一十九条代表十分之一以

权的股东、1/3以上董事或者监事会上表决权的股东、三分之一以上董，可以提议召开董事会临时会议。事或者审计委员会，可以提议召开董事长应当自接到提议后10日内，董事会临时会议。董事长应当自接召集和主持董事会会议。到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

81第一百三十五条董事与董事会会第一百二十四条董事与董事会会

议决议事项所涉及的企业有关联关议决议事项所涉及的企业或者个人系的，不得对该项决议行使表决权有关联关系的，该董事应当及时向，也不得代理其他董事行使表决权董事会书面报告。有关联关系的董。该董事会会议由过半数的无关联事不得对该项决议行使表决权，也关系董事出席即可举行，董事会会不得代理其他董事行使表决权。该议所作决议须经无关联关系董事过董事会会议由过半数的无关联关系半数通过。出席董事会的无关联董董事出席即可举行，董事会会议所事人数不足3人的，应将该事项提交作决议须经无关联关系董事过半数股东大会审议。通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第三节独立董事

82第一百〇八条公司设立独立董事删除

。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接

或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

83（新增）

第一百二十九条独立董事应按照

法律、行政法规、中国证监会、证

券交易所和本章程的规定，认真履/行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

84第一百〇九条公司董事会成员中删除

独立董事的比例不得低于1/3。

85（新增）

第一百三十条公司独立董事占董

/事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

86（新增）

第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立

董事：

（一）在公司或者其附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发

行股份1%以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母

、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已

发行股份5%以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、

父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶

、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重

大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财

务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核

人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司

控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情

况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

87第一百一十条担任独立董事应当第一百三十二条担任独立董事应

符合以下条件：当符合以下条件：

（一）根据法律、行政法规及其他（一）根据法律、行政法规及其他

有关规定，具备担任董事的资格；有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有本章程及其他有关规定

所要求的独立性；（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规（三）具备上市公司运作的基本知章及规则；识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职（四）具有5年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、部门规章（六）法律、行政法规、中国证监

、上交所、本章程规定的其他条件会规定、证券交易所业务规则和本。章程规定的其他条件。

88（新增）

第一百三十三条独立董事作为董

事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）根据法律、行政法规及其他

有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

/（二）对公司与控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员之间的

潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

89（新增）

第一百三十四条独立董事行使下

/列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司

具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第

三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

90（新增）

第一百三十五条下列事项应当经

公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

/（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

91（新增）

第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

/公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十

四条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定

制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

92第一百一十一条下列人员不得担删除

任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司1%以上股份或是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司5%以上股份的股东或者在公司前五名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶

、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重

大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财

务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核

人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第

（一）项至第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

93第一百一十二条公司董事会、监删除

事会、单独或者合计持有公司已发

行股份1%以上的股东可以提出独立

董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

94第一百一十三条独立董事的提名删除

人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经

历、全部兼职、有无重大失信等不

良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当按照规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

95第一百一十四条独立董事每届任删除

期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。

96第一百一十五条独立董事连续两删除

次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

97第一百一十六条独立董事在任期删除

届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的

比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

98第一百一十七条独立董事履行下删除

列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、

第二十七条和第二十八条所列公司

与其控股股东、实际控制人、董事

、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

99第一百一十八条独立董事除具备删除

本章程中规定董事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司

具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律法规、中国证监会规定及本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事的过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

100第一百一十九条公司董事会下设删除

薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有1/2

以上的比例，并担任召集人。

101第一百二十条为保证独立董事有删除

效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供必要条件。

第四节董事会专门委员会（新增）

102（新增）

第一百三十七条公司董事会设置

审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

103（新增）

第一百三十八条审计委员会成员

/为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

104（新增）

第一百三十九条审计委员会负责

审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体

成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报/告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

105（新增）

第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经/审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制

作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

106（新增）

第一百四十一条公司董事会设置

战略、提名、薪酬与考核等其他专

/门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

107（新增）

第一百四十二条提名委员会负责

拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议

：

（一）提名或者任免董事；

/（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。108（新增）

第一百四十三条薪酬与考核委员

会负责制定董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机

制、决策流程、支付与止付追索安

排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划

、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的

建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四节董事会秘书（删除）

第六章高级管理人员

109第六章总经理及其他高级管理人第六章高级管理人员

员

110第一百四十二条本章程第九十八第一百四十五条本章程关于不得

条关于不得担任董事的情形，同时担任董事的情形、离职管理制度的适用于高级管理人员。规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第二百条第一百〇一条本章程关于董事的忠实义务和

关于董事的忠实义务和第一百〇一勤勉义务的规定，同时适用于高级

条（四）至（六）项关于勤勉义务管理人员。的规定，同时适用于高级管理人员。

111（新增）

第一百五十二条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资

/料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政

法规、部门规章及本章程的有关规定。

112第一百四十九条高级管理人员执第一百五十三条高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规行公司职务，给他人造成损害的，、部门规章或本章程的规定，给公公司将承担赔偿责任；高级管理人司造成损失的，应当承担赔偿责任员存在故意或者重大过失的，也应。当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或

者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会(删除)

第七章财务会计制度、利润分配和审计

113第一百六十五条公司在每一会计第一百五十六条公司在每一会计

年度结束之日起4个月内向中国证监年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报会派出机构和上交所报送并披露年告，在每一会计年度上半年结束之度报告，在每一会计年度上半年结日起2个月内向中国证监会派出机构束之日起2个月内向中国证监会派出和上交所报送并披露中期报告。机构和上交所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照

有关法律、行政法规、中国证监会上述年度报告、中期报告按照

及上交所的规定进行编制。有关法律、行政法规、中国证监会及上交所的规定进行编制。

114第一百六十六条公司除法定的会第一百五十七条公司除法定的会

计账簿外，将不另立会计账簿。公计账簿外，不另立会计账簿。公司司的资产，不以任何个人名义开立的资金，不以任何个人名义开立账账户存储。户存储。

115第一百六十七条公司分配当年税第一百五十八条公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的10%列入后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补公司的法定公积金不足以弥补

以前年度亏损的，在依照前款规定以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以积金后，经股东会决议，还可以从从税后利润中提取任意公积金。税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后公司弥补亏损和提取公积金后

所余税后利润，按照股东持有的股所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公股东会违反《公司法》向股东司弥补亏损和提取法定公积金之前分配利润的，股东应当将违反规定向股东分配利润的，股东必须将违分配的利润退还公司；给公司造成反规定分配的利润退还公司。损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

116第一百六十八条公司的公积金用第一百五十九条公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是经营或者转为增加公司注册资本。

，资本公积金将不用于弥补公司的公积金弥补公司亏损，先使用任意亏损。公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金法定公积金转为资本时，所留。

存的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第二节内部审计

117第一百七十一条公司实行内部审第一百六十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公计制度，明确内部审计工作的领导司财务收支和经济活动进行内部审体制、职责权限、人员配备、经费计监督。保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批

准后实施，并对外披露。

118第一百七十二条公司内部审计制删除

度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

119（新增）

第一百六十三条公司内部审计机

构对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息等事项进行监督/检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财

务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

120（新增）

第一百六十四条内部审计机构向/董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信

息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

121（新增）

第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计/机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报

告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

122（新增）

第一百六十六条审计委员会与会

/计师事务所、国家审计机构等外部

审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

123（新增）

/第一百六十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任

124第一百七十四条公司聘用会计师第一百六十九条公司聘用、解聘

事务所必须由股东大会决定，董事会计师事务所，由股东会决定。董会不得在股东大会决定前委任会计事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。师事务所。

第八章通知和公告

第一节通知（新增）

125（新增）

第一百七十四条公司发出的通知

/，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

126第一百七十九条公司召开股东大第一百七十五条公司召开股东会

会的会议通知，以邮件、传真、电的会议通知，以公告进行。

子邮件等书面方式进行。

127第一百八十一条公司召开监事会删除

的会议通知，以邮件、传真、电子邮件等书面方式进行。

第二节公告（新增）128（新增）第一百七十九条公司指定《中国证券网》或其他法定媒体为刊登公

/司公告和其他需要披露信息的媒体，以上交所网站（http://www.sse.com.cn/）作为公司信息披露的网站。

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

129（新增）

第一百八十一条公司合并支付的

价款不超过本公司净资产10%的，可/以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股

东会决议的，应当经董事会决议。

130第一百八十六条公司合并，应当第一百八十二条公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当资产负债表及财产清单。公司自作自作出合并决议之日起10日内通知出合并决议之日起10日内通知债权债权人，并于30日内在公司指定的人，并于30日内在公司指定的媒体媒体上公告。债权人自接到通知书上或者国家企业信用信息公示系统之日起30日内，未接到通知书的自公告。债权人自接到通知书之日起公告之日起45日内，可以要求公司30日内，未接到通知书的自公告之清偿债务或者提供相应的担保。日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

131第一百八十八条公司分立，其财第一百八十四条公司分立，其财

产作相应的分割。产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分表及财产清单。公司自作出分立决立决议之日起10日内通知债权人，议之日起10日内通知债权人，并于并于30日内在公司指定的媒体上公30日内在公司指定的媒体上或者国告。家企业信用信息公示系统公告。

132第一百九十条公司需要减少注册第一百八十六条公司减少注册资资本时，必须编制资产负债表及财本，将编制资产负债表及财产清单产清单。。

公司应当自作出减少注册资本公司自股东会作出减少注册资

决议之日起10日内通知债权人，并本决议之日起10日内通知债权人，于30日内在报纸上公告。债权人自并于30日内在报纸上或者国家企业接到通知书之日起30日内，未接到信用信息公示系统公告。债权人自通知书的自公告之日起45日内，有接到通知书之日起30日内，未接到权要求公司清偿债务或者提供相应通知书的自公告之日起45日内，有的担保。权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资

额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

133（新增）

第一百八十七条公司依照本章程

第一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的

/，不适用本章程第一百八十六条第

二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注

册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分

之五十前，不得分配利润。

134（新增）

第一百八十八条违反《公司法》

及其他相关规定减少注册资本的，/股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司

造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

135（新增）

第一百八十九条公司为增加注册

/资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算

136第一百九十二条公司因下列原因第一百九十一条公司因下列原因

解散：解散：

（一）本章程规定的营业期限届满（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出或者本章程规定的其他解散事由出现；现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；散；

（四）依法被吊销营业执照、责令（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的持有公司10%以上表决权的股东，可股东，可以请求人民法院解散公司以请求人民法院解散公司。

。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

137第一百九十三条公司有本章程第第一百九十二条公司有本章程第

一百九十二条第（一）项情形的，一百九十一条第（一）项、第（二可以通过修改本章程而存续。）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股依照前款规定修改本章程，须东会决议而存续。

经出席股东大会会议的股东所持表

决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

138第一百九十四条公司因本章程第第一百九十三条公司因本章程第

一百九十二条第（一）项、第（二一百九十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规）项、第（四）项、第（五）项规

定而解散的，应当在解散事由出现定而解散的，应当清算。董事为公之日起15日内成立清算组，开始清司清算义务人，应当在解散事由出算。清算组由董事或者股东大会确现之日起15日内组成清算组进行清定的人员组成。逾期不成立清算组算。

进行清算的，债权人可以申请人民清算组由董事组成，但是本章法院指定有关人员组成清算组进行程另有规定或者股东会决议另选他清算。

人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

139第一百九十六条清算组应当自成第一百九十五条清算组应当自成

立之日起10日内通知债权人，并于立之日起10日内通知债权人，并于

60日内在公司指定的媒体上公告。60日内在公司指定的媒体上或者国

债权人应当自接到通知书之日起30家企业信用信息公示系统公告。债日内，未接到通知书的自公告之日权人应当自接到通知之日起30日内起45日内，向清算组申报其债权。，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。对债权人进行清偿。

140第一百九十八条清算组在清理公第一百九十七条清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告的，应当依法向人民法院申请破产破产。清算。

公司经人民法院裁定宣告破产人民法院受理破产申请后，清后，清算组应当将清算事务移交给算组应当将清算事务移交给人民法人民法院。院指定的破产管理人。

141第一百九十九条公司清算结束后第一百九十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股，清算组应当制作清算报告，报股

东大会或者人民法院确认，并报送东会或者人民法院确认，并报送公公司登记机关，申请注销公司登记司登记机关，申请注销公司登记。

，公告公司终止。

142第二百条清算组成员应当忠于职第一百九十九条清算组成员履行守，依法履行清算义务。清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受

贿赂或者其他非法收入，不得侵占清算组成员怠于履行清算职责公司财产。，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债清算组成员因故意或者重大过

权人造成损失的，应当承担赔偿责失给公司或者债权人造成损失的，任。

应当承担赔偿责任。

第十一章附则

143第二百〇六条释义第二百〇五条释义

（一）控股股东，是指其持有的股（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额50%以上的股东；份占股份有限公司股本总额超过50%

持有股份的比例虽然不足50%，但依的股东；或者持有股份的比例虽然其持有的股份所享有的表决权已足未超过50%，但其持有的股份所享有以对股东大会的决议产生重大影响的表决权已足以对股东会的决议产的股东。生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公（二）实际控制人，是指通过投资

司的股东，但通过投资关系、协议关系、协议或者其他安排，能够实或者其他安排，能够实际支配公司际支配公司行为的自然人、法人或行为的人。者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高东、实际控制人、董事、高级管理级管理人员与其直接或者间接控制人员与其直接或者间接控制的企业

的企业之间的关系，以及可能导致之间的关系，以及可能导致公司利公司利益转移的其他关系。但是，益转移的其他关系。但是，国家控国家控股的企业之间不仅因为同受股的企业之间不仅因为同受国家控国家控股而具有关联关系。股而具有关联关系。

144第二百〇九条本章程所称“以上第二百〇八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本”、“以内”，都含本数；“过”数；“以外”、“低于”、“多于、“以外”、“低于”、“多于””不含本数。不含本数。

上述事项尚需提交股东大会审议经出席股东大会的股东所持表决权的三分

之二以上通过后方可实施，同时提请股东大会授权董事会及其授权人员办理上述涉及的章程备案等相关事宜，上述变更最终以注册登记机关核准的内容为准，授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕止。修订后的《公司章程》与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

三、修订、制定及废止公司部分治理制度的情况

为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，与最新修订的《公司章程》的规定保持一致，公司拟根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，修订、制定及废止公司部分治理制度，具体明细如下：

是否需提交序号制度名称修订情况股东大会审议

1《公司章程》修订是

2《股东会议事规则》修订是

3《董事会议事规则》修订是

4《独立董事工作制度》修订是

5《独立董事专门会议工作制度》修订否

6《审计委员会议事规则》修订否

7《提名委员会议事规则》修订否

8《薪酬与考核委员会议事规则》修订否

9《战略与发展委员会议事规则》修订否

10《募集资金管理制度》修订是11《投资者关系管理制度》修订否

12《关联交易管理制度》修订是