成都思科瑞微电子股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

（2026年4月修订）

第一章总则

第一条为进一步规范成都思科瑞微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，合理制定薪酬方案，保证公司董事有效地履行其职责和义务，有效调动公司高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，更好地促进公司健康、稳定且持续发展。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件规定及《成都思科瑞微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于《公司章程》规定的董事及高级管理人员。

第三条董事和高级管理人员薪酬与公司长远发展和股东利益相结合，保障公司的长期稳定发展，董事和高级管理人员薪酬与公司效益及工作目标紧密结合，同时与市场价值规律相符。公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）公平原则：体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；

（二）责、权、利统一原则：体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则：体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则：体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

1高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第五条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三章薪酬的构成和标准

第六条董事会成员薪酬：

（一）非独立董事

1．在公司除担任董事外亦担任其他管理职务的非独立董事，根据其具体职务，按照公司相关薪酬制度、薪酬体系与绩效考核规定，领取相应薪酬。

2．在公司除担任董事外未担任其他管理职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。

（二）独立董事独立董事薪酬实行独立董事津贴制。津贴标准及发放形式由董事会薪酬与考核委员会提出，报公司董事会及股东会审议通过后执行。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

第七条在公司担任工作职务的非独立董事、高级管理人员薪酬由基本

薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

2公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个

人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第八条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定

和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第四章薪酬的发放和管理

第九条独立董事在公司领取独立董事津贴。若独立董事因参加公司董

事会以及其他有关法律、法规行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。

第十条公司内部任职的董事、高级管理人员的基本薪酬按月或定期发放。

第十一条公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照

国家有关规定，从薪酬中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。

公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十二条公司的董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因

离任或新任的，按其实际任期予以发放。

第五章薪酬调整

第十三条公司应当建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。

第十四条董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委

员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

3独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。相关内容可以通过董事会工作报告予以披露。

第十五条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高

级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时

对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十七条《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人

员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第十八条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性地为专门事

项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高管人员的薪酬的调整。

第六章附则

第十九条公司董事、高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。

第二十条本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。

第二十一条本制度自经股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

第二十二条本制度由董事会负责解释。

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