证券代码：688055证券简称：龙腾光电公告编号：2025-013

昆山龙腾光电股份有限公司

关于修订《公司章程》、取消监事会及修订和制定公

司治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

2025年4月25日，昆山龙腾光电股份有限公司（以下简称“龙腾光电”或“公司”）召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及取消监事会的议案》《关于修订和制定公司治理制度的议案》。具体情况如下：

一、修订《公司章程》及取消监事会的基本情况为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》以及《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相

关法律法规要求，结合公司的实际情况，公司对《公司章程》中相关条款作出相应修订，并依法取消监事会，《监事会议事规则》相应废止。本次《公司章程》修订及取消监事会事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议，在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会仍将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和规章的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、《公司章程》修订情况修订前修订后

第一条为维护昆山龙腾光电股份有限公司第一条为维护昆山龙腾光电股份有限公司

1（以下简称“公司”）、股东和债权人的合（以下简称“公司”）、股东、职工和债权法权益，规范公司的组织和行为，根据《中人的合法权益，规范公司的组织和行为，根华人民共和国公司法》（以下简称“《公司据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公法》”）、《中华人民共和国证券法》（以司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《上海证程》（以下简称“《党章》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和其他有关规定，制订“《上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事或总经理为公司的法定代表人。

代表公司执行公司事务的董事或总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

在完成公司法定代表人变更前，仍由原法定代表人继续履职。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司承

其认购的股份为限对公司承担责任，公司以担责任，公司以其全部财产对公司的债务承其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公第十一条本章程自生效之日起，即成为规范

司的组织与行为，规范公司与股东、股东与公司的组织与行为，规范公司与股东、股东股东之间权利义务关系的具有法律约束力的与股东之间权利义务关系的具有法律约束力文件，成为对公司、股东、董事、监事、高的文件，成为对公司、股东、董事、高级管级管理人员具有法律约束力的文件。依据本理人员具有法律约束力。依据本章程，股东章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董起诉股东、董事、高级管理人员。

事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是指公

指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书司的总经理、副总经理、财务总监、董事会及董事会聘任的其他高级管理人员。秘书及董事会聘任的其他高级管理人员。

第一百三十条……

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及董事会聘任的其他高级管理人员为公司高级管理人员。

2第十四条公司股份的发行，实行公开、公平、第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同公正的原则，同类别的每一股份具有同等权等权利。利。同次发行的同类别股份，每股的发行条同次发行的同种类股票，每股的发行条件和件和价格相同；认购人所认购的股份，每股价格应当相同；任何单位或者个人所认购的支付相同价额。

同次发行的同种类股份，每股应当支付相同价额。

第十五条公司发行的股票，以人民币标明面第十七条公司发行的面额股，以人民币标明值，每股面值1元面值，每股面值1元。

第十八条公司股份总数为333333.34万股，第二十条公司已发行的股份数为333333.34均为普通股。万股，均为普通股。

第十九条公司或公司的子公司（包括公司的第二十一条公司或者公司的子公司(包括公附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借

或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的人提供任何资助。的股份提供财务资助，但公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股

份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。违反本条规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十条公司根据经营和发展的需要，依照第二十二条公司根据经营和发展的需要，依

法律、法规的规定，经股东大会分别作出决照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证券监（五）法律、行政法规规定以及中国证券监

督管理委员会（以下简称中国证监会）批准督管理委员会（以下简称中国证监会）规定的其他方式。的其他方式。

第二十五条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十六条公司不接受本公司的股票作为第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。

第二十七条发起人持有的本公司股份，自公第二十九条公司公开发行股份前已发行的

司成立之日起一年内不得转让。公司公开发股份，自公司股票在证券交易所上市交易之行股份前已发行的股份，自公司股票在证券日起一年内不得转让。

交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司持有的本公司的股份及其变动情况，在就任申报所持有的本公司的股份及其变动情况，时确认的任职期间每年转让的股份不得超过

3在任职期间每年转让的股份不得超过其所持其所持有本公司股份总数的百分之二十五；

有本公司股份总数的百分之二十五；所持本所持本公司股份自公司股票上市交易之日起

公司股份自公司股票上市交易之日起一年内一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让。上述人员离职后半年内，不得转不得转让其所持有的本公司股份。

让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或者中国证监会对公司的股东、实际控制人转让其所持的公司股份另有规定的，从其规定。

第二十九条公司依据证券登记机构提供的第三十一条公司依据证券登记结算机构提

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股有公司股份的充分证据。股东按其所持有股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持份的种类享有权利，承担义务；持有同一种有股份的类别享有权利，承担义务；持有同类股份的股东，享有同等权利，承担同种义一类别股份的股东，享有同等权利，承担同务。种义务。

第三十一条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的者委派股东代理人参加股东会，并行使相应表决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、债券存根、股东会会议记录、董事会会议决

监事会会议决议、财务会计报告；议、财务会计报告；连续一百八十日以上单

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的独或者合计持有公司百分之三以上股份的股股份份额参加公司剩余财产的分配；东可以根据其正当目的要求查阅公司的会计

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决账簿、会计凭证；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程股份份额参加公司剩余财产的分配；

规定的其他权利。（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十二条股东提出查阅前条所述有关信第三十四条股东要求查阅、复制前条所述有

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其关信息或者索取资料的，应当向公司提供证持有公司股份的种类以及持股数量的书面文明其持有公司股份的类别以及持股数量的书件，公司经核实股东身份后按照股东的要求面文件，公司经核实股东身份后按照股东的予以提供。要求予以提供。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当

4自股东提出书面请求之日起十五日内书面答

复股东并说明理由。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条规定。

第三十三条公司股东大会、董事会的决议内第三十五条公司股东会、董事会的决议内容

容违反法律、行政法规的无效。违反法律、行政法规的无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决违反法律、行政法规或者本章程，或者决议议内容违反本章程的，股东有权自决议作出内容违反本章程的，股东有权自决议作出之之日起六十日内，请求人民法院撤销。日起六十日内，请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十四条董事、高级管理人员执行公司职第三十七条审计委员会成员以外的董事、高

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，级管理人员执行公司职务时违反法律、行政5给公司造成损失的，连续一百八十日以上单法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

独或合并持有公司百分之一以上股份的股东连续一百八十日以上单独或合并持有公司百有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；分之一以上股份的股东有权书面请求审计委

监事会执行公司职务时违反法律、行政法规员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员

或者本章程的规定，给公司造成损失的，股执行公司职务时违反法律、行政法规或者本东可以书面请求董事会向人民法院提起诉章程的规定，给公司造成损失的，前述股东讼。可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥损害的，前款规定的股东有权为了公司的利补的损害的，前款规定的股东有权为了公司益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，定向人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分

之一以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十六条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。担的其他义务。

上市公司控股股东、实际控制人应当维护上第四十条公司股东滥用股东权利给公司或

市公司独立性，按照上市公司的决策程序行者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿使权利。责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股控股股东、实际控制人及其关联方不得违反东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权法律法规和公司章程，直接或间接干预公司人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

决策和经营活动，损害公司及其他股东合法

6权益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十七条持有公司百分之五以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十一条公司控股股东、实际控制人应当

依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第三十八条公司的控股股东、实际控制人不第四十二条公司控股股东、实际控制人应当

得利用其关联关系损害公司利益。违反规定遵守下列规定：

的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或公司控股股东及实际控制人对公司和公司其者利用关联关系损害公司或者其他股东的合他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法法权益；

行使出资人的权利，控股股东不得利用利润（二）严格履行所作出的公开声明和各项承分配、资产重组、对外投资、资金占用、借诺，不得擅自变更或者豁免；

款担保等方式损害公司和其他股东的合法权（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，益，不得利用其控制地位损害公司和股东的积极主动配合公司做好信息披露工作，及时利益。告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

公司控股股东、实际控制人不得直接或以投（四）不得以任何方式占用公司资金；

资控股、参股、合资、联营或其他形式经营（五）不得强令、指使或者要求公司及相关

或为他人经营任何与公司的主营业务相同、人员违法违规提供担保；

相近或构成竞争的业务；高级管理人员不得（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利

担任经营与公司主营业务相同、相近或构成益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公竞争业务的公司或企业的高级管理人员。开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行

7为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三十以上股份的股东遵守本条相关规定。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所

持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三十八条公司的控股股东、实际控制人不第四十四条控股股东、实际控制人转让其所

得利用其关联关系损害公司利益。违反规定持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。法规、中国证监会和证券交易所的规定中关公司控股股东及实际控制人对公司和公司其于股份转让的限制性规定及其就限制股份转他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法让作出的承诺。

行使出资人的权利，控股股东不得利用利润第四十五条公司控股股东、实际控制人不得分配、资产重组、对外投资、资金占用、借直接或以投资控股、参股、合资、联营或其款担保等方式损害公司和其他股东的合法权他形式经营或为他人经营任何与公司的主营益，不得利用其控制地位损害公司和股东的业务相同、相近或构成竞争的业务；高级管利益。理人员不得担任经营与公司主营业务相同、公司控股股东、实际控制人不得直接或以投相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管

资控股、参股、合资、联营或其他形式经营理人员。

或为他人经营任何与公司的主营业务相同、第四十六条公司控股股东及实际控制人对

相近或构成竞争的业务；高级管理人员不得公司和公司其他股东负有诚信义务，不得利担任经营与公司主营业务相同、相近或构成用其控制地位损害公司和股东的利益。

竞争业务的公司或企业的高级管理人员。

第三十九条股东大会是公司的权力机构，依第四十七条公司股东会由全体股东组成，股

法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、决定有关董事的报酬事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（四）审议批准监事会报告；亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（五）对发行公司债券作出决议；

亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决变更公司形式作出决议；

议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者的会计师事务所作出决议；

8变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第五十条规定的担保

（十）修改本章程；事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十）审议公司在一年内购买、出售重大资出决议；产超过公司最近一期经审计总资产百分之三

（十二）审议批准本章程第四十条规定的担十的事项；

保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；资产超过公司最近一期经审计总资产百分之（十三）审议法律、行政法规、部门规章或三十的事项；本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十四）审议批准公司与关联人发生的交易股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

（公司提供担保，单方面获得利益的交易，决议。包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担公司经股东会决议，或者经本章程、股东会保和资助等除外）金额占公司最近一期经审授权由董事会决议，可以发行股票、可转换计总资产或市值百分之一以上的且超过3000为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、万元的关联交易事项；行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；除法律、行政法规、部门规章另有规定外，

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；上述股东会的职权不得通过授权的形式由董

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或事会或其他机构和个人代为行使。

本章程规定应当由股东大会决定的其他事第四十八条公司发生的交易（提供担保、单项。方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、上述股东大会的职权不得通过授权的形式由获得债务减免、接受担保和资助等除外）达

董事会或其他机构和个人代为行使。到下列标准的，应当提交股东会审议：

公司发生的交易（提供担保，单方面获得利（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减值和评估值的，以高者为准）占公司最近一免、接受担保和资助等除外）达到下列标准期经审计总资产的百分之五十以上；

之一的，应当提交股东大会审议：（二）交易的成交金额（包括承担的债务和

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面费用）占公司市值的百分之五十以上；

值和评估值的，以高者为准）占公司最近一（三）交易标的（如股权）的最近一个会计期经审计总资产的百分之五十以上；年度资产净额占公司市值的百分之五十以

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和上；费用）占公司市值的百分之五十以上；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

年度资产净额占公司市值的百分之五十以度经审计营业收入的百分之五十以上，且超上；过五千万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计（五）交易产生的利润占公司最近一个会计

年度相关的营业收入占公司最近一个会计年年度经审计净利润的百分之五十以上，且超度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝过五百万元；

对金额超过5000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

年度经审计净利润的百分之五十以上，且超经审计净利润的百分之五十以上，且超过五过500万元；百万元。

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计本章程规定的成交金额，是指支付的交易金年度相关的净利润占公司最近一个会计年度额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金

9额超过500万元。额或者根据设定条件确定金额的，预计最高

本章程规定的成交金额，是指支付的交易金金额为成交金额。

额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合额或者根据设定条件确定金额的，预计最高并报表的，应当视为出售股权资产，以该股金额为成交金额。权所对应公司相关财务指标作为计算基础，公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优适用本条上述规定。

先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合第四十九条公司与关联人发生的交易金额并报表的，应当视为出售股权资产，以该股（公司提供担保，单方面获得利益的交易，权所对应公司相关财务指标作为计算基础，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担适用本条上述规定。保和资助等除外）占公司最近一期经审计总资产或市值百分之一以上的交易，且超过三千万元的关联交易，应当提交股东会审议。

第四十条公司提供担保的，应当提交董事会第五十条公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议。或者股东会进行审议。

公司下列担保事项应当在董事会审议通过后公司下列担保事项应当在董事会审议通过后

提交股东大会审议：提交股东会审议：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近（三）公司在一年内向他人提供担保的金额一期经审计总资产百分之三十的担保；超过公司最近一期经审计总资产百分之三十

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保的担保；

对象提供的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资对象提供的担保；

产百分之十的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供产百分之十的担保；

的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供

（七）法律、行政法规、部门规章、中国证的担保。

监会、证券交易所或者公司章程规定应当由（七）法律、行政法规、部门规章、中国证

股东大会决定的其他担保。监会、证券交易所或者公司章程规定应当由对于董事会权限范围内的担保事项，除应当股东会决定的其他担保。

经全体董事的过半数通过外，还应当经出席对于董事会权限范围内的担保事项，除应当董事会会议的三分之二以上董事同意；前款经全体董事的过半数通过外，还应当经出席

第（三）项担保，应当经出席会议的股东所董事会会议的三分之二以上董事同意；前款

持表决权的三分之二以上通过；前款第（六）第（三）项担保，应当经出席会议的股东所项担保，被担保的股东应当在股东大会上回持表决权的三分之二以上通过；前款第（六）避表决。项担保，被担保的股东应当在股东会上回避股东大会在审议为股东、实际控制人及其关表决。

联人提供的担保议案时，该股东或者受该实公司为全资子公司提供担保，或者为控股子际控制人支配的股东，不得参与该项表决，公司提供担保且控股子公司其他股东按所享

10该项表决由出席股东大会的其他股东所持表有的权益提供同等比例担保，不损害公司利

决权的半数以上通过。益的，可以豁免适用本条第一、四、五项的

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子规定。

公司提供担保且控股子公司其他股东按所享公司为关联方提供担保的，应当具备合理的有的权益提供同等比例担保，不损害公司利商业逻辑，且不论数额大小，均应在董事会益的，可以豁免适用本条第一、四、五项的审议通过后提交股东会审议。公司为控股股规定。东、实际控制人或其关联方提供担保的，控公司为关联方提供担保的，应当具备合理的股股东、实际控制人及其关联方应当提供反商业逻辑，且不论数额大小，均应在董事会担保。

审议通过后提交股东大会审议。公司为控股公司因交易或者关联交易导致被担保方成为股东、实际控制人或其关联方提供担保的，公司的关联人，在实施该交易或者关联交易控股股东、实际控制人及其关联方应当提供的同时，应当就存续的关联担保履行相应审反担保。议程序和信息披露义务。

违反本章程规定的审批权限和审议程序对外董事会或者股东会未审议通过前款规定的关

提供担保给公司造成损失时，公司应当追究联担保事项的，交易各方应当采取提前终止相关责任人员的责任。担保等有效措施。

违反本章程规定的审批权限和审议程序对外

提供担保给公司造成损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。

第四十二条有下列情形之一的，公司在事实第五十二条有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起两个月以内召开临时股东大会：发生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之分之一时；一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。规定的其他情形。

第四十五条股东会由董事会依法召集，由董第五十五条股东会由董事会依法召集，由董事长主持。事长主持。

第四十六条独立董事有权向董事会提议召经全体独立董事过半数同意，独立董事有权开临时股东大会。对独立董事要求召开临时向董事会提议召开临时股东会。对独立董事股东大会的提议，董事会应当根据法律、行要求召开临时股东会的提议，董事会应当根政法规和本章程的规定，在收到提议后十日据法律、行政法规和本章程的规定，在收到内提出同意或不同意召开临时股东大会的书提议后十日内提出同意或不同意召开临时股面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时的，将在作出董事会决议后的五日内发出召股东会的，在作出董事会决议后的五日内发开股东大会的通知；董事会不同意召开临时出召开股东会的通知；董事会不同意召开临

股东大会的，应说明理由并公告。时股东会的，说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开第五十六条审计委员会向董事会提议召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

11提出。董事会应当根据法律、行政法规和本董事会应当根据法律、行政法规和本章程的

章程的规定，在收到提案后十日内提出同意规定，在收到提议后十日内提出同意或不同或不同意召开临时股东大会的书面反馈意意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会同意召开临时股东大会的，将在作出事会决议后的五日内发出召开股东会的通董事会决议后的五日内发出召开股东大会的知，通知中对原提议的变更，应征得审计委通知，通知中对原提议的变更，应征得监事员会的同意。

会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事到提案后十日内未作出书面反馈的，视为董会不能履行或者不履行召集股东会会议职事会不能履行或者不履行召集股东大会会议责，审计委员会可以自行召集和主持。

职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司百分之第五十七条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临十以上股份的股东有权向董事会请求召开临

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。

出。董事会应当根据法律、行政法规和本章董事会应当根据法律、行政法规和本章程的程的规定，在收到请求后十日内提出同意或规定，在收到请求后十日内提出同意或不同不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的五日内发出召开股东大会董事会决议后的五日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原请求的变更，应当征得知，通知中对原请求的变更，应当征得相关相关股东的同意。股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后十日内未作出书面反馈的，单独或请求后十日内未作出书面反馈的，单独或者者合计持有公司百分之十以上股份的股东有合计持有公司百分之十以上股份的股东有权

权向监事会提议召开临时股东大会，并应当向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应当在收审计委员会同意召开临时股东会的，应当在到请求五日内发出召开股东大会的通知，通收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连的，视为审计委员会不召集和主持股东会，续九十日以上单独或者合计持有公司百分之连续九十日以上单独或者合计持有公司百分十以上股份的股东可以自行召集和主持。之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股第五十八条审计委员会或者股东决定自行

东大会的，须书面通知董事会，同时向上海召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例审计委员会或者召集股东应在发出股东会通不得低于百分之十，召集股东自提议召开股知及股东会决议公告时，向上海证券交易所东大会之日至股东大会召开之日期间不得转提交有关证明材料。

让其持有的公司股份。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不监事会或召集股东应在发出股东大会通知及得低于百分之十。

股东大会决议公告时，向上海证券交易所提

12交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股第五十九条对于审计委员会或股东自行召东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

事会将提供股权登记日的股东名册。召集人董事会将提供股权登记日的股东名册。召集所获取的股东名册不得用于除召开股东大会人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。以外的其他用途。

第五十一条监事会或股东自行召集的股东第六十条审计委员会或股东自行召集的股大会，会议所必需的费用由公司承担。东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五十三条公司召开股东大会，董事会、监第六十二条公司召开股东会，董事会、审计事会以及单独或者合并持有公司百分之三以委员会以及单独或者合并持有公司百分之一

上股份的股东，有权向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时股东，可以在股东会召开十日前提出临时提提案并书面提交召集人。召集人应当在收到案并书面提交召集人。召集人应当在收到提提案后两日内发出股东大会补充通知，通知案后两日内发出股东会补充通知，公告临时应当包括临时提案的内容及提出临时提案的提案的内容，并将该临时提案提交股东会审股东姓名或名称和持股比例。议。但临时提案违反法律、行政法规或者本除前款规定的情形外，召集人在发出股东大章程的规定，或者不属于股东会职权范围的会通知后，不得修改股东大会通知中已列明除外。

的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会股东大会通知中未列明或不符合本章程第五通知公告后，不得修改股东会通知中已列明十二条规定的提案，股东大会不得进行表决的提案或增加新的提案。

并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十五条股东会拟讨论董事选举事项的，事项的，股东大会通知中将充分披露董事、股东会通知中将充分披露董事候选人的详细监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候董事、监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。

第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出本人身份证或其他能够表明其身份的有效证示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出会议的，还应出示本人有效身份证件、股东席会议的，代理人还应出示本人有效身份证授权委托书。件、股东授权委托书。

法人股东（或其他机构股东）应由法定代表法人股东（或其他机构股东）应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。人或者法定代表人委托的代理人出席会议。

13法定代表人出席会议的，应出示股票账户卡、法定代表人出席会议的，应出示股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格本人身份证、能证明其具有法定代表人资格

的有效证明；委托代理人出席会议的，代理的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法人还应出示本人有效身份证、法人股东的法定代表人依法出具的书面授权委托书定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席股东第七十条股东出具的委托他人出席股东会

大会的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人的姓名或名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法票的指示等；

人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

第六十二条委托书应当注明如果股东不作（五）委托人签名(或者盖章)。委托人为法人

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意股东的，应加盖法人单位印章。

思表决。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十六条股东大会召开时，本公司全体董第七十四条股东会召开时，公司全体董事和

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高理和其他高级管理人员应当列席会议。级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事长第七十五条股东会由董事长主持。董事长不

不能履行职务或不履行职务时，由半数以上能履行职务或不履行职务时，由过半数董事董事共同推举的一名董事主持。共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持，监事会主席不能履行职务或者不履行会召集人主持，审计委员会召集人不能履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监职务或者不履行职务时，由过半数的审计委事主持。员会成员共同推举一名审计委员会成员主股东自行召集的股东大会，由召集人推举代持。

表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或其推举召开股东大会时，会议主持人违反议事规则代表主持。

使股东大会无法继续进行的，经现场出席股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使东大会有表决权过半数的股东同意，股东大股东会无法继续进行的，经出席股东会有表会可推举一人担任会议主持人，继续开会。决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决第八十四条下列事项由股东会以普通决议

议通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

14（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条股东大会审议有关关联交易事第八十七条股东会审议有关关联交易事项项时，关联股东不应当参与投票表决，也不时，关联股东不应当参与投票表决，也不得得代理其他股东行使表决权，其所代表的有代理其他股东行使表决权，其所代表的有表表决权的股份数不计入有效表决总数，股东决权的股份数不计入有效表决总数，股东会大会决议应当充分披露非关联股东的表决情决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

况。与该关联事项有关联关系的股东或其授权代股东大会审议关联交易事项之前，公司应当表可以出席股东会，并可以依照会议程序向依照国家的有关法律、法规确定关联股东的参加会议的股东阐明其观点，但在投票表决范围。关联股东或其授权代表可以出席股东时，应当回避。

大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明……其观点，但在投票表决时应当回避表决。股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。

……

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的第九十条非职工董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

公司第一届董事会的董事候选人和第一届监非职工董事提名的方式和程序为：

事会非职工代表监事候选人由发起人或有限（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选公司董事会提名。其余各届董事、监事提名任的人数，由董事会依据法律法规和本章程的方式和程序为：的规定提出非职工董事的候选人名单，经董

（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选事会决议通过后，由董事会以提案方式提请

任的人数，由董事会依据法律法规和本章程股东会选举表决；

的规定提出董事的候选人名单，经董事会决（二）持有或合并持有公司百分之一以上有议通过后，由董事会以提案方式提请股东大表决权股份的股东可以向公司董事会提出非会选举表决；由监事会提出非由职工代表担职工董事的候选人，但提名的人数和条件必任的监事候选人名单，经监事会决议通过后，须符合法律和章程的规定，并且不得多于拟由监事会以提案的方式提请股东大会选举表选人数，董事会应当将上述股东提出的候选决；人提交股东会审议；

（二）持有或合并持有公司百分之三以上有（三）董事会、单独或者合并持有公司已发表决权股份的股东可以向公司董事会提出董行股份百分之一以上的股东可以提出独立董

事的候选人或向监事会提出非由职工代表担事候选人，经董事会审议通过后提交股东会任的监事候选人，但提名的人数和条件必须审议。提名人不得提名与其存在利害关系的符合法律和章程的规定，并且不得多于拟选人员或者有其他可能影响独立客观判断关系人数，董事会、监事会应当将上述股东提出的人员作为独立董事候选人。独立董事提名的候选人提交股东大会审议；人应当就独立董事候选人是否符合任职条件

（三）董事会、监事会、单独或者合并持有和任职资格是否存在影响其独立性的情形等公司已发行股份百分之一以上的股东可以提内容进行审慎核实。公司在董事会中设置提出独立董事候选人，经董事会审议通过后提名委员会，提名委员会应当对被提名人任职交股东大会审议。提名人不得提名与其存在资格进行审查，并形成明确的审查意见。公

15利害关系的人员或者有其他可能影响独立履司应当在选举独立董事的股东会召开前，将

职情形的关系密切人员作为独立董事候选独立董事候选人的有关材料报送上交所。独人。公司在董事会中设置提名委员会，提名立董事候选人、独立董事提名人、公司董事委员会应当对被提名人任职资格进行审查，会应当在规定时间内如实回答上海证券交易并形成明确的审查意见。公司应当在选举独所问询，按要求及时补充提交有关材料。上立董事的股东大会召开前，将独立董事候选海证券交易所对独立董事候选人的独立董事人的有关材料报送上交所。独立董事候选人、任职条件或独立性提出异议的，公司不得提独立董事提名人、公司董事会应当在规定时交股东会选举；

间内如实回答上海证券交易所问询，按要求（四）非职工董事候选人应根据公司要求作及时补充提交有关材料。上海证券交易所对出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，独立董事候选人的独立董事任职条件或独立承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保性提出异议的，公司应当及时披露；证其当选后切实履行职责等。

（四）董事候选人或者监事候选人应根据公股东会就选举非职工董事进行表决时，应当

司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意实行累积投票制。

接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、股东会选举两名以上独立董事时，应当实行完整，保证其当选后切实履行职责等。累积投票制。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，应前款所称累积投票制是指股东会选举非职工当实行累积投票制。董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同前款所称累积投票制是指股东大会选举董事的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者董事会应当向股东公告候选董事的简历和基监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权本情况。

可以集中使用。董事会应当向股东公告候选……董事、监事的简历和基本情况。

……

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应第九十五条股东会对提案进行表决前，应当当推举两名股东代表参加计票和监票。审议推举两名股东代表参加计票和监票。审议事事项与股东有关联关系的，相关股东及代理项与股东有关联关系的，相关股东及代理人人不得参加计票、监票。出席会议的股东代不得参加计票、监票。出席会议的股东代表表不足两名的，参加计票和监票的股东代表或者无关联关系的股东不足两名的，参加计人数可以少于前述规定的人数。票和监票的股东代表人数可以少于前述规定股东大会对提案进行表决时，应当由律师、的人数。

股东代表与监事代表共同负责计票、监票，股东会对提案进行表决时，应当由律师、股并当场公布表决结果，决议的表决结果载入东代表共同负责计票、监票，并当场公布表会议记录。决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早第九十六条股东会现场结束时间不得早于

于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一一提案的表决情况和结果，并根据表决结果提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣宣布提案是否通过。布提案是否通过。

第八十九条在正式公布表决结果前，股东大在正式公布表决结果前，股东会现场、网络

会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

司、计票人、监票人、主要股东、网络服务监票人、股东、网络服务方等相关各方对表

16方等相关各方对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。

第九十六条公司董事为自然人，有下列情形第一百零二条公司董事为自然人，有下列情之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾五年；未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或之日起未逾二年；

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事或个人责任的，自该公司、企业破产清算完结者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有之日起未逾三年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关之日起未逾三年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人日起未逾三年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；责令关闭之日起未逾三年；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿期限未满的；被人民法院列为失信被执行人；

（七）最近三年曾受到中国证监会行政处罚；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，

（八）最近三年曾受证券交易所公开谴责或期限未满的；

者两次以上通报批评；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任

（九）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

公司董事，期限尚未届满；（八）法律、行政法规、部门规章、上海证

（十）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所规定的其他事项。

券交易所规定的其他事项。以上期间，以公司董事会、股东大会等有权以上期间，按拟选任董事、监事、高级管理机构审议董事和高级管理人员候选人聘任议人员的股东大会或者董事会召开日向前推案的日期为截止日。

算。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务，停止其履条情形的，公司应当解除其职务。职。

第九十七条董事由股东大会选举或者更换，第一百零三条董事由股东会选举或者更换。

并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，其中董事任期三年，任期届满可连选连任，其中独立董事连续任职不得超过六年。股东会可独立董事连续任职不得超过六年。以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。履行董事职务。

公司董事会不设职工代表担任董事。董事可董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级

17以由总经理、副总经理或者其他高级管理人管理人员职务的董事以及由职工代表担任的员兼任，但兼任总经理、副总经理或者其他董事，总计不得超过公司董事总数的二分之高级管理人员职务的董事，总计不得超过公一。

司董事总数的二分之一。公司董事会设职工代表董事一名，由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程，对公司负有下列忠实义务，应当

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不收入，不得侵占公司的财产；得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大他个人名义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法者以公司财产为他人提供担保；收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照会同意，与本公司订立合同或者进行交易；公司章程的规定经董事会或者股东会决议通

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便过，不得与本公司订立合同或者进行交易；

利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业董事近亲属，董事或者其近亲属直接或者间机会，自营或者为他人经营与本公司同类的接控制的企业，以及与董事有其他关联关系业务；的关联人，与公司订立合同或者进行交易，

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；适用本款规定；

（八）不得擅自披露公司秘密；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者

（十）法律、行政法规、部门规章、上海证股东会报告并经股东会决议通过，或者公司

券交易所及本章程规定的其他忠实义务。根据法律、行政法规或者本章程的规定，不董事违反本条规定所得的收入，应当归公司能利用该商业机会的除外；

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责（六）未向董事会或者股东会报告，并按照任。公司章程的规定经董事会或者股东会决议通董事应与公司签订保密协议书，保证董事离过，不得自营或者为他人经营与本公司同类职后其对公司的商业秘密包括核心技术等负的业务；

有的保密义务在该商业秘密成为公开信息前（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术（八）不得擅自披露公司秘密；

从事与公司相近或相同业务。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事离职后其对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开

信息前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相近或相同业务。

18第九十九条董事应当遵守法律、行政法规第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通的权利，以保证公司的商业行为符合国家法常应有的合理注意。

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予商业活动不超过营业执照规定的业务范围；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法（二）应公平对待所有股东；律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

（三）及时了解公司业务经营管理状况；商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意（二）应公平对待所有股东；

见保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（四）应当对公司定期报告签署书面确认意料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；见保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章、上海证（五）应当如实向审计委员会提供有关情况

券交易所及本章程规定的其他勤勉义务。和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）原则上应当亲自出席董事会会议，因

故授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零一条董事可以在任期届满以前提第一百零七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报报告。董事会将在两日内披露有关情况。告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最将在两个交易日内披露有关情况。

低人数时，在改选出的董事就任前，原董事如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本低人数、独立董事辞任导致董事会或其专门

章程规定，履行董事职务。委员会中独立董事所占比例不符合法律法规除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计达董事会时生效。专业人士时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞任产生的空缺后方能生效，在辞职报告生效前，拟辞任董事仍应当继续履行职责，但该董事存在第一百零二条规定情形的除外。

第一百零二条董事辞职生效或者任期届满，第一百零八条公司建立董事离职管理制度，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或然解除，在任期结束后三年内仍然有效。其者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他束后并不当然解除，在任期结束后三年内仍忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，然有效。董事在任职期间因执行职务而应承结合事项的性质、对公司的重要程度、对公担的责任，不因离任而免除或者终止。其对司的影响时间以及与该董事的关系等因素综公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍合确定。然有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，结

19合事项的性质、对公司的重要程度、对公司

的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。

第九十七条董事由股东大会选举或者更换，第一百零九条股东会可以决议解任董事，决

并可在任期届满前由股东大会解除其职议作出之日解任生效。无正当理由，在任期务。……届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零四条董事执行公司职务时违反法第一百一十一条董事执行公司职务，给他人

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零七条董事会由九名董事组成。董事第一百一十二条公司设董事会，对股东会负

会设董事长一人。责。董事会由九名董事组成，其中职工代表

第一百一十二条董事长由董事会以全体董董事一名。董事会设董事长一人。董事长由事的过半数选举产生。董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零八条董事会行使下列职权：第一百一十三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或其他证券及上市方案；

方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的方行债券或其他证券及上市方案；案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保案；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对项；

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（八）决定公司内部管理机构的设置；

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事事项；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬

（九）决定公司内部管理机构的设置；事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高

会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定（十）制订公司的基本管理制度；

聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高（十一）制订本章程的修改方案；

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审

（十二）制订本章程的修改方案；计的会计师事务所；

20（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司总经理的工作；

审计的会计师事务所；（十五）制订、实施公司股权激励计划；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查（十六）法律、行政法规、部门规章、本章总经理的工作；程或者股东会授予的其他职权。

（十六）制订、实施公司股权激励计划；公司董事会设立审计委员会，并根据需要设

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员

程授予的其他职权。会。专门委员会对董事会负责，依照本章程公司董事会设立审计委员会，并根据需要设和董事会授权履行职责，提案应当提交董事立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会审议决定。专门委员会成员全部由董事组会。专门委员会对董事会负责，依照本章程成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与和董事会授权履行职责，提案应当提交董事考核委员会中独立董事占多数并担任召集会审议决定。专门委员会成员全部由董事组人，审计委员会的召集人为会计专业人士，成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与需具有注册会计师资格，且审计委员会成员考核委员会中独立董事占多数并担任召集应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

人，审计委员会的召集人为会计专业人士，董事会负责制定专门委员会工作规程，规范且审计委员会成员应当为不在公司担任高级专门委员会的运作。

管理人员的董事。董事会负责制定专门委员股东会可以授权董事会在三年内决定发行不会工作规程，规范专门委员会的运作。超过已发行股份百分之五十的股份。但以非超过股东大会授权范围的事项，应当提交股货币财产作价出资的应当经股东会决议。董东大会审议。事会依照本条规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十一条董事会应当确定对外投资、第一百一十六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应立严格的审查和决策程序；重大投资项目应

当组织有关专家、专业人员进行评审，并报当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东会批准。

发生的交易（提供担保除外）达到下列标准第一百一十七条公司发生的交易（提供担保之一的，应当由董事会审议：除外）达到下列标准之一的，应当由董事会……审议：

本章程规定的交易事项包括但不限于：购买……或者出售资产；对外投资（购买银行理财产本章程规定的交易是指《上市规则》7.1.1条品的除外）；转让或受让研发项目；签订许规定的相关事项，不包括购买原材料、燃料可使用协议；提供担保；租入或者租出资产；和动力，以及出售产品或商品等与日常经营委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受相关的交易行为。

赠资产；债权、债务重组；提供财务资助；

上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常

21经营相关的交易行为。

第一百一十三条董事长行使下列职权：第一百二十条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

议；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司急情况下，对公司事务行使符合法律规定和

法定代表人签署的文件；公司利益的特别处置权，并在事后向公司董

（四）行使法定代表人的职权；事会和股东会报告；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧（四）董事会授予的其他职权。

急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第一百一十六条代表十分之一以上表决权第一百二十三条代表十分之一以上表决权

的股东、三分之一以上董事或者监事会，可的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，以提议召开董事会临时会议，董事长认为必可以提议召开董事会临时会议，董事长认为要时也可以召开董事会临时会议。董事长应必要时也可以召开董事会临时会议。董事长当自接到提议后十日内，召集和主持董事会应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会议会会议。

第一百一十七条董事会召开临时董事会会第一百二十四条董事会召开临时董事会会

议的通知方式为：专人送出、传真、电子邮议的通知方式为：专人送出、传真、电子邮

件或者邮寄等方式进行；通知时限为：不得件、其他电子通讯或者邮寄等方式进行；通

晚于临时董事会会议召开前两天。知时限为：不得晚于临时董事会会议召开前三天。

第一百二十条董事与董事会会议决议事项第一百二十七条董事与董事会会议决议事

有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董也不得代理其他董事行使表决权，独立董事事应当及时向董事会书面报告。有关联关系不得委托非独立董事代为出席会议。该董事的董事不得对该项决议行使表决权，也不得会会议由过半数的无关联关系董事出席即可代理其他董事行使表决权，独立董事不得委举行，董事会会议所作决议须经无关联关系托非独立董事代为出席会议。该董事会会议董事过半数通过。出席董事会的无关联董事由过半数的无关联关系董事出席即可举行，人数不足三人的，应将该事项提交股东大会董事会会议所作决议须经无关联关系董事过审议。半数通过。出席董事会的无关联董事人数不董事个人或者其所任职的其他企业直接或者足三人的，应将该事项提交股东会审议。

间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、董事个人或者其所任职的其他企业直接或者

安排有关联关系时（聘任合同除外），不论间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、有关事项在一般情况下是否需要董事会批准安排有关联关系时（聘任合同除外），不论同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系有关事项在一般情况下是否需要董事会批准的性质和程度。同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系除非有关联关系的董事按照本条前款的要求的性质和程度。

向董事会作了披露，并且董事会在不将其计有关联关系的董事在董事会就关联事项进行入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上表决前应当主动回避并放弃表决权。

批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易董事的回避事项应当记入董事会会议记录。

或者安排，但在对方是善意第三人的情况下

22除外。

有关联关系的董事在董事会就关联事项进行表决前应当主动回避并放弃表决权。

不具关联关系的董事认为其他董事同董事会

的决议事项有关联关系且应当回避的，应在董事会就决议事项进行表决前提出。该被提议回避的董事是否回避由董事会按照本章程规定的程序表决决定。

董事的回避及回避理由应当记入董事会会议记录。

第一百二十一条董事会决议表决方式为：记第一百二十八条董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。名投票表决或举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或其他通讯方式进行并前提下，可以用传真、邮件、电子邮件、电作出决议，并由参会董事签字。子签名、其他电子通讯等方式作出决议，并由参会董事签字，董事会会议文件可以采用公司认可的电子签名方式签署。

第一百零五条独立董事应按照法律、行政法第一百三十二条独立董事应按照法律、行政

规、中国证监会和上海证券交易所的有关规法规、中国证监会、证券交易所和本章程的定执行。规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十三条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

23（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第

六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十四条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。

第一百三十五条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十六条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

24（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十七条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十六条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百零八条……第一百三十九条公司董事会设置审计委员

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员第一百四十条审计委员会由三名董事组成，会。为不在公司担任高级管理人员的董事，其中……独立董事两名，由独立董事中会计专业人士专门委员会成员全部由董事组成，其中审计担任召集人。

委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中

25独立董事占多数并担任召集人，审计委员会

的召集人为会计专业人士，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

……

第一百四十一条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十三条公司董事会设置战略与发

展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十四条提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应占二分之一以上。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择

标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和

26本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十五条薪酬与考核委员会成员由

三名董事组成，其中独立董事应占二分之一以上。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、

决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十六条战略与发展委员会由三名董事组成。战略与发展委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大资本运作进行研究并提出建议。

第一百三十条公司设总经理一名，由董事会第一百四十七条公司设总经理一名，由董事聘任或解聘。会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。

秘书及董事会聘任的其他高级管理人员为公司高级管理人员。

第一百三十五条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利

益的问题时，应当事先听取职工大会或职工代表大会的意见。

第一百四十条高级管理人员执行公司职务第一百五十八条高级管理人员执行公司职

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，责任。也应当承担赔偿责任。

27高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十二条本章程第九十六条关于不

得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

在任的公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属不得担任公司监事。

第一百四十三条监事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十四条监事的任期每届为三年。监

事任期届满，连选可以连任。

第一百四十五条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于

法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十六条监事应当保证公司披露的

信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面意见。

第一百四十七条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十八条监事不得利用其关联关系

损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十九条监事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十条公司设监事会。监事会由三名

监事组成，监事会设主席一人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括两名股东代表和一名公司职工代表。监事会中的股东代表由股东大会选举产生，职工代表由公司职工通过职工大会或职工代表大会民主选举产生。

第一百五十一条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

28（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十二条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议实行一人一票的记名投票或举手

表决方式，监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十三条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十四条监事会应当将所议事项的

决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百五十五条监事会会议通知包括以下

内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百六十五条公司分配当年税后利润时，第一百七十条公司分配当年税后利润时，应应当提取利润的百分之十列入公司法定公积当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本金。公司法定公积金累计额为公司注册资本

29的百分之五十以上的，可以不再提取。的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损第一百七十一条公司的法定公积金不足以的，在依照前款规定提取法定公积金之前，弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取应当先用当年利润弥补亏损。法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏公司从税后利润中提取法定公积金后，经股损。

东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公积金。东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利积金。

润，按照股东持有的股份比例分配，但本章公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利程规定不按持股比例分配的除外。润，按照股东持有的股份比例分配，但本章股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和程规定不按持股比例分配的除外。

提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东会违反《公司法》向股东分配利润的，东必须将违反规定分配的利润退还公司。股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

公司持有的本公司股份不参与分配利润。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十六条公司的公积金用于弥补公第一百七十二条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司注册资本。

公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定金将不少于转增前公司注册资本的百分之二使用资本公积金。

十五。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十八条第一百七十四条

…………

公司现金股利政策目标为固定股利支付率，公司现金股利政策目标为差异化的以固定股在满足现金分红条件时，原则上公司每年现利支付率为原则的现金分红政策，在满足现金分红合计不少于当年实现的可分配利润的金分红条件时，原则上公司每年现金分红合百分之十。采用股票股利进行利润分配的，计不少于当年实现的可分配利润的百分之应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等十。采用股票股利进行利润分配的，应当具真实合理因素。有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合……理因素。

6．公司股东大会对利润分配方案作出决议……后，公司董事会须在股东大会审议通过后二6．公司股东会对利润分配方案作出决议后，个月内完成利润分配事项。或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百七十条公司实行内部审计制度，配备第一百七十六条公司实行内部审计制度，明

专职审计人员，对公司财务收支和经济活动确内部审计工作的领导体制、职责权限、人进行内部审计监督。员配备、经费保障、审计结果运用和责任追

第一百七十一条公司内部审计制度和审究等。

30计人员的职责，应当经董事会批准后实施。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并

审计负责人向董事会负责并报告工作。对外披露。

第一百七十七条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十八条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十三条公司聘用会计师事务所必第一百八十四条公司聘用、解聘会计师事务

须由股东大会决定，董事会不得在股东大会所，由股东会决定。董事会不得在股东会决决定前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。

第一百七十九条公司召开股东大会的会议第一百九十一条公司召开股东会的会议通通知，以公告或专人送出、传真、电子邮件、知，以公告进行。

邮寄等方式进行。

第一百八十三条因意外遗漏未向某有权得第一百九十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到通知的人送出会议通知或者该等人没有收

到会议通知，会议及会议作出的决议并不因到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅此无效。因此无效。

第一百九十八条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十六条公司合并，应当由合并各方第一百九十九条公司合并，应当由合并各方

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报刊上进通知债权人，并于三十日内在指定报刊上进行公告。债权人自接到通知书之日起三十日行公告或者国家企业信用信息公示系统公内，未接到通知书的自公告之日起四十五日告。债权人自接到通知书之日起三十日内，内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的未接到通知书的自公告之日起四十五日内，

31担保。可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十条公司需要减少注册资本时，必第二百零三条公司减少注册资本时，将编制须编制资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十公司自股东会作出减少注册资本决议之日起

日内通知债权人，并于三十日内在指定报刊十日内通知债权人，并于三十日内在指定报上进行公告。债权人自接到通知书之日起三刊或者国家企业信用信息公示系统上进行公十日内，未接到通知书的自公告之日起四十告。债权人自接到通知书之日起三十日内，五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相未接到通知书的自公告之日起四十五日内，应的担保。有权要求公司清偿债务或者提供相应的担公司减资后的注册资本将不低于法定的最低保。

限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百零四条公司依照本章程第一百七十

二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第二百零三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资

本百分之五十前，不得分配利润。

第二百零五条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百零六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十二条公司因下列原因解散：第二百零八条公司因下列原因解散：

…………

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散分之十以上表决权的股东，可以请求人民法公司。院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日

32内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十三条公司有本章程第一百九十第二百零九条公司有本章程第二百零八条

二条第（一）项情形的，可以通过修改本章第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股程而存续。东分配财产的，可以通过修改本章程或者经依照前款规定修改本章程，须经出席股东大股东会决议而存续。

会会议的股东所持表决权的三分之二以上通依照前款规定修改本章程或者股东会作出决过。议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十四条公司因本章程第一百九十第二百一十条公司因本章程第二百零八条

二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（一）项、第（二）项、第（四）项、第

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由（五）项规定而解散的，应当清算。董事为出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。公司清算义务人，应当在解散事由出现之日清算组由公司董事或者股东大会确定的人员起十五日内组成清算组进行清算。

组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权清算组由董事组成，但是本章程另有规定或人可以申请人民法院指定有关人员组成清算者股东会决议另选他人的除外。

组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十五条清算组在清算期间行使下第二百一十一条清算组在清算期间行使下

列职权：列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十六条清算组应当自成立之日起第二百一十二条清算组应当自成立之日起

十日内通知债权人，并于六十日内在指定报十日内通知债权人，并于六十日内在指定报刊上进行公告。债权人应当自接到通知书之刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

日起三十日内，未接到通知书的自公告之日债权人应当自接到通知书之日起三十日内，起四十五日内，向清算组申报其债权。未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

第一百九十八条清算组在清理公司财产、编第二百一十四条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。宣告破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十九条公司清算结束后，清算组应第二百一十五条公司清算结束后，清算组应

当制作清算报告，报股东大会或者人民法院当制作清算报告，报股东会或者人民法院确确认，并报送公司登记机关，申请注销公司认，并报送公司登记机关，申请注销公司登

33登记，公告公司终止。记。

第二百条清算组成员应当忠于职守，依法履第二百一十六条清算组成员履行清算职责，行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或者大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。

除上述主要条款的修订外，《公司章程》亦将“股东大会”统一调整为“股东会”，统一删除“监事”、“监事会”，将阿拉伯数字调整为中文数字，条款序号、援引条款序号自动顺延，以及进行其他不影响条款含义的无实质性修订，除此以外其他条款内容不变。

公司董事会提请股东大会授权公司董事长或相关职能部门全权办理相关工

商变更登记、章程备案手续等事宜，上述变更最终以市场监督管理部门核准或备案的内容为准。修订后的《公司章程》全文详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙腾光电公司章程（2025年 4月》。三、修订和制定公司其他治理制度的情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》

《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等中国

证监会、上海证券交易所相关法律法规要求，结合公司的实际情况，公司制定了《未来三年（2025-2027）股东分红回报规划》《市值管理制度》等制度，同时对《股东会议事规则》《董事会议事规则》《信息披露管理制度》等多项治理制度进

行了修订，本次部分修订事项尚需提交公司2024年度股东大会审议。修订后的部分制度全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。

特此公告。

昆山龙腾光电股份有限公司董事会

2025年4月26日

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