证券代码：688055证券简称：龙腾光电公告编号：2026-013

昆山龙腾光电股份有限公司

关于修订《公司章程》及修订和制定部分公司治理制

度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

2026年4月22日，昆山龙腾光电股份有限公司（以下简称“龙腾光电”或“公司”）召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订和制定部分公司治理制度的议案》。具体情况如下：

一、修订《公司章程》的基本情况为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》以及《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相

关法律法规要求，结合公司的实际情况，公司对《公司章程》部分内容进行修订，具体情况如下：

修订前修订后

第八条代表公司执行公司事务的董事或总第八条代表公司执行公司事务的董事为公经理为公司的法定代表人。司的法定代表人。

代表公司执行公司事务的董事或总经理辞任代表公司执行公司事务的董事辞任的，视为的，视为同时辞去法定代表人。同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

在完成公司法定代表人变更前，仍由原法定在完成公司法定代表人变更前，仍由原法定代表人继续履职。代表人继续履职。

第四十一条公司控股股东、实际控制人应第四十一条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定行使权利、履行义务，维护上交易所的规定行使权利、履行义务，维护公市公司利益。司利益。

1第四十八条公司发生的交易（提供担保、第四十八条公司发生的交易（提供担保、单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、提供财务资助，单方面获得利益的交易，包获得债务减免、接受担保和资助等除外）达括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保到下列标准的，应当提交股东会审议：和资助等除外）达到下列标准的，应当提交……股东会审议：

……

第四十九条公司与关联人发生的交易金额第四十九条公司与关联人发生的交易金额（公司提供担保，单方面获得利益的交易，（公司提供担保、提供财务资助，单方面获包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债保和资助等除外）占公司最近一期经审计总务减免、接受担保和资助等除外）占公司最

资产或市值百分之一以上的交易，且超过三近一期经审计总资产或市值百分之一以上的千万元的关联交易，应当提交股东会审议。交易，且超过三千万元的关联交易，应当提交股东会审议。

第五十一条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董

事审议通过，并及时披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；

（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股

公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第九十条非职工董事候选人名单以提案第九十一条非职工董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。的方式提请股东会表决。

2非职工董事提名的方式和程序为：非职工董事提名的方式和程序为：

…………

股东会就选举非职工董事进行表决时，应当股东会就选举两名以上非职工董事进行表决实行累积投票制。时，应当实行累积投票制。

股东会选举两名以上独立董事时，应当实行股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举非职工前款所称累积投票制是指股东会选举非职工董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事的简历和基董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。本情况。

…………

第一百零二条公司董事为自然人，有下第一百零三条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，（六）被中国证监会采取不得担任上市公司

期限未满的；董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任期限尚未届满；

公司董事、高级管理人员等，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任

（八）法律、行政法规、部门规章、上海证上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未券交易所规定的其他事项。届满；

以上期间，以公司董事会、股东大会等有权（八）法律、行政法规、部门规章、上海证机构审议董事和高级管理人员候选人聘任议券交易所规定的其他事项。

案的日期为截止日。以上期间，以公司董事会、股东会等有权机违反本条规定选举、委派董事的，该选举、构审议董事和高级管理人员候选人聘任议案委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本的日期为截止日。

条情形的，公司应当解除其职务，停止其履违反本条规定选举、委派董事的，该选举、职。委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本

3条情形的，应当立即停止履职，董事会知悉

或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应

当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第一百零八条公司建立董事离职管理制第一百零九条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后三任期结束后并不当然解除，在任期结束后三年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其行。其对公司商业秘密保密的义务在其任职他忠实义务的持续期间应当根据公平的原结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；

则，结合事项的性质、对公司的重要程度、其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原对公司的影响时间以及与该董事的关系等因则，结合事项的性质、对公司的重要程度、素综合确定。对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。

第一百一十二条公司设董事会，对股东会第一百一十三条公司设董事会，对股东会负责。董事会由九名董事组成，其中职工代负责。董事会由九名董事组成，其中职工代表董事一名。董事会设董事长一人。董事长表董事一名。董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。(执行公司事务的董事)由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十三条董事会行使下列职权：第一百一十四条董事会行使下列职权：

…………

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程会。专门委员会成员全部由董事组成，其中和董事会授权履行职责，提案应当提交董事审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会审议决定。专门委员会成员全部由董事组会中独立董事占多数并担任召集人，审计委成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与员会的召集人为会计专业人士，需具有注册考核委员会中独立董事占多数并担任召集会计师资格，且审计委员会成员应当为不在人，审计委员会的召集人为会计专业人士，公司担任高级管理人员的董事。董事会负责需具有注册会计师资格，且审计委员会成员制定专门委员会工作规程，规范专门委员会应当为不在公司担任高级管理人员的董事。的运作。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范……专门委员会的运作。

……第一百一十七条公司发生的交易（提供担第一百一十八条公司发生的交易（提供担

4保除外）达到下列标准之一的，应当由董事保、提供财务资助除外）达到下列标准之一

会审议：的，应当由董事会审议：

…………

本章程规定的交易是指《上市规则》7.1.1条本章程规定的交易是指《上市规则》7.1.1条

规定的相关事项，不包括购买原材料、燃料规定的相关事项，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。相关的交易行为。

第一百一十八条公司发生的交易（提供担第一百一十九条公司发生的交易（提供担保除外）达到以下标准的，应由董事会审议：保、提供财务资助除外）达到以下标准的，公司与关联法人发生的成交金额占公司最近应由董事会审议：

一期经审计总资产或市值千分之一以上的交公司与关联法人发生的成交金额占公司最近易，且超过三百万元，或公司与关联自然人一期经审计总资产或市值千分之一以上的交发生的交易金额在三十万元以上的关联交易易，且超过三百万元，或公司与关联自然人事项。发生的交易金额在三十万元以上的关联交易事项。

第一百四十三条公司董事会设置战略与发第一百四十四条公司董事会设置战略与发

展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

等其他专门委员会，依照本章程和董事会授等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董权履行职责。专门委员会工作规程由董事会事会审议决定。专门委员会工作规程由董事负责制定。

会负责制定。

除上述条款修订以及将原条款序号、援引条款序号自动顺延外，《公司章程》中其他条款无实质性修订。

本次《公司章程》修订事项尚需提交公司2025年年度股东会审议，公司董事会提请股东会授权公司董事长或相关职能部门全权办理相关工商变更登记、章

程备案手续等事宜，上述变更最终以市场监督管理部门核准或备案的内容为准。

修订后的《公司章程》全文详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙腾光电公司章程（2026年4月》。二、修订和制定公司其他治理制度的情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》

《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规要求，结合公司的实际情况，公司制定了《董事、高级管理人员离职管理制度》，同时对《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《信息披露管理制度》等多项治

5理制度进行了修订，本次部分修订事项尚需提交公司2025年度股东会审议。修

订后的部分制度全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。

特此公告。

昆山龙腾光电股份有限公司董事会

2026年4月23日

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