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北京市竞天公诚律师事务所

关于北京莱伯泰科仪器股份有限公司

2022年限制性股票激励计划

部分已授予但尚未归属的限制性股票作废相关事项的法律意见书

致：关于北京莱伯泰科仪器股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受北京莱伯泰科仪器股

份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项

法律顾问，并就本激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票作废相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京莱伯泰科仪器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《北京莱伯泰科仪器股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《北京莱伯泰科仪器股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截止首次授予日）》、《北京莱伯泰科仪器股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截止预留授予日）》、公司相关会议文件、公司的说明文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息、公司披露的公告信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

1为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规

定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1.本所律师在工作过程中，已得到公司的保证，即公司业已向本所律师提

供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、书面说明

文件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实

和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）等国家现行法律、法规、规范性文件的有关规定发表法律意见。

3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于公司提供的说明性文件及主管部门公开可查的信息、公司披露的公告信息作为制作本法律意见书的依据。

4.本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误

2导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5.本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，

且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

6.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次作废部分已授予但尚未归属

的限制性股票所必备的法定文件。

7.本法律意见书仅供公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票之

目的使用，不得用作其他目的。

根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《披露指南》等法

律、法规、规范性文件和《激励计划》、《北京莱伯泰科仪器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所出具如下法律意见：

一、关于本激励计划及部分限制性股票作废事项的批准和授权（一）2022年12月27日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，同意本次股权激励计划。

（二）2022年12月27日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司<2022年3限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等相关议案。同日，公司监事会出具了《北京莱伯泰科仪器股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，同意公司实施2022年限制性股票激励计划。

（三）2022年12月28日，公司在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站披露了《北京莱伯泰科仪器股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单》，并在公司内部对激励对象的姓名和职务予以公示，公示期自2022年12月

28日至2023年1月6日。根据公司在上交所网站披露的信息，在公示期内，公司监

事会未收到与本次激励对象相关的任何异议。

（四）2023年1月7日，公司于上交所网站披露了《北京莱伯泰科仪器股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为：列入《激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为2022年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

（五）2023年1月12日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案，授权董事会确定本次激励计划的授予日及办理授予所必需的全部事宜，并授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，独立董事孔晓燕代表全体独立董事向全体股东征集了委托投票权。

（六）2023年1月12日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意以2023年1月12日为首次授予日，授予价格为22.47元/股，向68名激励对象授予85.10万股限制性股票。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意

4见。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，上述议案在公司董事会审议

权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

（七）2023年1月12日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2023年1月12日，并同意以

22.47元/股的授予价格向68名激励对象授予85.10万股限制性股票。

（八）2023年10月27日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会对限制性股票的授予价格（含预留）作出调整，限制性股票的授予价格（含预留）由22.47元/股调整为22.27元/股。公司董事会同意以2023年10月27日为预留授予日，授予价格为22.27元/股，向4名激励对象授予5.00万股限制性股票；2022年限制性股票激励计划原定预留限制性股票21.00万股，剩余16.00万股预留限制性股票不再授予，按作废失效处理。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。

根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，上述议案在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

（九）2023年10月27日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司监事会认为：公司本次对2022年限制性股票激励计划授予价格（含预留）的调整符合《管理办法》等

相关法律、法规的规定以及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；同意公司2022年限制性股票激励计划的预留授予日为2023年10月27日，并同意以22.27元/股的授予价格向4名激励对象授予5.00万股限制性股票；2022年限制性股票激励计划原定预留限制性股票21.00万股，剩余

16.00万股预留限制性股票不再授予，按作废失效处理。公司监事会对预留授予

部分激励对象名单（截止预留授予日）进行核查并发表了同意的意见。

5（十）2024年10月28日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司董事会将本次激励计划限制性股票的授予价格（含预留）由22.27元/股调整为21.35元/股，并审议通过了本次激励计划第一个归属期条件成就的已授予限制性股票的归属及作废事项。

（十一）2024年10月28日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过了

《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，监事会对前述事项进行核实并针对本次激励计划首次及预留授予部分第一个归属期的归属名单发表了核查意见。

（十二）2025年4月24日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了

《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，董事会同意作废本次激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票共计292110股，其中，作废首次授予部分限制性股票280210股，作废预留授予部分限制性股票11900股。跟据公司2023年第一次临时股东大会的授权，上述议案在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

（十三）2025年4月24日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了

《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，监事会对前述事项进行审核并发表了相关核查意见。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划的部分已授予但尚未归属的限制性股票作废相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》及《激励计划》等相关规定。

二、本次作废部分限制性股票的具体情况

6（一）作废原因根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京莱伯泰科仪器股份有限公司 2024年度审计报告》（XYZH/2025BJAA2B0239），公司 2024年度经审计的营业收入和净利润均未达到本次激励计划的《激励计划》和《考核办法》

中设定的第二个归属期公司层面业绩考核条件，对应的归属比例为35%不得归属。

经核查，本所认为，公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的原因符合《管理办法》《激励计划》及《考核办法》等相关规定。

（二）作废数量

根据公司提供的资料，公司本次作废的限制性股票数量如下：

公司2024年度经审计的营业收入和净利润均未达到《激励计划》和《考核办法》中设定的本次激励计划第二个归属期公司层面业绩考核条件，对应的归属比例为35%不得归属，因此作废已授予但未满足第二个归属期归属条件的限制性股票合计292110股，其中，作废首次授予部分限制性股票280210股，作废预留授予部分限制性股票11900股。

!经核查，本所认为，公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的数量符合《管理办法》《激励计划》及《考核办法》等相关规定。

三、结论意见综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次部分已授予但尚未归属的限制性股票作废事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次作废部

分已授予但尚未归属的限制性股票的原因和数量符合《管理办法》《激励计划》

及《考核办法》等相关规定。

7本法律意见书正本一式两份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份

具有同等的法律效力。

（以下无正文，为法律意见书签章页）

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