证券代码：688057证券简称：金达莱公告编号：2025-017

江西金达莱环保股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定

部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

江西金达莱环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月29日召开第五届董事会第六次会议，审议并通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订和制定部分公司治理制度的议案》，现将相关情况公告如下：

一、取消监事会情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等有关法律

法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并对《江西金达莱环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江西金达莱环保股份有限公司董事会审计委员会工作细则》中相关条款作相应修订。

为保证公司规范运作，在股东会审议通过取消监事会相关议案前，公司第五届监事会及监事仍将按照原有规章制度的要求，勤勉尽责履行监督职能。公司股东会审议通过取消监事会相关议案之日起，公司监事会予以取消，公司第五届监事会监事职务自然免除，《江西金达莱环保股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

二、《公司章程》修订情况

为进一步完善公司治理结构，提高公司治理水平，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法

1/44律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订。

因本次修订所涉及的条目众多，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监事会”的表述，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除或新增条款导致原有条款序号发生变化（包括援引条款序号），及个别用词、标点符号变化等，在不涉及实质内容变化的情况下，也不再逐项列示。具体修订内容详见《附表：<公司章程>修订对照表》，修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本次修订《公司章程》事项尚须提请股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理本次公司章程备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

三、修订和制定部分治理制度情况

为促进公司规范运作，健全内部管理机制，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规和规范性文件

的最新规定，结合公司实际情况，对部分治理制度进行修订并制定新制度。具体情况如下：

是否提请股序号制度名称变更情况东会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《对外投资管理制度》修订是

4《募集资金管理制度》修订否

5《信息披露管理制度》修订否

6《内部审计制度》修订否《董事和高级管理人员所持公司股份及其

7修订否变动管理制度》

8《独立董事工作制度》修订否

2/449《对外担保管理制度》修订否

10《关联交易管理制度》修订否

11《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》修订否

12《董事会审计委员会工作细则》修订否

13《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订否

14《独立董事专门会议工作细则》修订否

15《会计师事务所选聘制度》修订否

16《内幕信息知情人登记管理制度》修订否

17《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订否

18《投资者关系管理制度》修订否

19《总经理工作细则》修订否

20《董事会秘书工作制度》修订否

21《董事、高级管理人员离职管理制度》制定否

此次修订的部分治理制度和新制定的制度已经公司第五届董事会第六次会

议审议通过，其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《对外投资管理制度》尚需提请股东大会审议，前述制度及《募集资金管理制度》《信息披露管理制度》《内部审计制度》《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》具体

内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。

特此公告。

江西金达莱环保股份有限公司董事会

2025年8月30日

3/44附表：

《公司章程》修订对照表修订前修订后

第一条为维护江西金达莱环保股份第一条为维护江西金达莱环保股份有限

有限公司（以下称“公司”或“本公司”）、公司（以下称“公司”或“本公司”）、股东、

股东和债权人的合法权益，规范公司的组职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和织和行为，根据《中华人民共和国公司法》行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下（以下称“《公司法》”）、《中华人民称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券共和国证券法》（以下称“《证券法》”）法》（以下称“《证券法》”）和其他有关规

和其他有关规定，制订本章程。定，制定本章程。

第七条董事长为公司的法定代表人。第七条董事长为公司的法定代表人。担任

法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第八条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条公司为永久存续的股份有限第九条公司为永久存续的股份有限公司，公司，具有独立的法人资格。公司全部资具有独立的法人资格。股东以其认购的股份为产分成等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司限对公司承担责任，公司以其全部资产对的债务承担责任。

公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即第十一条本章程自生效之日起，即成为规

成为规范公司的组织与行为、公司与股东、范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股股东与股东之间权利义务关系的具有法律东之间权利义务关系的具有法律约束力的文

约束力的文件，对公司、股东、董事、监件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有事、高级管理人员具有法律约束力的文件。法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，

4/44依据本章程，股东可以起诉股东，股东可股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东

以起诉公司董事、监事、总经理和其他高可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可级管理人员。

以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是指

是指公司的总经理、副总经理、董事会秘公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务

书、财务总监等董事会认定的高级管理人总监和本章程规定的其他人员。

员。

第十五条公司股份的发行，实行公第十六条公司股份的发行，实行公开、公

开、公平、公正的原则，同种类的每一股平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等份应当具有同等权利。权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同类别股份，每股的发行条件条件和价格应当相同；任何单位或者个人和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付所认购的股份，每股应当支付相同价额。相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币第十七条公司发行的面额股，以人民币标

标明面值，每股面值人民币1元。明面值，每股面值人民币1元。

第十九条公司股份总数为27600.00第二十条公司已发行的股份数为万股，均为人民币普通股。27600.00万股，均为人民币普通股。

第二十条公司或公司的子公司（包括第二十一条公司或公司的子公司（包括公公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股司股份的人提供任何资助。份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提

供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的第二十二条公司根据经营和发展的需要，需要，依照法律、法规的规定，经股东大依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，会分别作出决议，可以采用下列方式增加可以采用下列方式增加资本：

5/44资本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会规定

（五）法律、行政法规规定以及有权的其他方式。

机构批准的其他方式。

第二十六条公司的股份可以依法转第二十七条公司的股份应当依法转让。

让。

第二十七条公司不接受本公司的股第二十八条公司不接受本公司的股份作票作为质押权的标的。为质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股第二十九条公司公开发行股份前已发行份，自公司成立之日起1年内不得转让。的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交公司公开发行股份前已发行的股份，自公易之日起1年内不得转让。

司股票在证券交易所上市交易之日起1年公司董事、高级管理人员应当向公司申报内不得转让。所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任公司董事、监事、高级管理人员应当时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其

向公司申报所持有的本公司的股份及其变所持有本公司同一类别股份总数的25%；其所动情况，在任职期间每年转让的股份不得持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年超过其所持有本公司股份总数的25%；其所内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转持本公司股份自公司股票上市交易之日起让其所持有的本公司股份。

1年内不得转让。上述人员离职后半年内，

不得转让其所持有的本公司股份。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股利股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、参加

或者委派股东代理人参加股东大会，并行或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应使相应的表决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提出建议建议或者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章程的规

的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

6/44债券存根、股东大会会议记录、董事会会股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

议决议、监事会会议决议、财务会计报告；报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账……簿、会计凭证；

……

第三十三条股东提出查阅前条所述第三十四条股东要求查阅、复制公司有关

有关信息或者索取资料的，应当向公司提材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法供证明其持有公司股份的种类以及持股数律、行政法规的规定。

量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。按照相关法律法规及公司内部管理制度不得对外公开以及仅供股东查阅的材料除外。

第三十四条公司股东大会、董事会决第三十五条公司股东会、董事会决议内容

议内容违反法律、行政法规的，股东有权违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法请求人民法院认定无效。院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表决方

表决方式违反法律、行政法规或者本章程，式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议或者决议内容违反本章程的，股东有权自内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日决议作出之日起60日内，请求人民法院撤起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、销。董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

7/44（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行第三十七条审计委员会成员以外的董事、公司职务时违反法律、行政法规或者本章高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

程的规定，给公司造成损失的，连续180法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，日以上单独或合并持有公司1%以上股份的连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股东有权书面请求监事会向人民法院提起股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时

行政法规或者本章程的规定，给公司造成违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公损失的，股东可以书面请求董事会向人民司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会法院提起诉讼。向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东审计委员会、董事会收到前款规定的股东

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损

难以弥补的损害的，前款规定的股东有权害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以为了公司的利益以自己的名义直接向人民自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的损失的，本条第一款规定的股东可以依照规定向人民法院提起诉讼。

前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三

8/44款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会

向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审

计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购股份和入股方式缴（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得不得退股；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或（四）不得滥用股东权利损害公司或者其者其他股东的利益；不得滥用公司法人独他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和立地位和股东有限责任损害公司债权人的股东有限责任损害公司债权人的利益；

利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当公司股东滥用股东权利给公司或者其承担的其他义务。

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条持有公司5%以上有表决本条内容删除

权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控本条内容删除

制人应采取切实措施保证公司资产完整、

人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。

9/44第四十条公司的控股股东、实际控制本条内容删除

人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

……

公司董事、监事和高级管理人员违反

上述规定的，其违规所得归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，同时公司董事会应视情节轻重对直接责任人

给予处分，或对负有严重责任的董事、监事提请股东大会予以罢免，构成犯罪的，移交司法机关处理。

第四十一条控股股东、实际控制人及本条内容删除其控制的其他企业不得利用其股东权利或

者实际控制能力操纵、指使公司或者公司

董事、监事、高级管理人员损害公司及其他股东的利益。

第四十条公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十一条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证

券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义

10/44务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及

时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让做出的承诺。

第四十二条股东大会是公司的权力第四十五条公司股东会由全体股东组成。

机构，依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

11/44（一）决定公司的经营方针和投资计（一）选举和更换董事，决定有关董事的划；报酬事项；

（二）选举、更换董事和非由职工代（二）审议批准董事会的报告；

表担任的监事，决定有关董事、监事的报（三）审议批准公司的利润分配方案和弥酬事项；补亏损方案；

（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出

（四）审议批准监事会的报告；决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算（五）对公司发行债券作出决议；

方案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或

（六）审议批准公司的利润分配方案变更公司形式作出决议；

和弥补亏损方案；（七）修改公司章程；

（七）对公司增加或者减少注册资本（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业作出决议；务的会计师事务所作出决议；

（八）对公司发行债券作出决议；（九）审议公司与关联人发生的交易金额

（九）对公司合并、分立、解散、清（提供担保、提供财务资助除外）占公司最近算或变更公司形式作出决议；一期经审计总资产或市值（指交易前10个交易

（十）修改公司章程；日收盘市值的算术平均值）1%以上，且超过3000

（十一）对公司聘用、解聘会计师事万元的交易；

务所作出决议；（十）审议批准本章程第四十六条规定的

（十二）审议公司与关联人发生的交担保事项；

易金额（提供担保除外）占公司最近一期（十一）审议批准经董事会审议通过并达经审计总资产或市值（指交易前10个交易到如下标准的交易（提供担保、提供财务资助日收盘市值的算术平均值）1%以上，且超除外，且不包括与日常经营相关的交易行为）：

过3000万元的交易；……

（十三）审议批准本章程第四十三条除前款规定外，公司发生“购买或者出售规定的担保事项；资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉

（十四）审议批准经董事会审议通过及的资产总额或者成交金额在连续12个月内并达到如下标准的交易（提供担保除外，经累计计算超过公司最近一期经审计总资产且不包括与日常经营相关的交易行为）：30%的，除应当进行审计或者评估外，还应当提……交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决除前款规定外，公司发生“购买或者权的2/3以上通过。出售资产”交易，不论交易标的是否相关，（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

若所涉及的资产总额或者成交金额在连续（十三）审议股权激励计划和员工持股计十二个月内经累计计算超过公司最近一期划；

12/44经审计总资产30%的，除应当进行审计或者（十四）审议法律、行政法规、部门规章评估外，还应当经出席会议的股东所持表或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

决权的三分之二以上通过。股东会可以授权董事会对发行公司债券作

（十五）审议批准变更募集资金用途出决议。

事项；公司经股东会决议，或者经本章程、股东

（十六）审议股权激励计划和员工持会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换

股计划；为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、

（十七）审议法律、行政法规、部门行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规规章或本章程规定应当由股东大会决定的定。

其他事项。除法律、行政法规、中国证监会规定或上上述股东大会的职权不得通过授权的海证券交易所规则另有规定外，上述股东会的形式由董事会或其他机构和个人代为行职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构使。和个人代为行使。

第四十三条未经董事会或股东大会第四十六条公司发生“提供担保”交易事批准，公司不得对外提供担保。项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，公司下列对外担保行为，应当在董事还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议会审议通过后提交股东大会审议：通过，并及时披露。

（一）单笔担保额超过公司最近一期担保事项属于下列情形之一的，还应当在

经审计净资产10％的担保；董事会审议通过后提交股东会审议：

（二）公司及其控股子公司的对外担（一）单笔担保额超过公司最近一期经审保总额，超过公司最近一期经审计净资产计净资产10％的担保；

50％以后提供的任何担保；（二）公司及其控股子公司对外提供的担

（三）为资产负债率超过70％的担保保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％对象提供的担保；以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续12个月累计（三）为资产负债率超过70％的担保对象

计算原则，超过公司最近一期经审计总资提供的担保；

产30％的担保；（四）按照担保金额连续12个月内累计计

（五）对公司股东、实际控制人及其算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％他关联人提供的担保；的担保；

（六）证券交易所或者本章程规定的（五）公司及其控股子公司对外提供的担其他担保。保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%对于董事会权限范围内的担保事项，以后提供的任何担保；

除应当经全体董事的过半数通过外，还应（六）对公司股东、实际控制人及其关联当经出席董事会会议的三分之二以上董事人提供的担保；

13/44同意；上款第（四）项担保，应当经公司（七）上海证券交易所或者本章程规定的

出席会议的股东所持表决权的三分之二以其他担保。

上通过。股东会审议前款第（四）项担保时，应当……经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

……

第四十五条有下列情形之一的，公司第四十八条有下列情形之一的，公司在事

在事实发生之日起2个月以内召开临时股实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的最

（一）董事人数不足《公司法》规定低人数或者本章程规定董事人数的2/3时；

的最低人数或者本章程规定董事人数的（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3

2/3时；时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本（三）单独或合计持有公司10%以上股份

总额的1/3时；的股东请求时；

（三）单独或合计持有公司10%以上股（四）董事会认为必要时；

份的股东请求时；（五）审计委员会提议召开时；

（四）董事会认为必要时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章

（五）监事会提议召开时；程规定的其他情形。

（六）法律、行政法规、部门规前述第（三）项持股股数按股东提出书面章或本章程规定的其他情形。要求日计算。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十六条公司召开股东大会的地第四十九条公司召开股东会的地点为公点为公司住所地或会议通知中列明的其他司住所地或会议通知中列明的其他地点。

地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

股东大会将设置会场，以现场会议形公司还将提供网络投票的方式为股东提供便式召开。公司还应根据法律、行政法规、利。

部门规章、中国证监会、证券交易所或本

章程规定，提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十七条本公司召开股东大会时第五十条本公司召开股东会时将聘请律

应聘请律师对以下问题出具法律意见并公师对以下问题出具法律意见并公告：

告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法

14/44（一）会议的召集、召开程序是否符律、行政法规、本章程的规定；

合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格

（二）出席会议人员的资格、召集人是否合法有效；

资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合

（三）会议的表决程序、表决结果是法有效；

否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具

（四）应本公司要求对其他有关问题的法律意见。

出具的法律意见。

第四十八条独立董事有权向董事会第五十一条董事会应当在规定的期限内

提议召开临时股东大会，但应当经全体独按时召开股东会。

立董事过半数同意。对独立董事要求召开经全体独立董事过半数同意，独立董事有临时股东大会的提议，董事会应当根据法权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事律、行政法规和本章程的规定，在收到提要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据议后10日内提出同意或不同意召开临时股法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议东大会的书面反馈意见。后10日内提出同意或不同意召开临时股东会董事会同意召开临时股东大会的，将的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会在作出董事会决议后的5日内发出召开股的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，东大会的，将说明理由并公告。说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提第五十二条审计委员会向董事会提议召

议召开临时股东大会，并应当以书面形式开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

向董事会提出。董事会应当根据法律、行董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规政法规和本章程的规定，在收到提案后10定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召日内提出同意或不同意召开临时股东大会开临时股东会的书面反馈意见。

的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会同意召开临时股东大会的，将董事会决议后的5日内发出召开股东会的通在作出董事会决议后的5日内发出召开股知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员东大会的通知，通知中对原提议的变更，会的同意。

应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东大会，或到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不者在收到提案后10日内未作出反馈的，视能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计为董事会不能履行或者不履行召集股东大委员会可以自行召集和主持。

会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司10%第五十三条单独或者合计持有公司10%以

15/44以上股份的股东有权向董事会请求召开临上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，

时股东大会，并应当以书面形式向董事会应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根提出。董事会应当根据法律、行政法规和据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请本章程的规定，在收到请求后10日内提出求后10日内提出同意或不同意召开临时股东同意或不同意召开临时股东大会的书面反会的书面反馈意见。

馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作董事会同意召开临时股东大会的，应出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通当在作出董事会决议后的5日内发出召开知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股股东大会的通知，通知中对原请求的变更，东的同意。

应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东大会，或到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计者在收到请求后10日内未作出反馈的，单持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提独或者合计持有公司10%以上股份的股东议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委有权向监事会提议召开临时股东大会，并员会提出请求。

应当以书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在监事会同意召开临时股东大会的，应收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通在收到请求5日内发出召开股东大会的通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同知，通知中对原提案的变更，应当征得相意。

关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通监事会未在规定期限内发出股东大会知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，通知的，视为监事会不召集和主持股东大连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上会，连续90日以上单独或者合计持有公司股份的股东可以自行召集和主持。

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行第五十四条审计委员会或股东决定自行

召集股东大会的，应当在发出股东大会通召集股东会的，应当在发出股东会通知前书面知前书面通知公司董事会，同时向证券交通知公司董事会，同时向上海证券交易所备案。

易所备案。审计委员会或召集股东应在发出股东会通在股东大会决议公告前，召集股东持知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提股比例不得低于10%。交有关证明材料。

监事会或召集股东应在发出股东大会在股东会决议公告前，召集股东持股比例通知及股东大会决议公告时，向证券交易不得低于10%。

所提交有关证明材料。

第五十二条对于监事会或股东自行第五十五条对于审计委员会或股东自行

召集的股东大会，董事会和董事会秘书将召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

16/44予配合。董事会应当提供股权登记日的股董事会应当提供股权登记日的股东名册。

东名册。

第五十三条监事会或股东自行召集第五十六条审计委员会或股东自行召集

的股东大会，会议所必需的费用由本公司的股东会，会议所必须的费用由本公司承担。

承担。

第五十五条公司召开股东大会，董事第五十八条公司召开股东会，董事会、审

会、监事会以及单独或者合并持有公司3%计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股

以上股份的股东，有权向公司提出提案，份的股东，有权向公司提出提案，法律、行政法律、行政法规、部门规章及本章程另有法规、部门规章及本章程另有规定的除外。

规定的除外。单独或者合计持有公司1%以上股份的股单独或者合计持有公司3%以上股份的东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并股东，可以在股东大会召开10日前提出临书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2时提案并书面提交召集人。召集人应当在日内发出股东会补充通知，披露提出临时提案收到提案后2日内发出股东大会补充通知，的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的披露提出临时提案的股东姓名或者名称、内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临持股比例和新增提案的内容。时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规除前款规定的情形外，召集人在发出定，或者不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知后，不得修改股东大会通知除前款规定的情形外，召集人在发出股东中已列明的提案或增加新的提案。会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提股东大会通知中未列明或不符合本章案或增加新的提案。

程第五十四条规定的提案，股东大会不得股东会通知中未列明或不符合本章程规定

进行表决并作出决议。的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监第六十一条股东会拟讨论董事选举事项

事选举事项的，股东大会通知中将充分披的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详露董事、监事候选人的详细资料，至少包细资料，至少包括以下内容：

括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

（一）教育背景、工作经历、兼职等情况；

个人情况，特别是在公司股东、实际控制（二）与公司或公司的控股股东及实际控人等单位的工作情况；制人是否存在关联关系；

（二）与公司或公司的控股股东及实（三）持有公司股份数量；

际控制人是否存在关联关系；（四）是否受过中国证监会及其他有关部

（三）是否存在本章程第九十六条所门的处罚和证券交易所惩戒。

17/44规定的情形；除采取累积投票制选举董事外，每位董事

（四）是否与本公司或持有本公司5%候选人应当以单项提案提出。

以上股份的股东、实际控制人、本公司其

他董事、监事、高级管理人员存在关联关系；

（五）披露持有本公司股份数量；

（六）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十二条个人股东亲自出席会议第六十五条个人股东亲自出席会议的，应的，应出示本人身份证或其他能够表明其出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效身份的有效证件或证明、股票账户卡；委证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本托代理他人出席会议的，还应出示本人有人有效身份证件、股东授权委托书。

效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议表人委托的代理人出席会议。法定代表人的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代出席会议的，应出示本人身份证、能证明表人资格的有效证明（如营业执照原件或加盖其具有法定代表人资格的有效证明（如营公章的营业执照复印件）；代理人出席会议的，业执照原件或加盖公章的营业执照复印代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法件）；委托代理人出席会议的，代理人还定代表人依法出具的书面授权委托书。

应出示本人身份证、法人股东单位的法定股东为非法人组织的，应由该组织负责人代表人依法出具的书面授权委托书。或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出股东为非法人组织的，应由该组织负席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人资格的有效证明；代理人出席会议的，负责人出席会议的，应出示本人身份证、代理人应出示本人身份证、该组织的负责人依能证明其具有负责人资格的有效证明；委法出具的书面授权委托书。

托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。

第六十三条股东出具的委托他人出第六十六条股东出具的委托他人出席股

席股东大会的授权委托书应当载明下列内东会的授权委托书应当载明下列内容：

容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

18/44（一）代理人的姓名；份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每（三）股东的具体指示，包括对列入股东

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票

（四）委托书签发日期和有效期限；的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托（四）委托书签发日期和有效期限；

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为委托人为非法人组织的应加盖非法人组法人股东的，应加盖法人单位印章。委托人为织的单位印章。非法人组织的应加盖非法人组织的单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股本条内容删除

东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十六条出席会议人员的会议登第六十八条出席会议人员的会议登记册记册由公司负责制作。会议登记册载明参由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人加会议人员姓名（或单位名称）、身份证员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或号码、住所地址、持有或者代表有表决权者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）单位名称）等事项。

等事项。

第六十八条股东大会召开时，公司全第七十条股东会要求董事、高级管理人员

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并总经理和其他高级管理人员应当列席会接受股东的质询。

议。

第六十九条股东大会由董事长主持。第七十一条股东会由董事长主持。董事长

董事长不能履行职务或不履行职务时，由不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董半数以上董事共同推举的1名董事主持。事共同推举的1名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由审计委会主席主持。监事会主席不能履行职务或员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行不履行职务时，由半数以上监事共同推举职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会的1名监事主持。成员共同推举的1名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议召开股东会时，会议主持人违反议事规则事规则使股东大会无法继续进行的，经现使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表场出席股东大会有表决权过半数的股东同决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担

19/44意，股东大会可推举一人担任会议主持人，任会议主持人，继续开会。

继续开会。

第七十条公司制定股东大会议事规第七十二条公司制定股东会议事规则，详则，详细规定股东大会的召开和表决程序，细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括包括通知、登记、提案的审议、投票、计通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决

票、表决结果的宣布、会议决议的形成、结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其

会议记录及其签署、公告等内容，以及股签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授东大会对董事会的授权原则，授权内容应权原则，授权内容应明确具体。

明确具体。股东大会议事规则作为章程的股东会议事规则作为章程的附件，由董事附件，由董事会拟定，股东大会批准。会拟定，股东会批准。

第七十四条股东大会应有会议记录，第七十六条股东会应有会议记录，由董事由董事会秘书负责。会议记录记载以下内会秘书负责。

容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集人姓人姓名或名称；名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及列席会议的董事、议的董事、监事、总经理和其他高级管理高级管理人员姓名；

人员姓名；……

……

第七十五条召集人应当保证会议记第七十七条召集人应当保证会议记录内

录内容真实、准确和完整。出席会议的董容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持会议主持人应当在会议记录上签名。会议人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现记录应当与现场出席股东的签名册及代理场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网

出席的委托书、网络及其他方式表决情况络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，的有效资料一并保存，保存期限不少于10保存期限不少于10年。

年。

第七十七条股东大会决议分为普通第七十九条股东会决议分为普通决议和决议和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股东会股东大会的股东（包括股东代理人）所持的股东所持表决权的过半数通过。

表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会股东大会作出特别决议，应当由出席的股东所持表决权的2/3以上通过。

股东大会的股东（包括股东代理人）所持本条所称股东，包括委托代理人出席股东

20/44表决权的2/3以上通过。会会议的股东。

第七十八条下列事项由股东大会的第八十条下列事项由股东会以普通决议

普通决议通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟订的利润分配方案和（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损弥补方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和支付其报酬和支付方法；方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以第八十一条下列事项由股东会以特别决

特别决议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解（二）公司的分立、分拆、合并、解散和散和清算；清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在连续12个月内累计购买、（四）公司在连续12个月内累计购买、出出售重大资产或者担保金额超过公司最近售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司

一期经审计总资产30%的；最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定（六）法律、行政法规或本章程规定的，的，以及股东大会以普通决议认定会对公以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大司产生重大影响的、需要以特别决议通过影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

的其他事项。

第八十条股东（包括股东代理人）以第八十二条股东以其所代表的有表决权

其所代表的有表决权的股份数额行使表决的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权，每一股份有一票表决权。权。

股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重大事

重大事项时，对中小投资者表决应当单独项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且该

21/44且该部分股份不计入出席股东大会有表决部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总权的股份总数。数。

股东买入公司有表决权的股份违反股东买入公司有表决权的股份违反《证券《证券法》相关规定的，该超过规定比例法》相关规定的，该超过规定比例部分的股份部分的股份在买入后的36个月内不得行使在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计表决权，且不计入出席股东大会有表决权入出席股东会有表决权的股份总数。

的股份总数。…………本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十一条……第八十三条……本条所称关联股东包括下列股东或者本条所称关联股东包括下列股东或者具有

具有下列情形之一的股东：下列情形之一的股东：

1、为交易对方；1、为交易对方；

2、为交易对方的直接或者间接控制2、为交易对方的直接或者间接控制人；

人；3、被交易对方直接或者间接控制；

3、被交易对方直接或者间接控制；4、与交易对方受同一法人或其他组织或者

4、与交易对方受同一法人或其他组织自然人直接或间接控制；

或者自然人直接或间接控制；5、在交易对方任职，或者在能直接或间接

5、因与交易对方或者其关联人存在尚控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对

未履行完毕的股权转让协议或者其他协议方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

而使其表决权受到限制或影响的股东；6、为交易对方或者其直接或者间接控制人

6、中国证监会或者证券交易所认定的的关系密切的家庭成员；

可能造成公司利益对其倾斜的股东。7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

8、中国证监会或者上海证券交易所认定的

可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第八十二条除公司处于危机等特殊第八十四条除公司处于危机等特殊情况情况外，非经股东大会以特别决议批准，外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与公司将不与董事、总经理和其他高级管理董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部人员以外的人订立将公司全部或者重要业或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

务的管理交予该人负责的合同。

第八十三条董事、非职工代表监事候第八十五条董事候选人名单以提案的方选人名单以提案的方式提请股东大会表式提请股东会表决。

22/44决。董事候选人由董事会或者单独或合并持有

董事候选人由董事会或者单独或合并公司1%以上股份的股东提名。单独或者合并持持有公司3%以上股份的股东提名（独立董有公司1%以上股份的股东提出关于提名董事候事除外）；非由职工代表担任的监事候选选人的临时提案的，最迟应在股东会召开10日人由监事会或者单独或合并持有公司3%以前提出临时提案并书面提交召集人，并应同时上股份的股东提名。单独或者合并持有公提交本章程第六十一条规定的有关董事候选人司3%以上股份的股东提出关于提名董事、的详细资料。召集人应当在收到上述股东的董监事候选人的临时提案的，最迟应在股东事候选人提名后尽快核实被提名候选人的简历大会召开10日前提出临时提案并书面提交及基本情况。

召集人，并应同时提交本章程第五十八条股东会在选举或者更换董事时，可以实行规定的有关董事、监事候选人的详细资料。累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权召集人应当在收到上述股东的董事、监事益的股份比例在30%及以上的，或股东会选举候选人提名后尽快核实被提名候选人的简两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

历及基本情况。前述累积投票制是指股东会选举董事时，每一由职工代表担任的监事由公司职工代股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东表大会民主选举产生。拥有的表决权可以集中使用。获选董事按应选股东大会在选举或者更换董事、非职董事人数依次以得票较高者确定，但当选的董工代表监事时，可以实行累积投票制。单事所得票数均需超过出席股东会的股东（包括一股东及其一致行动人拥有权益的股份比股东代理人）所持表决权的1/2。

例在30%及以上的，或股东大会选举两名以股东会应当对独立董事和非独立董事实行上独立董事的，应当实行累积投票制。前分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的述累积投票制是指股东大会选举董事或者比例。

监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定，但当选的董事、监事所得票数均不得低于

出席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的1/2。

股东大会应当对独立董事和非独立董

事实行分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。

第八十五条股东大会审议提案时，不第八十七条股东会审议提案时，不得对提

会对提案进行修改，否则，有关变更应当案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的

23/44被视为一个新的提案，不能在本次股东大提案，不能在本次股东会上进行表决。

会上进行表决。

第九十一条会议主持人如果对提交第九十三条会议主持人如果对提交表决

表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织票数进行点票；如果会议主持人未进行点点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议票，出席会议的股东或者股东代理人对会的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点表决结果后立即要求点票，会议主持人应票，会议主持人应当立即组织点票。

当立即组织点票。

第九十六条公司董事为自然人，董事第九十八条公司董事为自然人，有下列情

不必持有公司股份。有下列情形之一的，形之一的，不能担任公司的董事：

不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为

（一）无民事行为能力或者限制民事能力；

行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的董事

董事或者厂长、经理，对该公司、企业的或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有破产负有个人责任的，自该公司、企业破个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之产清算完结之日起未逾3年；日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

责令关闭的公司、企业的法定代表人，并关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人负有个人责任的，自该公司、企业被吊销责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责营业执照之日起未逾3年；令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期（五）个人所负数额较大的债务到期未清未清偿；偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会宣布为市场禁入（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

者且尚在禁入期；施，期限未满的；

（七）被证券交易场所公开认定为不（七）被证券交易所公开认定为不适合担

适合担任上市公司董事、监事和高级管理任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满人员，期限尚未届满；的；

（八）无法确保在任职期间投入足够（八）法律、行政法规或部门规章规定的

24/44的时间和精力于公司事务，切实履行董事其他内容。

应履行的各项职责；董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举

（九）法律、行政法规或部门规章规为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上定的其他内容。述情形向董事会报告。

以上期间，按拟选任董事的股东大会董事候选人存在本条第一款所列情形之一召开日截止起算。的，公司不得将其作为董事候选人提交股东会董事候选人应在知悉或理应知悉其被表决。

推举为董事候选人的第一时间内，就其是违反本条规定选举、委派董事的，该选举、否存在上述情形向董事会或者监事会报委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条告。情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东大会表决。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十七条董事由股东大会选举或第九十九条董事由股东会选举或更换，每更换，每届任期3年。董事任期届满，可届任期3年。董事任期届满，可连选连任。董连选连任。董事在任期届满以前，股东大事在任期届满以前，股东会可以解除其职务。

会可以解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，董事会任期届满时为止。董事任期届满未在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法及时改选，在改选出的董事就任前，原董律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履事仍应当依照法律、行政法规、部门规章行董事职务。

和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼董事可以由公司高级管理人员兼任，任公司高级管理人员职务的董事以及由职工代但兼任公司高级管理人员职务的董事，总表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的计不得超过公司董事总数的1/2。1/2。

公司不设职工代表担任的董事。公司设1名由职工代表担任的董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大

会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百条董事应当遵守法律、行政法规和

法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采

25/44（一）不得利用职权收受贿赂或者其取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利

他非法收入，不得侵占公司的财产；用职权谋取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

个人名义或者其他个人名义开立账户存（二）不得将公司资金以其个人名义或者储；其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非

股东大会或董事会同意，将公司资金借贷法收入；

给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按

（五）不得违反本章程的规定或未经照本章程的规定经董事会或者股东会决议通

股东大会同意，与本公司订立合同或者进过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者行交易；进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用（五）不得利用职务便利，为自己或者他

职务便利，为自己或他人谋取本应属于公人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会司的商业机会，自营或者为他人经营与本或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公公司同类的业务；司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不

（七）不得接受与公司交易的佣金归能利用该商业机会的除外；

为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经

（八）保守商业秘密，不得泄漏尚未股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与

披露的重大信息，不得利用内幕信息获取本公司同类的业务；

不法利益，离职后履行与公司约定的竞业（七）不得接受他人与公司交易的佣金归禁止义务；为己有；

（九）不得利用其关联关系损害公司（八）保守商业秘密，不得泄漏尚未披露利益；的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益，

（十）法律、行政法规、部门规章及离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；

本章程规定的其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

董事违反本条规定所得的收入，应当（十）法律、行政法规、部门规章及本章归公司所有；给公司造成损失的，应当承程规定的其他忠实义务。

担赔偿责任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联26/44关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，

适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执……行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常

（八）应当如实向监事会提供有关情应有的合理注意。

况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使董事对公司负有下列勤勉义务：

职权……

（九）法律、行政法规、部门规章及（八）应当如实向审计委员会提供有关情

本章程规定的其他勤勉义务。况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条董事可以在任期届满以第一百〇三条董事可以在任期届满以前前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，面辞职报告，董事会应在2日内披露有关公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两情况。个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导如因董事的辞职导致公司董事会低于致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改法定最低人数时，在改选出的董事就任前，选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、原董事仍应当依照法律、行政法规、部门行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事规章和本章程规定，履行董事职务。职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇二条董事辞职生效或者任第一百〇四条公司建立董事离职管理制期届满，应向董事会办妥所有移交手续，度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未其对公司和股东承担的忠实义务，在任期尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或结束后并不当然解除，在辞职生效或任期者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，届满后3年内仍然有效。其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束……后并不当然解除，在辞职生效或任期届满后3年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

……

第一百〇五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，

27/44董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇四条董事执行公司职务时第一百〇七条董事执行公司职务，给他人

违反法律、行政法规、部门规章或本章程造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在的规定，给公司造成损失的，应当承担赔故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇六条公司董事会成员中应第一百〇九条公司董事会成员中应当包

当包括1/3以上独立董事，其中至少有1括1/3以上独立董事，其中至少有1名会计专名会计专业人士。独立董事应当忠实履行业人士。独立董事应按照法律、行政法规、中职务，维护公司利益，尤其要关注中小股国证监会、上海证券交易所和本章程的规定，东的合法权益不受损害。认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监独立董事最多在3家境内上市公司兼督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，任独立董事，并确保有足够的时间和精力保护中小股东合法权益。

有效地履行独立董事的职责。独立董事最多在3家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第一百一十条独立董事在任期届满第一百一十三条独立董事在任期届满前前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事可以提出辞任。独立董事辞任应向董事会提交会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有书面辞职报告，对任何与其辞任有关或其认为关或其认为有必要引起公司股东和债权人有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行注意的情况进行说明。说明。

如因独立董事辞职导致董事会人数或如因独立董事辞任导致董事会人数或者其者其专门委员会中独立董事所占比例不符专门委员会中独立董事所占比例不符合法定人

合法定人数或本章程规定最低人数时，或数或本章程规定最低人数时，或者独立董事中者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报告立董事的辞职报告应当在下任独立董事填应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在辞补其缺额后生效。在辞职报告尚未生效之职报告尚未生效之前，拟辞任独立董事应当依前，拟辞职独立董事应当依照法律、行政照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，法规、部门规章和本章程规定，继续履行继续履行职责。

职责。董事会应当自独立董事提出辞任之日起60董事会应当自独立董事提出辞职之日日内完成补选。

起60日内完成补选。

第一百一十三条下列人员不得担任第一百一十六条独立董事必须保持独立

28/44独立董事：性。下列人员不得担任独立董事：

…………

（五）为公司及其控股股东、实际控（五）为公司及其控股股东、实际控制人

制人或者其各自的附属企业提供财务、法或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、

律、咨询、保荐等服务的人员，包括提供保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的服务的中介机构的项目组全体人员、各级中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管

董事、高级管理人员及主要负责人；理人员及主要负责人；

（六）与公司及其控股股东、实际控（六）与公司及其控股股东、实际控制人制人或者其各自的附属企业具有重大业务或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人

往来的人员，或者在有重大业务往来的单员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股位及其控股股东、实际控制人任职的人员；东、实际控制人任职的人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所（七）最近一年内曾经具有前六项所列举列举情形的人员；情形的人员；

（八）法律、行政法规、部门规章、（八）法律、行政法规、部门规章、中国

中国证监会、证券交易所以及本章程规定证监会、上海证券交易所业务规则以及本章程的不具备独立性的其他人员。规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行前款第四项至第六项中的公司控股股东、自查，并将自查情况提交董事会。董事会实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一应当每年对在任独立董事独立性情况进行国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公

评估并出具专项意见，与年度报告同时披司构成关联关系的企业。

露。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

第一百一十七条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的

29/44建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百一十六条公司应当建立独立第一百二十条公司建立全部由独立董事

董事专门会议制度，定期或者不定期召开参加的专门会议制度。董事会审议关联交易等全部由独立董事参加的会议，审议下列事事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司项：定期或者不定期召开独立董事专门会议，审议

（一）应当披露的关联交易；下列事项：

（二）公司及相关方变更或者豁免承（一）应当披露的关联交易；

诺的方案；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的

（三）公司被收购时，董事会针对收方案；

购所作出的决策及采取的措施；（三）公司被收购时，董事会针对收购所

（四）独立聘请中介机构，对公司具作出的决策及采取的措施；

体事项进行审计、咨询或者核查；（四）独立聘请中介机构，对公司具体事

（五）向董事会提议召开临时股东大项进行审计、咨询或者核查；

会；（五）向董事会提议召开临时股东会；

（六）提议召开董事会会议；（六）提议召开董事会会议；

（七）根据需要研究讨论上市公司其（七）根据需要研究讨论公司其他事项；

他事项；（八）法律、行政法规、中国证监会、上

（八）法律、行政法规、中国证监会、海证券交易所及本章程规定的其他事项。

证券交易所及本章程规定的其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事独立董事专门会议应当由过半数独立共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

董事共同推举一名独立董事召集和主持独履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可立；召集人不履职或者不能履职时，两名以自行召集并推举一名代表主持。

及以上独立董事可以自行召集并推举一名独立董事专门会议应当按规定制作会议记代表主持。录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

公司应当为独立董事专门会议召开提独立董事应当对会议记录签字确认。

供便利和支持。公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。

第一百二十一条公司设董事会，对股本条内容删除东大会负责。

第一百二十二条董事会由5名董事组第一百二十五条公司设董事会，董事会由成，设董事长1人。5名董事组成，设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

30/44第一百二十三条董事会行使下列职第一百二十六条董事会行使下列职权：

权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（一）召集股东大会，并向股东大会（二）执行股东会的决议；

报告工作；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（二）执行股东大会的决议；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（三）决定公司的经营计划和投资方损方案；

案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、

（四）制订公司的年度财务预算方案、发行债券或其他证券及上市方案；

决算方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

（五）制订公司的利润分配方案和弥票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方补亏损方案；案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（七）在股东会授权范围内，决定公司对

本、发行债券或其他证券及上市方案；外投资、收购及出售资产、资产抵押、对外担

（七）拟订公司重大收购、收购本公保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

司股票或者合并、分立、解散及变更公司项；

形式的方案；达到下列标准之一的交易事项（提供担保、

（八）在股东大会授权范围内，决定提供财务资助除外，且不包括与日常经营相关公司对外投资、收购及出售资产、资产抵的资产购买或出售行为）应经董事会审议通过：

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、……

对外捐赠等事项；（九）根据董事长的提名，决定聘任或者达到下列标准之一的交易事项（提供解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理担保除外，且不包括与日常经营相关的资人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总产购买或出售行为）应经董事会审议通过：经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、……财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项

（十）选举董事长；根据董事长的提和奖惩事项；

名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事（十）制定公司的基本管理制度；

会秘书及其他高级管理人员，并决定其报（十一）制订本章程的修改方案；

酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，（十二）管理公司信息披露事项；

决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总（十三）制定公司的股权激励计划方案；

监等高级管理人员，并决定其报酬事项和（十四）向股东会提请聘请或更换为公司奖惩事项；审计的会计师事务所；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检

（十二）决定公司的风险管理体系，查总经理的工作；

包括风险评估、财务控制、内部审计、法（十六）法律、行政法规、部门规章、本

31/44律风险控制，并对其实施进行监控；章程或者股东会授予的其他职权。

（十三）制订本章程的修改方案；超过股东会授权范围的事项，应当提交股

（十四）董事会每年度结束时都必须东会审议。

对公司治理机制是否为所有的股东提供合

适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估，并根据评估结果决定采取的具体改进措施；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）制定公司的股权激励计划方案；

（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程及股东大会授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百二十五条董事会制定董事会第一百二十八条董事会制定董事会议事

议事规则，以确保董事会落实股东大会决规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工议，提高工作效率，保证科学决策。作效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和董事会议事规则规定董事会的召开和表决

表决程序，董事会议事规则作为章程的附程序，董事会议事规则作为本公司章程的附件，件，由董事会拟定，股东大会批准后执行，由董事会拟定，股东会批准后执行。

作为本章程的附件。

第一百二十六条……第一百二十九条……董事会有权审议公司与关联自然人发董事会有权审议公司与关联自然人发生的

生的交易金额在30万元以上的关联交易，交易金额在30万元以上的关联交易，以及公司以及公司与关联法人发生的交易金额在与关联法人发生的交易金额超过300万元，且

300万元以上，且占公司最近一期经审计总占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上

资产或市值0.1%以上的关联交易；对于符的关联交易；对于符合本章程第四十五条第一

合本章程第四十二条第一款第（十二）项款第（九）项规定的须提交股东会审议通过的规定的须提交股东大会审议通过的关联交关联交易事项标准的公司关联交易事项（提供

32/44易事项标准的公司关联交易事项（提供担担保、提供财务资助除外），应当在董事会审保除外），应当在董事会审议通过后提交议通过后提交股东会审议。

股东大会审议。超出本条规定董事会决策权限的事项应当超出本条规定董事会决策权限的事项在董事会审议通过后提交股东会审议通过（受应当在董事会审议通过后提交股东大会审赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助

议通过（提供担保、受赠现金资产、单纯等除外）。

减免公司义务的债务除外）。本条规定属于董事会决策权限范围内的事本条规定属于董事会决策权限范围内项，如法律、行政法规、部门规章、规范性文的事项，如法律、行政法规、部门规章、件、监管机构及本章程规定须提交股东会审议规范性文件、监管机构及本章程规定须提通过，按照有关规定执行。

交股东大会审议通过，按照有关规定执行。公司与其合并范围内的控股子公司发生的公司与其合并范围内的控股子公司发或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有生的或者上述控股子公司之间发生的交规定外，免于按照本条规定履行相应程序。

易，除另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。

第一百二十七条董事会审议公司对第一百三十条董事会审议公司对外担保

外担保事项时，应当经出席董事会会议的事项时，应当经出席董事会会议的2/3以上董

2/3以上董事审议同意。事审议同意。

董事会审议公司关联交易事项时，会董事与董事会会议决议事项所涉及的企业议召集人应在会议表决前提醒关联董事须或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董回避表决。关联董事未主动声明并回避的，事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项知悉情况的董事应要求关联董事予以回决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表避，关联董事应当回避表决，也不得代理决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出其他董事行使表决权。该董事会会议由过席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联半数的非关联董事出席即可举行，董事会董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人会议所做决议须经非关联董事过半数通数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会过。出席董事会的非关联董事人数不足3审议。

人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

第一百二十八条董事会设董事长1本条内容删除人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百三十条董事长不能履行职务第一百三十二条董事长不能履行职务或

或者不履行职务的，由半数以上董事共同者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一

33/44推举一名董事履行职务。名董事履行职务。

第一百三十二条代表1/10以上表决第一百三十四条代表1/10以上表决权的

权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以股东、1/3以上董事或者审计委员会、过半数提议召开董事会临时会议。董事长应当自独立董事、总经理提议时应当召开董事会临时接到提议后10日内，召集和主持董事会会会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集议。和主持董事会会议。

第一百三十三条召开董事会定期会第一百三十五条召开董事会定期会议和

议和临时会议，董事会办公室应当分别提临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和前10日和5日将盖有董事会办公室印章的5日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过书面会议通知，通过专人送出、邮件、电专人送出、邮件、电子邮件、传真、公告或者子邮件、传真、公告或者本章程规定的其本章程规定的其他形式，提交全体董事以及董他形式，提交全体董事和监事以及董事会事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

行确认并做相应记录。…………

第一百四十一条公司董事会设立战第一百四十三条公司董事会设置战略委

略委员会、提名委员会、审计委员会、薪员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核酬与考核委员会等专门委员会。委员会等专门委员会。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第一百四十四条提名委员会成员为3第一百四十六条提名委员会成员为3名，名，全部由董事组成，其中独立董事占多全部由董事组成，其中独立董事过半数。提名数。提名委员会的召集人为独立董事。委员会的召集人为独立董事。

第一百四十六条审计委员会成员为3第一百四十八条审计委员会成员为3名，名，全部由不在公司担任高级管理人员的全部由不在公司担任高级管理人员的董事组董事组成，其中独立董事占多数。审计委成，其中独立董事过半数。审计委员会的召集员会的召集人为独立董事，该独立董事应人为独立董事，该独立董事应为会计专业人士。

为会计专业人士。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百四十七条董事会审计委员会第一百四十九条董事会审计委员会负责

34/44负责审核公司财务信息及其披露、监督及审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外

评估内外部审计工作和内部控制，下列事部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计项应当经审计委员会全体成员过半数同意委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审后，提交董事会审议：议：

（一）披露财务会计报告及定期报告（一）披露财务会计报告及定期报告中的

中的财务信息、内部控制评价报告；财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的务的会计师事务所；会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作（四）因会计准则变更以外的原因作出会

出会计政策、会计估计变更或者重大会计计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会、上

（五）法律、行政法规、中国证监会、海证券交易所和本章程规定的其他事项。

证券交易所和本章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会就其职责范围内事项向公

司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第一百五十条审计委员会每季度至少召

开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

第一百四十八条薪酬与考核委员会第一百五十一条薪酬与考核委员会成员

35/44成员为3名，全部由董事组成，其中独立为3名，全部由董事组成，其中独立董事过半董事占多数。薪酬与考核委员会的召集人数。薪酬与考核委员会的召集人为独立董事。

为独立董事。

第一百四十九条董事会薪酬与考核第一百五十二条董事会薪酬与考核委员

委员会负责制定董事、高级管理人员的考会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并

核标准并进行考核，制定、审查董事、高进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安事项向董事会提出建议：排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会……提出建议：

……

第一百五十一条各专门委员会对董本条内容删除

事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第一百五十二条公司设总经理1名，第一百五十四条公司设总经理1名、副总

副总经理若干名、财务总监1名、董事会经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。

秘书1名，均为公司高级管理人员，由董事会聘任或者解聘。

第一百五十三条本章程第九十六条第一百五十五条本章程关于不得担任董

关于不得担任董事的情形，同时适用于高事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于级管理人员。高级管理人员。

…………

第九十八条关于董事的忠实义务和第本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

九十九条（四）至（九）项关于勤勉义务规定，同时适用于高级管理人员。

的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十七条……第一百五十九条……

（七）决定聘任或者解聘除应由董事（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决会决定聘任或者解聘以外的负责管理人定聘任或者解聘以外的管理人员；

员；（八）决定本章程规定的需经董事会和股

（八）拟定公司职工的工资、福利、东会审议通过之外的对外投资、收购或出售资

奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；产事项；

（九）决定本章程规定的需经董事会（九）本章程或董事会授予的其他职权。

和股东大会审议通过之外的对外投资、收总经理列席董事会会议。非董事总经理在购或出售资产事项；董事会上没有表决权。

（十）本章程或董事会授予的其他职

36/44权。

总经理列席董事会会议。非董事总经理在董事会上没有表决权。

第一百五十八条总经理应当根据董第一百六十条总经理应当根据董事会的

事会或者监事会的要求，向董事会或者监要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执事会报告公司重大合同的签订、执行情况，行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理应资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保当保证该报告的真实性。

证该报告的真实性。

总经理拟定有关职工工资、福利、安

全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切

身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

第一百六十一条高级管理人员可以第一百六十三条高级管理人员可以在任在任期届满以前提出辞职。有关高级管理期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职人员辞职的具体程序和办法由高级管理人的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间员与公司之间的劳务合同规定。的劳动合同规定。

公司设副总经理若干名，经董事会聘公司设副总经理若干名，经董事会决定聘任或解聘。副总经理及其他高级管理人员任或解聘。副总经理及其他高级管理人员协助协助总经理工作。总经理工作。

第一百六十六条高级管理人员执行第一百六十八条高级管理人员执行公司

公司职务时违反法律、行政法规、部门规职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责章或本章程的规定，给公司造成损失的，任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，应当承担赔偿责任。也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十三条公司在每一会计年第一百七十条公司在每一会计年度结束度结束之日起4个月内向中国证监会和证之日起4个月内向中国证监会派出机构和上海

券交易所报送并披露年度报告，在每一会证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计计年度上半年结束之日起2个月内向中国年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会证监会派出机构和证券交易所报送并披露派出机构和上海证券交易所报送并披露半年度

半年度报告，在每一会计年度前3个月和报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结前9个月结束之日起的1个月内向中国证束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和

37/44监会派出机构和证券交易所报送并披露季上海证券交易所报送并披露季度报告。

度报告。年度财务会计报告应依法经会计师事务所年度财务会计报告应依法经会计师事审计。

务所审计。上述年度报告、半年度报告及季度报告按上述年度报告、半年度报告及季度报照有关法律法规、中国证监会及上海证券交易

告按照有关法律法规、中国证监会及证券所的规定进行编制。

交易所的规定进行编制。

第一百八十四条公司除法定的会计第一百七十一条公司除法定的会计账簿账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何不以任何个人名义开立账户存储。个人名义开立账户存储。

第一百八十五条……第一百七十二条……

股东大会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配利润的，亏损和提取法定公积金之前向股东分配利股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给润的，股东必须将违反规定分配的利润退公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高还公司。级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。

润。

第一百八十六条公司的公积金用于第一百七十三条公司的公积金用于弥补

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

转为增加公司资本。但是，资本公积金将公司注册资本。

不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金法定公积金转为资本时，所留存的该和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定项公积金将不少于转增前公司注册资本的使用资本公积金。

25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存

的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百八十七条公司股东大会对利第一百七十四条公司股东会对利润分配

润分配方案作出决议后，公司董事会须在方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股股东大会召开后2个月内完成股利（或股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制份）的派发事项。定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百八十八条……第一百七十五条……

公司利润分配方案提交公司股东大会公司利润分配方案提交公司股东会审议，审议，须经出席股东大会的股东（包括股须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所

38/44东代理人）所持表决权的二分之一以上通持表决权的过半数通过，公司应为股东提供网过，公司应为股东提供网络投票方式以方络投票方式以方便股东参与股东会表决。

便股东参与股东大会表决。…………

第一百八十九条公司实行内部审计第一百七十六条公司实行内部审计制度，制度，配备专职审计人员，对公司财务收明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人支和经济活动进行内部审计监督。员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十七条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十八条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评

价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

39/44第一百九十条公司内部审计制度和本条内容删除

审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百九十二条公司聘用会计师事第一百八十三条公司聘用、解聘会计师事

务所必须由股东大会决定，董事会不得在务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决股东大会决定前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。

第一百九十五条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百〇五条公司合并，应当由合并第一百九十六条公司合并，应当由合并各

各方签订合并协议，并编制资产负债表及方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清财产清单。公司应当自作出合并决议之日单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债起10日内通知债权人，并于30日内在报权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用纸上公告。债权人自接到通知书之日起30信息公示系统公告。

日内，未接到通知书的自公告之日起45日债权人自接到通知之日起30日内，未接到内，可以要求公司清偿债务或者提供相应通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清的担保。偿债务或者提供相应的担保。

第二百〇六条公司合并后，合并各方第一百九十七条公司合并后，合并各方的

的债权、债务，由合并后存续的公司或者债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新新设的公司承继。设的公司承继。

第二百〇七条公司分立，其财产作相第一百九十八条公司分立，其财产作相应应的分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清产清单。公司应当自作出分立决议之日起单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通

10日内通知债权人，并于30日内在报纸上知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业公告。信用信息公示系统公告。

第二百〇九条公司需要减少注册资第二百条公司减少注册资本，将编制资产本时，必须编制资产负债表及财产清单。负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司自股东会作出减少注册资本决议之日

日起10日内通知债权人，并于30日内在起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上报纸上公告。债权人自接到通知书之日起或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人

40/4430日内，未接到通知书的自公告之日起45自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公日内，有权要求公司清偿债务或者提供相告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者应的担保。提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持有股的最低限额。份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百〇一条公司依照本章程第一百七

十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第二百条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本50%前，不得分配利润。

第二百〇二条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇三条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百一十一条公司因下列原因解第二百〇五条公司因下列原因解散：

散：……

……（五）公司经营管理发生严重困难，继续

（五）公司经营管理发生严重困难，存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

继续存续会使股东利益受到重大损失，通径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股过其他途径不能解决的，持有公司全部股东，可以请求人民法院解散公司。

东表决权10%以上的股东，可以请求人民法公司出现前款规定的解散事由，应当在10

41/44院解散公司。日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百一十二条公司有本章程第二第二百〇六条公司有本章程第二百零五

百一十一条第（一）项情形的，可以通过条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股修改本章程而存续。东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股依照前款规定修改本章程，须经出席东会决议而存续。

股东大会会议的股东所持表决权的2/3以依照前款规定修改本章程或者股东会作出上通过。决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百一十三条公司因本章程第二第二百〇七条公司因本章程第二百零五

百一十一条第（一）项、第（二）项、第条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，应（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公

当在解散事由出现之日起15日内成立清算司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15组，开始清算。清算组由董事或者股东大日内组成清算组进行清算。

会确定的人员组成。逾期不成立清算组进清算组由董事组成，但是本章程另有规定行清算的，债权人可以申请人民法院指定或者股东会决议另选他人的除外。

有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十四条清算组在清算期间第二百〇八条清算组在清算期间行使下

行使下列职权：列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产（一）清理公司财产，分别编制资产负债负债表和财产清单；表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结（三）处理与清算有关的公司未了结的业的业务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生产生的税款；的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十五条清算组应当自成立第二百〇九条清算组应当自成立之日起

之日起10日内通知债权人，并于60日内10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或在报纸上公告。债权人应当自接到通知书者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应

42/44之日起30日内，未接到通知书的自公告之当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自

日起45日内，向清算组申报其债权。公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

…………

第二百一十七条清算组在清理公司第二百一十一条清算组在清理公司财产、财产、编制资产负债表和财产清单后，发编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产现公司财产不足清偿债务的，应当依法向不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破人民法院申请宣告破产。产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应当将算组应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十八条公司清算结束后，清第二百一十二条公司清算结束后，清算组

算组应当制作清算报告，报股东大会或者应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确人民法院确认，并报送公司登记机关，申认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

请注销公司登记，公告公司终止。

第二百一十九条清算组成员应当忠第二百一十三条清算组成员履行清算职于职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司造者其他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿任。

责任。

第二百二十五条释义第二百一十九条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份占股

占公司股本总额50%以上的股东；持有股份份有限公司股本总额超过50%的股东；或者持

的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股享有的表决权已足以对股东大会的决议产份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生生重大影响的股东。重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司（二）实际控制人，是指通过投资关系、的股东，但通过投资关系、协议或者其他协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的安排，能够实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实

实际控制人、董事、监事、高级管理人员际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

与其直接或者间接控制的企业之间的关间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公系，以及可能导致公司利益转移的其他关司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企系。但是，国家控股的企业之间不仅因为业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关

43/44同受国家控股而具有关联关系。系。

第二百二十六条本章程所称“交第二百二十条本章程所称“交易”包括易”包括下列事项：（一）购买或者出售下列事项：（一）购买或者出售资产；（二）资产；（二）对外投资（购买银行理财产对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；

品的除外）；（三）转让或受让研发项目；（三）转让或受让研发项目；（四）签订许可

（四）签订许可使用协议；（五）提供担使用协议；（五）提供担保（含对控股子公司

保；（六）租入或者租出资产；（七）委担保等）；（六）租入或者租出资产；（七）托或者受托管理资产和业务；（八）赠与委托或者受托管理资产和业务；（八）赠与或

或者受赠资产；（九）债权、债务重组；者受赠资产；（九）债权、债务重组；（十）

（十）提供财务资助；（十一）证券交易提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷所认定的其他交易。款等）；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；（十二）上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。

第二百二十九条本章程所称“以上”、第二百二十三条本章程所称“以上”、“以

“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“多于”不含本数。