北京宝兰德软件股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

中国·北京

二零二六年四月

1北京宝兰德软件股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为规范北京宝兰德软件股份有限公司（以下称“公司”）董事、高级管

理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提升公司的经营管理效益，依据国家相关法律、行政法规及《北京宝兰德软件股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）、《上市公司治理准则》的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于《公司章程》规定的董事（包括独立董事、非独立董事、职工董事）和高级管理人员（包括公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等《公司章程》规定的高级管理人员）。

第三条公司董事和高级管理人员的薪酬、津贴以公司规模与绩效为基础，根

据公司经营计划和工作的职责、目标，进行综合考核确定。公司董事和高级管理人员薪酬制度遵循以下原则：

（一）竞争力原则，公司提供的薪酬与市场同等职位收入水平相比有竞争力；

（二）按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（三）与公司效益及工作目标挂钩的原则；

（四）短期与长期激励相结合的原则；

（五）公开、公正、透明的原则。

第二章管理机构

第四条董事和高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会拟定，董

事会、股东会审议通过后实施；

公司人力资源部、财务部等相关职能部门应当配合薪酬与考核委员会开展董事和高级管理人员薪酬方案的制订和实施等相关工作。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会的职责与权限详见《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。

2第三章薪酬、津贴标准及发放方式

第六条公司董事、高级管理人员薪酬包括基本薪酬、绩效奖金、职位或岗位津贴、补贴等。

第七条董事薪酬与津贴、公司高级管理人员薪酬

独立董事：公司独立董事在公司领取独立董事津贴；

非独立董事：在公司担任除董事外其他职务的董事，按照所担任的其他职务领取薪酬，不再单独领取董事职务薪酬；未在公司担任其他职务的非独立董事，不领取董事职务薪酬。

在公司担任除董事外其他职务的董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效

薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

第八条在公司担任除董事外其他职务的董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。根据在公司的具体任职岗位，按公司相关薪酬管理制度考核并领取薪酬。其中一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第九条公司高级管理人员薪酬、独立董事津贴和在公司担任除董事外其他职

务的董事薪酬的发放时间、方式根据公司内部薪酬发放有关规定执行。

第十条公司董事、高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。

第十一条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十二条公司根据相关法律法规和激励需要，可以通过限制性股票、期权、员工持股计划等方式，对包括董事、高级管理人员在内的核心员工实施中长期激励。

第十三条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，有权对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司有权根据情节轻重减少、停止支付

3未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬

和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十四条公司由盈利转为亏损或者亏损较上一业绩周期扩大，董事、高级管

理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第四章薪酬的调整

第十五条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十六条根据公司经营发展情况，薪酬可以作相应的调整，调整的依据是：

（一）同行业薪酬水平；

（二）所在地区薪酬水平；

（三）通货膨胀水平；

（四）公司实际经营状况；

（五）公司组织结构调整、职位、职责变化；

（六）董事会薪酬与考核委员会认为的其他重大变化。

第五章附则第十七条本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第十八条本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。

第十九条本制度经公司股东会审议通过后生效。

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