国浩律师（北京）事务所法律意见书

国浩律师（北京）事务所

关于

北京宝兰德软件股份有限公司作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属限制性股票之法律意见书

北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层邮编：100026

9/F Taikang Financial Tower 38 North Road East Third Ring Dongsanhuan Road Beijing 100026 China

电话/Tel: (+86)(10) 6589 0699 传真/Fax: (+86)(10) 6517 6800

网址/Website: www.grandall.com.cn国浩律师（北京）事务所 法律意见书释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

宝兰德、公司指北京宝兰德软件股份有限公司

2023年限制性股票激励北京宝兰德软件股份有限公司2023年限制性股票激励计

指计划划《公司2023年限制性股《北京宝兰德软件股份有限公司2023年限制性股票激励指票激励计划（草案）》计划（草案）》《公司2023年考核管理《北京宝兰德软件股份有限公司2023年限制性股票激励指办法》计划实施考核管理办法》作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属本次作废指的限制性股票

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《股权激励管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《北京宝兰德软件股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会

本所指国浩律师（北京）事务所国浩律师（北京）事务所法律意见书

国浩律师（北京）事务所关于北京宝兰德软件股份有限公司作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票之法律意见书

国浩京证字[2026]第0175号

致：北京宝兰德软件股份有限公司

根据《公司法》《证券法》《上市规则》《股权激励管理办法》等相关法律、

法规及规范性文件的规定，以及《公司章程》《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本所律师接受北京宝兰德软件股份有限公司的委托，就公司

2023年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属限制性股票所涉相关事项，出具本法律意见书。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，本所律师发表法律意见，并声明如下：

1、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与

出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

2、公司及相关方已保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所

必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并且有关书面材料及证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律国浩律师（北京）事务所法律意见书

师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。

4、本所律师仅就公司本次作废的合法性及相关中国法律问题发表意见，本

所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、本所律师同意公司按中国证监会、上海证券交易所的审核要求引用、披

露本法律意见书的内容，但公司作上述引用、披露时，不得因引用、披露而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用、披露的有关内容进行审阅和确认。本法律意见书仅供本次解除限售之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。

基于上述，本所律师现发表如下法律意见：

一、本次作废的批准和授权经核查，截至本法律意见书出具日，为实施激励计划及作废处理部分限制性股票事项，公司已履行如下批准和授权：

1、2023年4月27日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议并通过

了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

2、2023年4月28日，公司披露了《北京宝兰德软件股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事张伟先生作为征集人就2022年年度股东大会审议的公司2023年限制性股票激

励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。国浩律师（北京）事务所法律意见书

3、2023年4月28日至2023年5月7日期间，公司对本次激励对象的姓名

和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2023年5月12日，公司公告了《北京宝兰德软件股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司2023年限制性股票激励计划获得批准，并于2023年5月19日披露了《北京宝兰德软件股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2023年5月22日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议、第三届

监事会第十五次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

6、2024年4月26日，公司分别召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议并通过了《关于作废2020年、2021年、2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。

7、2024年6月27日，公司分别召开第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议，审议并通过了《关于调整2021年、2023年及2024年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》。

8、2025年4月24日，公司分别召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于作废2021年、2023年、2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

9、2026年4月23日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于作废2023年、2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制国浩律师（北京）事务所法律意见书性股票的议案》。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次作废已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及本次激励计划的相关规定。

二、本次作废的相关事项

根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次作废情况如下：

根据公司2025年年度审计报告，公司2025年度经审计的营业收入增长率未达到《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》和《公司2023年考核管理办法》中设定的第三个归属期公司层面业绩考核触发值，第三个归属期归属条件未成就，激励对象当期已获授尚未归属的限制性股票不得归属。因此，6名激励对象对应第三个归属期拟归属的合计9.6128万股（调整后）限制性股票全部取消归属，并作废失效。

综上，本所律师认为，本次作废符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及本次激励计划的相关规定。

三、结论意见经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次作废已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及本次激励计划的相关规定；本次作废符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及本次激励计划的相关规定；公司尚需就本次作废依法履行信息披露义务。

（以下无正文）