北京市天元律师事务所

关于北京宝兰德软件股份有限公司

作废2024年限制性股票激励计划

部分已授予但尚未归属的限制性股票事项

的法律意见北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 A座 509单元

邮编：100033释义

除非本法律意见中另有说明，下列词语在本法律意见中的含义如下：

宝兰德、公司、上市公指北京宝兰德软件股份有限公司司

本激励计划、本次激励北京宝兰德软件股份有限公司2024年限制性股票激励计

计划、本次股权激励计指划划《限制性股票激励计划《北京宝兰德软件股份有限公司2024年限制性股票激励指（草案）》计划（草案）》《北京宝兰德软件股份有限公司2024年限制性股票激励《考核管理办法》指计划实施考核管理办法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《自律监管指南第4《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息指号》披露》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所

元、万元指人民币元、人民币万元本所指北京市天元律师事务所指中华人民共和国（为本法律意见书的目的，不包括香中国指港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）

1北京市天元律师事务所

关于北京宝兰德软件股份有限公司作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票事项的法律意见

京天股字（2024）第091-4号

致：北京宝兰德软件股份有限公司

北京市天元律师事务所接受北京宝兰德软件股份有限公司的委托，担任公司

2024年限制性股票激励计划的专项中国法律顾问，为公司作废2024年限制性股

票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）的有关事宜出具本法律意见。

本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第4号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律

意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审阅了公司《限制性股票激励计划（草案）》以及本所认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、

2复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专

业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

5、本所同意将本法律意见作为公司本次作废事项所必备法律文件，随其他

材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

6、本法律意见仅供公司为本次作废之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

基于上述，本所律师发表法律意见如下：

一、本次作废的批准和授权

1、2024年3月5日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了

《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

2、2024年3月5日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了

《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司

<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2024年3月6日，公司于证券交易所网站披露了《北京宝兰德软件股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。

4、2024年3月16日，公司于证券交易所网站披露了《北京宝兰德软件股

3份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

5、2024年3月21日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司本次激励计划获得批准。公司并于2024年3月22日披露了《北京宝兰德软件股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2024年3月29日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过

了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意以2024年3月29日为首次授予日，授予价格为22.91元/股，向77名激励对象授予146.80万股限制性股票。

7、2024年3月29日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过

了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2024年3月29日，并同意以22.91元/股的授予价格向

77名激励对象授予146.80万股限制性股票。

8、2024年4月1日，公司于证券交易所网站披露了《北京宝兰德软件股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至首次授予日）》。

9、2024年6月27日，公司召开第四届董事会第一次会议与第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2021年、2023年及2024年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》。

10、2025年4月24日，公司召开第四届董事会第六次会议与第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于作废2021年、2023年、2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

11、2026年4月23日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了4《关于作废2023年、2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次作废事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

二、关于本次作废的相关情况

1、鉴于公司2024年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中7人因个人原因已离职，已不符合激励资格，其已授予但尚未归属的合计6.3603万股（调整后）限制性股票不得归属并按作废处理。

2、根据公司2025年年度审计报告，公司2025年度经审计的营业收入增长

率未达到《限制性股票激励计划（草案）》和《考核管理办法》中设定的第二个

归属期公司层面业绩考核触发值，第二个归属期归属条件未成就。激励对象当期已获授尚未归属的限制性股票不得归属，因此，63名激励对象对应第二个归属期拟归属的合计39.2647万股（调整后）限制性股票全部取消归属，并作废失效。

基于上述，本所律师认为，本次作废事项符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见出具之日，公司本次作废事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

本法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（本页以下无正文）

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