北京宝兰德软件股份有限公司2025年年度股东会会议资料

公司代码：688058公司简称：宝兰德

北京宝兰德软件股份有限公司

2025年年度股东会会议资料

中国﹒北京

二〇二六年五月北京宝兰德软件股份有限公司2025年年度股东会会议资料北京宝兰德软件股份有限公司

2025年年度股东会会议材料目录

一、2025年年度股东会会议须知

二、2025年年度股东会会议议程

三、2025年年度股东会审议议案

1、《关于公司2025年年度报告及其摘要的议案》

2、《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》

3、《关于公司2025年度财务决算报告的议案》

4、《关于公司2025年年度利润分配方案的议案》

5、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

6、《关于公司2026年度财务预算报告的议案》

7、《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

8、《关于公司2026年度董事薪酬与津贴的议案》

9、《关于公司独立董事2025年度述职报告的议案》

10、《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》

11、《关于提请公司股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》北京宝兰德软件股份有限公司2025年年度股东会会议资料

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2025年年度股东会会议须知

为保证本次会议的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《公司章程》的有关规定，特制定会议须知如下，望出席本次股东会的全体人员遵照执行。

一、本次股东会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则。

二、为保持本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、高级管理人员、公司聘请的中介机构以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士进入会场。

三、请出席会议的股东（或股东代理人）在会议召开前30分钟到会议现场

办理签到手续，并请按规定出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、授权委托书（股东代理人）等文件。会议登记方法，请参见公司于2026年4月24日披露于上海证券交易所网站的《北京宝兰德软件股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-015）。股东（或股东代理人）经身份验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

四、出席本次股东会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权利。

股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

五、本次股东会召开期间，股东事先准备发言的，应提前在公司股东会签到处登记，大会主持人根据登记的名单和顺序安排发言。股东临时要求发言或提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发言或提问。发言主题应与本次会议议题相关，简明扼要，时间原则上不超过5分钟；超出议题范围的其他问题，可在会后进行交流。股东会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。

六、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见

之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签北京宝兰德软件股份有限公司2025年年度股东会会议资料署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

七、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

八、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗。会议期间参会人员应注意维

护会场秩序，不要随意走动，手机请调整为静音状态。会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。

九、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十、股东及股东代理人出席本次股东会会议所产生的费用由股东自行承担。

本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。北京宝兰德软件股份有限公司2025年年度股东会会议资料北京宝兰德软件股份有限公司

2025年年度股东会会议议程

一、会议召开形式本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开

二、会议时间

现场会议召开时间为：2026年5月20日14：00

网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-

15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

三、现场会议地点北京市西城区北三环中路29号院3号楼茅台大厦28层

四、会议召集人北京宝兰德软件股份有限公司董事会

五、会议主持人董事长易存道先生北京宝兰德软件股份有限公司2025年年度股东会会议资料

六、现场会议议程序号会议议程

主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及股东代理人人数一

及所持有的表决权数量，宣读会议须知二推选计票人、监票人

逐项审议以下议案：

1、《关于公司2025年年度报告及其摘要的议案》

2、《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》

3、《关于公司2025年度财务决算报告的议案》

4、《关于公司2025年年度利润分配方案的议案》

5、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

三6、《关于公司2026年度财务预算报告的议案》

7、《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

8、《关于公司2026年度董事薪酬与津贴的议案》

9、《关于公司独立董事2025年度述职报告的议案》

10、《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》11、《关于提请公司股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》四与会股东及股东代理人发言及提问

会议表决（主持人宣布对以上议案进行表决）

1、分发表决票；

五2、各股东进行记名表决投票；

3、计票、监票

六主持人宣读现场投票结果（最终投票结果以公告为准）七律师宣读本次股东会的法律意见八签署会议文件九主持人宣布会议结束北京宝兰德软件股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案一：

关于公司2025年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，结合公司2025年年度实际经营情况，编制了公司《2025年年度报告》《2025年年度报告摘要》。已经公司2026年4月23日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过。具体内容详见公司2026年4月24日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司 2025年年度报告》及《北京宝兰德软件股份有限公司2025年年度报告摘要》。

现将以上议案提交至股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。

北京宝兰德软件股份有限公司董事会

2026年5月20日北京宝兰德软件股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案二：

关于公司2025年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

公司董事会根据《中华人民共和国公司法》及《北京宝兰德软件股份有限公司章程》的规定，编制了《北京宝兰德软件股份有限公司2025年度董事会工作报告》（详见附件），已经公司2026年4月23日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过。

现将以上议案提交至股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。

附：《北京宝兰德软件股份有限公司2025年度董事会工作报告》北京宝兰德软件股份有限公司董事会

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2025年度董事会工作报告

2025年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》相关规定，规范运作，认真履行职责，科学决策，保障了公司健康稳定可持续发展。现将董事会2025年度的工作重点和主要工作情况进行报告。

一、公司总体经营情况

2025年度，公司实现营业收入230595990.30元，较上年同期下降18.64%；

实现归属于母公司所有者的净利润-74944362.36元。

2025年度，面对复杂变化的宏观局势、竞争激烈的市场环境，在公司管理层

的带领下，公司业务持续提质增效，坚持创新。

在传统优势基础设施软件及智能运维领域，公司持续聚焦重点，加强和巩固在运营商领域的竞争优势；深耕金融重点客户需求，不断提升产品创新性、易用性及智能化；同时持续拓展能源、教育、特种行业等领域，提升公司产品覆盖面。

同时，公司聚焦人工智能前沿技术发展，集中优势力量推进产研转型，成功推出了中间件管理平台、AI智慧助手、AI智算平台等新产品，为公司后续业务拓展及持续经营奠定了基础。

但本年度内，公司部分下游客户采购需求有所减少或延缓，叠加公司结合市场环境、产品竞争力及发展战略等因素，收敛部分业务条线，导致营业收入有所下滑；同时，公司始终坚持技术创新与产品升级，持续保持较高的研发投入，在

2025年度公司整体推进降本增效的背景下，研发投入较上年度仍有所增加。

二、董事会成员变动情况

报告期内，公司第四届董事会由5名董事组成，其中非独立董事3名，独立董事2名。2025年5月20日召开了2025年第一次职工代表大会，经全体与会职工代表表决，选举王凯先生为第四届董事会职工董事，王凯先生与经公司股东会选举产生的第四届董事会非职工董事共同组成公司第四届董事会，那中鸿女士申请辞去公司第四届董事会非独立董事职务。2025年8月9日公司召开第四届董事会第八次会议审议通过《关于调整公司第四届董事会薪酬与考核委员会委员北京宝兰德软件股份有限公司2025年年度股东会会议资料的议案》，将薪酬委员会成员调整为张伟先生（主任委员）、唐秋英女士、王凯先生。易存道先生、王凯先生、易存之先生为公司非独立董事；唐秋英女士、张伟先生为公司独立董事。易存道先生担任公司董事长。

三、董事会会议情况

2025年度，董事会严格依据《公司法》《公司章程》所赋予的职责，本着对

全体股东负责的态度，持续完善现代企业制度，健全法人治理结构，提高公司治理水平。

2025年度，公司共召开5次董事会，会议的召开程序都符合《公司法》和

《公司章程》的相关规定，召开的会议合法、有效。

会议届次召开日期会议决议

会议审议通过以下议案：

1、《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》

2、《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

3、《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》

4、《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

5、《关于公司2024年年度利润分配方案的议案》

6、《关于公司2025年度财务预算报告的议案》

7、《关于公司2025年度董事薪酬与津贴的议案》

8、《关于公司2025年度高级管理人员薪酬的议案》

9、《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》10、《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》11、《关于〈董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告〉的议案》

2025412、《关于公司独立董事2024年度述职报告的议案》第四届董事会第年2413、《关于公司2024年度董事会审计委员会履职情况报六次会议月日告的议案》14、《关于<审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》

15、《关于<会计师事务所履职情况评估报告>的议案》

16、《关于公司2025年第一季度报告的议案》17、《关于作废2021年、2023年、2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》18、《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》

19、《关于制定及修订公司部分内控制度的议案》

20、《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》

21、《关于聘任证券事务代表的议案》22、《关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

23、《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》

第四届董事会第2025年5会议审议通过以下议案：

七次会议月21日1、《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》北京宝兰德软件股份有限公司2025年年度股东会会议资料会议届次召开日期会议决议

会议审议通过以下议案：

1、《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》；

202582、《关于调整公司第四届董事会薪酬与考核委员会委员第四届董事会第年8的议案》；八次会议月日3、《关于变更注册地址、修订<公司章程>并提请股东会授权董事会具体办理工商变更登记手续的议案》；

4、《关于提请召开2025年第一次临时股东会的议案》。

会议审议通过以下议案：

1、《关于2025年半年度报告及摘要的议案》；

2、《关于2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

3、《关于公司2025年度“提质增效重回报”行动方案的半

20258年度评估报告的议案》；第四届董事会第年274、《关于注销已终止的“2023年员工持股计划”股票的议九次会议月日案》；

5、《关于公司<未来三年（2025年-2027年）股东回报规划>的议案》；

6、《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》；

7、《关于提请召开2025年第二次临时股东会的议案》。

第四届董事会第2025年10会议审议通过以下议案：

十次会议月30日1、《关于公司2025年第三季度报告的议案》

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。

2025年度，各专门委员会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》、董事会各专

门委员会工作细则等相关规定开展工作。报告期内，审计委员会召开7次会议，薪酬与考核委员会召开2次会议。各专门委员会委员恪尽职守、勤勉诚信的忠实履行董事会赋予的职责和权限，为专门委员会的规范运作和公司的持续长远发展提出了指导性意见，为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。

四、董事会召集股东会召开的情况

2025年度，董事会召集召开股东会3次，具体审议事项如下：

会议届次召开日期会议决议1、审议通过：《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》2、审议通过：《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

20243、审议通过：《关于公司2024年度监事会工作报年年度2025年5月20日告的议案》股东大会4、审议通过：《关于公司2024年度财务决算报告的议案》5、审议通过：《关于公司2024年年度利润分配方案的议案》6、审议通过：《关于公司2025年度财务预算报告北京宝兰德软件股份有限公司2025年年度股东会会议资料的议案》7、审议通过：《关于公司2025年度董事薪酬与津贴的议案》8、审议通过：《关于公司2025年度监事薪酬与津贴的议案》9、审议通过：《关于公司独立董事2024年度述职报告的议案》10、审议通过：《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》11、审议通过：《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》12、审议通过：《关于制定及修订公司部分内控制度的议案》13、审议通过：《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》14、审议通过：《关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》1、审议通过：《关于使用剩余超募资金永久补充

2025年第一流动资金的议案》次临时股东2025年8月25日2、审议通过：《关于变更注册地址、修订<公司章会程>并提请股东会授权董事会具体办理工商变更登记手续的议案》1、审议通过：《关于注销已终止的“2023年员工

2025持股计划”股票的议案》年第二20259172、审议通过：《关于公司<未来三年（2025年-2027次临时股东年月日年）股东回报规划>的议案》会3、审议通过：《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》

2025年度，公司董事会严格按照股东会的决议和授权，认真执行了股东会

通过的各项决议。

五、董事出席董事会和股东会情况参加股东参加董事会情况会情况是否董事本年应是否连续独立亲自以通讯委托姓名参加董缺席两次未亲出席股东董事出席方式参出席事会次次数自参加会会的次数次数加次数次数数议易存道否55300否3易存之否55500否3王凯否44400否2唐秋英是55400否3张伟是55400否3那中鸿（离否11000否1

任）

六、独立董事履职情况北京宝兰德软件股份有限公司2025年年度股东会会议资料

公司独立董事严格按照《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规和部门

规章的规定，履行义务，行使权力，积极出席专项委员会会议和董事会，认真审议董事会的各项议案，勤勉尽责，充分发挥了独立董事的作用。

七、投资者关系管理

公司重视与投资者的沟通和交流，指定董事会秘书为投资者关系管理工作的负责人，证券部为专门的管理机构，负责组织实施投资者关系的日常管理工作。

公司依法履行信息披露义务，依据《投资者关系管理工作细则》的相关规定，公司2025年度召开2次业绩说明会，合规开展投资者交流活动，确保投资者公平、及时地获取公司信息。

八、合规培训

2025年，根据监管机构要求，公司积极组织董事、高管及相关人员参与证监

局、交易所等举办的各类培训和学习活动，协助董监高持续强化合规意识，提高履职能力。

九、2026年度董事会工作计划

2026年度公司董事会将持续贯彻公司整体战略目标，提升产品质量，加大

研发和技术创新，持续提升产品和服务的行业认可度与市场影响力；

2026年度公司董事会将继续按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，继续提升公司规范运营和治理的水平，持续优化公司治理结构，加强内控制度建设，进一步提升公司规范运作水平；

2026年度公司董事会将继续加强人员的建设与培训，加强内部管理和控制，

规范信息披露，加强投资者关系管理，认真履行信息披露义务，提高信息披露质量，继续严格按照相关监管要求做好信息披露工作，继续加强公司与投资者之间的沟通。

北京宝兰德软件股份有限公司董事会

2026年5月20日北京宝兰德软件股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案三：

关于公司2025年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代理人：

公司编制的《北京宝兰德软件股份有限公司2025年度财务决算报告》（详见附件）已经公司2026年4月23日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过。

现将以上议案提交至股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。

附：《北京宝兰德软件股份有限公司2025年度财务决算报告》北京宝兰德软件股份有限公司董事会

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2025年度财务决算报告

北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“公司”）2025年12月31日的资产负

债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注已经天健会计师

事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告。

现将公司2025年度决算情况汇报如下：

一、2025年度公司主要财务指标

单位：元

项目2025年2024年变动(%)

营业收入230595990.30283409479.72-18.64

利润总额-72950159.13-65774832.57不适用

归属母公司所有者-74944362.36-58722361.44不适用的净利润扣除非经常性损益

后的归属于母公司-102442117.49-54789438.74不适用所有者的净利润

经营活动产生的现-27761153.51-96223485.26不适用金流量净额

项目2025年末2024年末变动(%)

归属于上市公司股650355787.84726151350.21-10.44东的净资产

总资产717789016.69773414119.59-7.19

报告期内，公司营业收入较上年同期降低18.64%，主要系公司部分下游客户采购需求有所减少或延缓，叠加公司结合市场环境、产品竞争力及发展战略等因素，公司收敛部分业务条线，导致营业收入有所下滑。按照下游客户分类来看，报告期内公司电信板块业务下降约25.70%，金融板块业务增长约6.36%，政府板块业务下降约31.25%。

报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润同比下降，主要系报告期内公司部分下游行业客户需求有所放缓导致营业收入下降；同时，公司始终坚持技术创新与产品升级，持续保持较高强度的研发投入，研发费用较上年同期增长

9.08%，公司部分新产品尚处于培育推广阶段，产生业绩贡献较少；公司归属于

上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降，主要系营业收入下降等原因导致公司业务利润率降低较多所致。北京宝兰德软件股份有限公司2025年年度股东会会议资料报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额增加6831.33万元，主要系公司本报告期内聚焦优质客户，强化资金管理，导致销售商品、提供劳务收到的现金同比增加，同时受本期收入减少影响，支付的各项税费降幅较大及支付其他与经营活动相关的现金有所减少所致。

二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析

（一）资产情况分析

公司主要资产构成列示如下：

单位：元项目2025年12月31日2024年1231变动幅度月日

（%）

货币资金108688328.69105046316.323.47

交易性金融资产150944928.70173534435.04-13.02

应收账款327044923.30355493354.95-8.00

预付款项1958143.962066683.24-5.25

其他应收款7515832.1910892569.36-31.00

存货1730998.473808195.86-54.55

合同资产6476985.145755055.7812.54

其他流动资产3891906.525965375.25-34.76

长期股权投资2229923.77-100.00

其他权益工具投资12676349.3910524591.8520.45

固定资产72629497.7174251341.02-2.18

使用权资产7855550.614280926.3983.50

无形资产1318293.503632237.83-63.71

长期待摊费用4443117.103334727.3133.24

递延所得税资产10614161.4112598385.62-15.75

公司报告期末资产变动情况分析：

2025年末货币资金较上年末增长3.47%，主要系结构性存款到期收回等导致

银行存款有所增加所致。

2025年末交易性金融资产降低13.02%，主要系结构性存款到期收回所致。

2025年末应收账款较上年末降低8.00%，主要系本期强化资金管理，加强资金回笼所致。

2025年末预付款项较上年末降低5.25%，主要系本期预付的外购服务费、产品减少所致。

2025年末其他应收款较上年末降低31.00%，主要系报告期末备用金减少所致。北京宝兰德软件股份有限公司2025年年度股东会会议资料

2025年末存货较上年末降低54.55%，主要系报告期内未满足收入确认条件的

定制化开发及高级服务业务量减少所致。

2025年末合同资产较上年末增加12.54%，主要系本期合同中约定的质保金增加所致。

2025年末长期股权投资较上年末降低100.00%，主要系公司优化资本结构，

缩减对联营企业的投资额，且被投资单位同步减少注册资本所致。

2025年末其他权益工具投资较上年末增加20.45%，主要系持有参股企业股权变动所致。

2025年末固定资产较上年末减少2.18%，主要系计提累计折旧所致。

2025年末使用权资产较上年末增加83.50%，主要系办公场所续租所致。

2025年末无形资产较上年末降低63.71%，主要系摊销所致。

2025年末长期待摊费用较上年末增加33.24%，主要系本期特许权使用费增加所致。

2025年末递延所得税资产较上年末降低15.75%，主要系报告期亏损所致。

（二）负债情况以及偿债能力分析

公司主要负债构成列示如下：

单位：元项目2025年12月31日2024年1231变动幅度月日

（%）

短期借款18050111.02100.00

应付账款9970761.8214774100.97-32.51

预收款项213846.50241781.34-11.55

合同负债3697406.034527211.45-18.33

应付职工薪酬11541119.179652431.1719.57

应交税费8814662.006326511.4039.33

其他应付款3405332.653226026.795.56

一年内到期的非流2513931.414024134.62-37.53动负债

其他流动负债54820.16101026.45-45.74

租赁负债4380028.46100.00

递延收益4780000.004380000.009.13

递延所得税负债11209.639545.1917.44

1、公司报告期末负债变动情况分析：北京宝兰德软件股份有限公司2025年年度股东会会议资料

2025年末短期借款较上年末增加100.00%，主要系报告期内增加了商业承兑汇票贴现所致。

2025年末应付账款较上年末降低32.51%，主要系本期优化付款安排，及时结

清部分供应商款项所致。

2025年末预收款项较上年末降低11.55%，主要系公司预收租金减少所致。

2025年末合同负债较上年末降低18.33%，主要系未满足收入确认条件的预收款减少所致。

2025年末应付职工薪酬较上年末增加19.57%，主要系未付的短期薪酬增加所致。

2025年末应交税费较上年末增加39.33%，主要系未付增值税额增加所致。

2025年末其他应付款较上年末增加5.56%，主要系应付暂垫备用金增加所致。

2025年末一年内到期的非流动负债较上年末减少37.53%，主要系办公场所租

赁期缩短重分类列报所致。

2025年末其他流动负债较上年末降低45.74%，主要系未满足收入确认条件的

预收款减少所致。

2025年末租赁负债较上年末增加100.00%，主要系办公场所续租所致。

2025年末递延收益较上年末增长9.13%，主要系报告期内收到政府补助项目款项所致。

2025年末递延所得税负债较上年末增长17.44%，主要系使用权资产折旧所致。

2、偿债能力分析

项目2025年度2024年度变动幅度

流动比率（倍）10.4415.45减少32.43%

速动比率（倍）10.2015.04减少32.18%

资产负债率（%）9.396.11增加3.28个百分点

2025年公司流动比率和速动比率与2024年相比均有减少，一方面流动资产及

速动资产较上期有所减少，另一方面流动负债较上期有所增加综合导致比率有所降低。

2025年资产负债率较上年增加3.28%，主要系本期公司内部采用承兑汇票结北京宝兰德软件股份有限公司2025年年度股东会会议资料算，期末商业承兑汇票贴现导致短期借款增加所致。

整体而言，公司资产流动性较好，偿债能力较高。

（三）报告期所有者权益情况

单位：元

2025123120241231变动幅度项目年月日年月日

（%）

实收资本(或股本)77730937.0077730937.00-

资本公积677099267.88677950467.89-0.13

盈余公积30073115.3130073115.31-

未分配利润-27219155.6547725206.71-157.03

股东权益变动情况分析如下：

2025年末未分配利润降低157.03%，主要系报告期内公司业绩亏损所致。

（四）经营成果及盈利能力分析

单位：元

项目2025年度2024年度变动幅度（%）

营业收入230595990.30283409479.72-18.64

营业成本55941221.3056206139.97-0.47

税金及附加2414853.353390584.84-28.78

销售费用113184227.12128512836.98-11.93

管理费用36558217.3252903689.11-30.90

研发费用96444744.6088413345.819.08

财务费用-584840.97-1658610.08不适用

其他收益19235776.0212677163.3051.74

投资收益2736201.024552210.53-39.89

信用减值损失-21401726.15-38998468.28不适用

资产减值损失-164740.34261486.47-163.00

资产处置收益-4335.34-244293.74不适用

营业外收入54899.45372611.13-85.27

营业外支出43801.3737035.0718.27

所得税费用1994203.23-6596103.76不适用

1、主营业务收入分析

（1）营业收入及营业成本

单位：元

2025年度2024年度

项目收入成本收入成本北京宝兰德软件股份有限公司2025年年度股东会会议资料

主营业务229636616.0755024327.58282443644.5655287761.00

其他业务959374.23916893.72965835.16918378.97

合计230595990.3055941221.30283409479.7256206139.97

（2）主营业务收入按产品分类

单位：元

2025年度2024年度

项目收入成本收入成本

基础设施软件销售117363111.069703417.45133638853.069589768.09

智能运维软件销售5661366.38469057.7827336460.212234381.52

人工智能大数据软件销5652345.14562649.9710664159.29765086.83售

其他软件销售--259292.0399465.07

基础设施软件服务76497691.4334199736.7691307100.9330584662.72

智能运维软件服务21390209.628931635.4816845014.8811321424.37

人工智能大数据软件服2617324.95822666.311864415.10374245.47务

其他服务454567.49335163.83528349.06318726.93

合计229636616.0755024327.58282443644.5655287761.00

报告期内，公司营业收入较上年同期降低18.64%，主要系公司部分下游客户采购需求有所减少或延缓，叠加公司结合市场环境、产品竞争力及发展战略等因素，收敛部分业务条线，导致营业收入有所下滑，按照下游客户分类来看，报告期内电信板块业务下降约25.70%，金融板块业务增长约6.36%，政府板块业务下降约31.25%。

2、费用情况分析：

2025年销售费用较上年同期降低11.93%，主要系报告期内职工薪酬、招待费、差旅费、服务费降低所致。

2025年管理费用较上年同期降低30.90%，主要系报告期内股份支付费用、服务费降低所致。

2025年研发费用较上年同期增加9.08%，主要系公司加大新产品研发投入力度，同时职工薪酬及算力设备租赁费增加所致。

2025年财务费用变动主要系利息收入减少所致。

2025年其他收益较上年同期增加51.74%，主要系本期收到的政府补助增加所致。北京宝兰德软件股份有限公司2025年年度股东会会议资料

2025年投资收益减少主要系理财收益减少所致。

2025年信用减值损失变动主要系报告期内加强应收款项回笼所致。

2025年资产减值损失变动主要系合同资产中的质保金未到质保年限所致。

2025年营业外收入较2024年减少主要系报告期内偶发性的营业外收入减少所致。

2025年营业外支出较2024年增加主要系部分固定资产到期处置所致。

2025年所得税费用较2024年增加主要系冲回递延所得税资产所致。

3、盈利能力分析：

项目2025年度2024年度变化幅度（%）

销售毛利率（%）75.7480.17减少4.43个百分点

销售净利率（%）-32.50-20.72减少11.78个百分点

净资产收益率（%）-10.89-7.66减少3.23个百分点

基本每股收益-1.01-0.79不适用

报告期内公司综合毛利率为75.74%，较上年减少4.43个百分点，主要系公司报告期内外采技术服务导致成本增加。

报告期内公司销售净利率为-32.50%，较上年减少11.78个百分点，主要系公司营业收入有所下滑，且营业成本下降幅度小于营业收入下降幅度；同时公司本年度研发费用较上年度仍有所增加等。

公司2025年净资产收益率、基本每股收益较2024年减少主要系报告期内亏损增加。

（五）现金流量分析

1、公司现金流量情况列示如下：

单位：元

项目2025年度2024年度变化幅度(%)

经营活动现金流入小计286800460.57240044680.0819.48

经营活动现金流出小计314561614.08336268165.34-6.46

经营活动产生的现金流量净额-27761153.51-96223485.26不适用

投资活动现金流入小计820689848.741172102284.55-29.98

投资活动现金流出小计802864336.291067675426.01-24.80

投资活动产生的现金流量净额17825512.45104426858.54-82.93

筹资活动现金流入小计18118451.331549624.101069.22北京宝兰德软件股份有限公司2025年年度股东会会议资料

项目2025年度2024年度变化幅度(%)

筹资活动现金流出小计5090893.90125958605.06-95.96

筹资活动产生的现金流量净额13027557.43-124408980.96不适用

现金及现金等价物净增加额3091916.37-116205607.68不适用

2、现金流量分析如下：

经营活动产生的现金流量净额较上年增加主要系公司本报告期内聚焦优质客户，强化资金管理，销售商品、提供劳务收到的现金同比增加，同时受本期收入减少影响，支付的各项税费降幅较大及支付其他与经营活动相关的现金有所减少所致。

投资活动产生的现金流量净额较上年有所减少主要系本年初未到期的结构性存款理财产品规模较上年同期有所减少所致。

筹资活动产生的现金流量净额较上年有所增加主要系上年同期发生分配现

金股利、回购库存股及终止员工持股计划并退回投资款等事项导致上年度筹资活动现金流出金额较高所致。

北京宝兰德软件股份有限公司

2026年5月20日北京宝兰德软件股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案四：

关于公司2025年年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代理人：

一、利润分配方案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币165248992.32元。公司2025年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润-74944362.36元。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司法》及《公司章程》等的

相关规定，鉴于公司2025年实际经营情况，综合考虑宏观经济环境、行业现状、公司经营情况及发展规划等因素，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司长期稳定发展，公司2025年度拟不进行现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本。

二、2025年度不进行利润分配的原因根据《公司章程》第一百四十六条第（二）项规定：“公司优先采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数，在依法弥补亏损、提取各项公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。”鉴于公司2025年度归属于母公司股东的净利润为负，未实现盈利，同时考虑公司目前经营发展的实际情况，为保障公司未来发展的现金需要，公司董事会拟定2025年度利润分配预案如下：公司2025年度不进行现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本。

本议案已经公司2026年4月23日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过。

现将以上议案提交至股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。北京宝兰德软件股份有限公司2025年年度股东会会议资料北京宝兰德软件股份有限公司董事会

2026年5月20日北京宝兰德软件股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案五：

关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案

各位股东及股东代理人：

一、情况概述

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告，截至2025年12月31日，北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表累计未分配利润为-27219155.65元，实收股本为77730937元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。

二、亏损的主要原因

公司未弥补亏损超过实收股本总额的三分之一，主要系公司近年归属于上市公司股东的净利润亏损幅度较大所致。

公司的主营业务收入主要包括软件销售收入和专业技术服务收入，主要集中于电信、金融及政府业务。2025年度，公司归属于母公司所有者的净利润亏损主要系本年度内公司部分下游客户采购需求有所减少或延缓以及公司结合市场需

求、产品竞争力等因素收敛部分业务条线导致公司营业收入有所下滑；同时，公司始终保持较高的研发投入，2025年度研发投入较上年度仍有所增长等导致公司亏损幅度增大。

三、应对措施

2026年公司将继续围绕聚焦主业、持续迭代、自主可控的总体思路，不断深

化提质增效各项工作，推动公司实现高质量发展。

公司持续将推广和优化核心产品作为2026年度的工作重点，不断扩展下游行业客户，在巩固并不断提升公司具有优势地位的电信、金融领域之外，不断向其他党政、教育、能源等行业拓展；继续挖掘客户需求，持续保持高强度研发投入，推进信创深度优化，提高研发转化成果率，将人工智能技术深度融入公司核心产品中；同时进一步控费增效，强化成本与费用管控，提升投入产出比，努力提升公司竞争力和业绩表现。

本议案已经公司2026年4月23日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过。北京宝兰德软件股份有限公司2025年年度股东会会议资料现将以上议案提交至股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。

北京宝兰德软件股份有限公司董事会

2026年5月20日北京宝兰德软件股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案六：

关于公司2026年度财务预算报告的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步完善公司治理，加强规范运作，北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》之规定，编制了《北京宝兰德软件股份有限公司2026年度财务预算报告》，具体内容详见附件。

本议案已经公司2026年4月23日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过。

现将以上议案提交至股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。

北京宝兰德软件股份有限公司董事会

2026年5月20日北京宝兰德软件股份有限公司2025年年度股东会会议资料

北京宝兰德软件股份有限公司

2026年度财务预算报告

特别提示：本财务预算为公司2026年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司管理层对2026年度的盈利预测，能否实现取决于整体经济环境、市场状况变化等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者特别注意投资风险，谨慎决策。

一、预算编制说明本预算报告的编制范围为公司及其全资子公司。

本预算报告是根据公司的战略发展目标，在综合分析宏观经济形势、行业发展趋势、市场需求状况的基础上，结合2025年公司实际经营数据及2026年的营销计划、产品计划、投资计划等进行测算并编制。

二、基本假设

1．公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；

2．公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；

3．公司所处行业形势及市场行情无重大变化；

4．公司现行的主要税率无重大改变；

5．公司现行的组织结构无重大变化；

6．公司现行的经营模式无重大变化；

7.公司核心产品的市场需求无重大变化；

8.无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成重大不利影响。

三、2026年主要预算指标及说明

1.根据2026年度公司战略目标、生产经营和市场拓展计划，在考虑经济环境、市场竞争等多种不确定因素的基础上，公司将紧抓机遇，拓展市场，加强管理与成本控制，公司2026年经营情况持续稳健，经营规模较上年有所增长；

2.2026年度成本和费用主要依据市场情况及2025年实际支出情况等进行综合测算。

四、确保财务预算完成的措施

1.加强公司内控管理，提升公司整体管理效率；

2.增强成本管控意识，提高资金利用率；北京宝兰德软件股份有限公司2025年年度股东会会议资料

3.加强管控，提高财务管理质量，细化成本控制分析，确保实现预算目标。

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2026年5月20日北京宝兰德软件股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案七：

关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及

《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容详见公司披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已经公司2026年4月23日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过。

现将以上议案提交至股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。

北京宝兰德软件股份有限公司董事会

2026年5月20日北京宝兰德软件股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案八：

关于公司2026年度董事薪酬与津贴的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会提议，建议公司2026年度非独立董事薪酬及独立董事津贴按以下标准发放：

一、非独立董事薪酬

未在公司任职的非独立董事不在公司领取董事薪酬，在公司任职的非独立董事，公司不向其单独支付董事薪酬，按其所任岗位职务的薪酬制度领取报酬。由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

二、独立董事津贴

1、独立董事张伟，每月1.6万元（含税），按月发放；

2、独立董事唐秋英，每月1.6万元（含税），按月发放。

若公司新聘任独立董事，新任独立董事参照每月1.6万元（含税），按月发放。

全体董事已作为关联董事回避表决，现将以上议案提交至股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。

北京宝兰德软件股份有限公司董事会

2026年5月20日北京宝兰德软件股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案九：

关于公司独立董事2025年度述职报告的议案

各位股东及股东代理人：

公司独立董事唐秋英女士、张伟先生拟定了2025年度独立董事述职报告，具体内容详见公司于 2026年 4月 24日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）

的《北京宝兰德软件股份有限公司独立董事2025年度述职报告（唐秋英）》《北京宝兰德软件股份有限公司独立董事2025年度述职报告（张伟）》。

现将以上议案提交至股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。

北京宝兰德软件股份有限公司董事会

2026年5月20日北京宝兰德软件股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案十：

关于续聘公司2026年度审计机构的议案

各位股东及股东代理人：

公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”或“会计师事务所”）为公司审计机构，聘期一年。公司将综合考虑以往年度审计费用、会计师事务所实际投入人力及同业间的费用水平等决定会计师事务所2026年度审

计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用）。

具体内容详见公司于2026年4月24日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体上的《北京宝兰德软件股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-013）。

现将以上议案提交至股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。

北京宝兰德软件股份有限公司董事会

2026年5月20日北京宝兰德软件股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案十一：

关于提请公司股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案

各位股东及股东代理人：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等

法律法规和规范性文件的有关规定，上市公司年度股东会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票。具体情况如下：

一、本次授权具体内容：

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

提请股东会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）发行股票的种类和数量

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投

资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。北京宝兰德软件股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（四）定价方式或者价格区间

发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让；发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因

其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行数量的上限将进行相应调整。最终发行数量以中国证券监督管理委员会同意注册的数量为准，并根据询价结果由董事会根据股东会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：1、应当投资于科技创新领域的业务；2、符合国家产业政策和有关环境保

护、土地管理等法律、行政法规规定；3、不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；4、募集资金项目实施后，不会与主要股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平

的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（六）决议的有效期自2025年年度股东会通过之日起至2026年年度股东会召开之日有效。

（七）上市地点本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市。

（八）其他授权事项

授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法

规以及规范性文件的范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：北京宝兰德软件股份有限公司2025年年度股东会会议资料

1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公

司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

2、办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据

相关法律法规、规范性文件以及股东会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

3、办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议，包括但不

限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

5、设立发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6、根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

7、在发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有

限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

8、如与发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变

化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对发行的具体方案作相应调整；

9、决定并聘请发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

10、在出现不可抗力或其他足以使发行难以实施，或者虽然可以实施但会给

公司带来不利后果的情形下，酌情决定发行方案延期实施或提前终止；

11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与发行相关的其他事宜。

以上授权期限为本次股东会通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。北京宝兰德软件股份有限公司2025年年度股东会会议资料现将以上议案提交至股东会，请各位股东及股东代理人予以审议，本议案需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

北京宝兰德软件股份有限公司董事会

2026年5月20日