宝兰德:北京宝兰德软件股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

北京宝兰德软件股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

公司代码：688058公司简称：宝兰德

北京宝兰德软件股份有限公司

2024年年度股东大会会议资料

中国﹒北京

二〇二五年五月北京宝兰德软件股份有限公司2024年年度股东大会会议资料北京宝兰德软件股份有限公司

2024年年度股东大会会议材料目录

一、2024年年度股东大会会议须知

二、2024年年度股东大会会议议程

三、2024年年度股东大会审议议案

1、《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》

2、《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

3、《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》

4、《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

5、《关于公司2024年年度利润分配方案的议案》

6、《关于公司2025年度财务预算报告的议案》

7、《关于公司2025年度董事薪酬与津贴的议案》

8、《关于公司2025年度监事薪酬与津贴的议案》

9、《关于公司独立董事2024年度述职报告的议案》

10、《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》

11、《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》

12、《关于制定及修订公司部分内控制度的议案》

13、《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》14、《关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》北京宝兰德软件股份有限公司2024年年度股东大会会议资料北京宝兰德软件股份有限公司

2024年年度股东大会会议须知

为保证本次会议的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《公司章程》的有关规定，特制定会议须知如下，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。

一、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则。

二、为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的中介机构以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士进入会场。

三、请出席会议的股东（或股东代理人）在会议召开前30分钟到会议现场

办理签到手续，并请按规定出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、授权委托书（股东代理人）等文件。会议登记方法，请参见公司于2025年4月25日披露于上海证券交易所网站的《北京宝兰德软件股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-017）。股东（或股东代理人）经身份验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

四、出席本次股东大会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、本次股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应提前在公司股东大会

签到处登记，大会主持人根据登记的名单和顺序安排发言。股东临时要求发言或提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发言或提问。发言主题应与本次会议议题相关，简明扼要，时间原则上不超过5分钟；超出议题范围的其他问题，可在会后进行交流。股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。

六、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意北京宝兰德软件股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。。

七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

八、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗。会议期间参会人员应注意维

护会场秩序，不要随意走动，手机请调整为静音状态。会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。

九、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十、股东及股东代理人出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。

本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。北京宝兰德软件股份有限公司2024年年度股东大会会议资料北京宝兰德软件股份有限公司

2024年年度股东大会会议议程

一、会议召开形式本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开

二、会议时间

现场会议召开时间为：2025年5月20日14：00

网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

三、现场会议地点北京市西城区北三环中路29号院3号楼茅台大厦28层

四、会议召集人北京宝兰德软件股份有限公司董事会

五、会议主持人董事长易存道先生北京宝兰德软件股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

六、现场会议议程序号会议议程

主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及股东代理人人数一

及所持有的表决权数量，宣读会议须知二推选计票人、监票人

逐项审议以下议案：

1、《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》

2、《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

3、《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》

4、《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

5、《关于公司2024年年度利润分配方案的议案》

6、《关于公司2025年度财务预算报告的议案》

7、《关于公司2025年度董事薪酬与津贴的议案》

三

8、《关于公司2025年度监事薪酬与津贴的议案》

9、《关于公司独立董事2024年度述职报告的议案》

10、《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》

11、《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》

12、《关于制定及修订公司部分内控制度的议案》

13、《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》14、《关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》四与会股东及股东代理人发言及提问

会议表决（主持人宣布对以上议案进行表决）

1、分发表决票；

五2、各股东进行记名表决投票；

3、计票、监票

六主持人宣读现场投票结果（最终投票结果以公告为准）七律师宣读本次股东大会的法律意见八签署会议文件九主持人宣布会议结束北京宝兰德软件股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案一：

关于公司2024年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，结合公司2024年年度实际经营情况，编制了公司《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》。已经公司2025年4月24日召开的第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五次会议审议通过。具体内容详见公司2025年4月25日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司2024年年度报告》及《北京宝兰德软件股份有限公司2024年年度报告摘要》。

现将以上议案提交至股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。

北京宝兰德软件股份有限公司董事会

2025年5月20日北京宝兰德软件股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案二：

关于公司2024年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

公司董事会根据《中华人民共和国公司法》及《北京宝兰德软件股份有限公司章程》的规定，编制了《北京宝兰德软件股份有限公司2024年度董事会工作报告》（详见附件），已经公司2025年4月24日召开的第四届董事会第六次会议审议通过。

现将以上议案提交至股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。

附：《北京宝兰德软件股份有限公司2024年度董事会工作报告》北京宝兰德软件股份有限公司董事会

2025年5月20日北京宝兰德软件股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

北京宝兰德软件股份有限公司

2024年度董事会工作报告

2024年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》相关规定，规范运作，认真履行职责，科学决策，保障了公司健康稳定可持续发展。现将董事会2024年度的工作重点和主要工作情况进行报告。

一、公司总体经营情况

2024年度，公司实现营业收入28340.95万元，较上年同期下降7.18%；实

现归属于母公司所有者的净利润-5872.24万元，由盈转亏。

2024年度，面对复杂变化的宏观局势、竞争激烈的市场环境，在公司管理

层的带领下，公司业务持续提质增效，坚持创新。

在传统优势基础设施软件及智能运维领域，公司持续聚焦重点，加强和巩固在运营商领域的竞争优势；深耕金融重点客户需求，不断提升产品创新性、易用性及智能化；同时持续拓展能源、教育、特种行业等领域，提升公司产品覆盖面。

同时，公司聚焦人工智能前沿技术发展，集中优势力量推进产研转型，成功推出了中间件管理平台、AI智慧助手、AI智算平台等新产品，为公司后续业务拓展及持续经营奠定了基础。

但由于部分下游客户需求放缓及公司战略性调整业务布局，以及公司集中优势力量研发的新产品在本报告期尚未贡献业务收入等原因，2024年度，公司整体收入和利润水平较上年度均有所下降。

二、董事会成员变动情况

报告期内，公司第三届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。2024年6月27日公司召开2024年第二次临时股东大会审议通过《关于调整董事会成员人数并修订<公司章程><董事会议事规则>的议案》《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会独立董事的议案》等议案，将董事会人数由7人调整为

5人并完成第三届董事会换届选举。现公司第四届董事会由5名董事组成，其中

非独立董事3名，独立董事2名。易存道先生、那中鸿女士、易存之先生为公司北京宝兰德软件股份有限公司2024年年度股东大会会议资料非独立董事，唐秋英女士、张伟先生为公司独立董事。易存道先生担任公司董事长。

三、董事会会议情况

2024年度，董事会严格依据《公司法》《公司章程》所赋予的职责，本着对

全体股东负责的态度，持续完善现代企业制度，健全法人治理结构，提高公司治理水平。

2024年度，公司共召开12次董事会，会议的召开程序都符合《公司法》和

《公司章程》的相关规定，召开的会议合法、有效。

会议届次召开日期会议决议

第三届董事会第2024年2月会议审议通过以下议案：

二十五次会议1日1、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

会议审议通过以下议案：

1、《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》202432、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理第三届董事会第年月办法>的议案》二十六次会议5日3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》4、《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》

第三届董事会第2024年3月会议审议通过以下议案：

二十七次会议29日1、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

第三届董事会第2024年4月会议审议通过以下议案：

二十八次会议2日1、《关于聘任公司董事会秘书的议案》

会议审议通过以下议案：

1、《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》

2、《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》

3、《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》

4、《关于公司2023年度财务决算报告的议案》5、《关于公司2023年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》

6、《关于公司2024年度财务预算报告的议案》

202447、《关于公司2024年度董事薪酬与津贴的议案》第三届董事会第年月

268、《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》二十九次会议日9、《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》10、《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

11、《关于公司独立董事2023年度述职报告的议案》12、《关于公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》13、《关于<审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》

14、《关于<会计师事务所履职情况评估报告>的议案》北京宝兰德软件股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

会议届次召开日期会议决议

15、《关于公司2024年第一季度报告的议案》16、《关于作废2020年、2021年、2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》17、《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》

18、《关于修订<公司章程>的议案》

19、《关于制定及修订公司部分内控制度的议案》

20、《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》21、《关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

22、《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》

20245会议审议通过以下议案：第三届董事会第年月

221、《关于提前终止2023年员工持股计划的议案》三十次会议日2、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

会议审议通过以下议案：

1、《关于调整董事会成员人数并修订<公司章程><董事会议事规则>的议案》第三届董事会第2024年6月2、《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立三十一次会议11日董事候选人的议案》3、《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》

4、《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》

会议审议通过以下议案：

1、《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》2、《关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员及主任委员的议案》第四届董事会第2024年6月3、《关于聘任公司总经理、副总经理、财务负责人、董一次会议27日事会秘书的议案》

4、《关于聘任公司内部审计部负责人的议案》5、《关于调整2021年、2023年及2024年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》

会议审议通过以下议案：

1、《关于2024年半年度报告及摘要的议案》2、《关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报

第四届董事会第2024年8月告的议案》二次会议27日3、《关于变更注册资本、修订<公司章程>并提请股东大会授权董事会具体办理工商变更登记手续的议案》4、《关于提请召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》

第四届董事会第2024年9月会议审议通过以下议案：

三次会议20日1、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

第四届董事会第2024年10会议审议通过以下议案：

四次会议月29日1、《关于2024年第三季度报告的议案》

第四届董事会第2024年11会议审议通过以下议案：

五次会议月29日1、《关于聘任公司总经理的议案》

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。

2024年度，各专门委员会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》、董事会各北京宝兰德软件股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

专门委员会工作细则等相关规定开展工作。报告期内，审计委员会召开6次会议，薪酬与考核委员会召开5次会议，提名委员会召开4次会议。各专门委员会委员恪尽职守、勤勉诚信地忠实履行董事会赋予的职责和权限，为专门委员会的规范运作和公司的持续长远发展提出了指导性意见，为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。

四、董事会召集股东大会召开的情况

2024年度，董事会召集召开股东大会4次，具体审议事项如下：

会议届次召开日期会议决议1、审议通过：《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》2024年第一2、审议通过：《关于公司<2024年限制性股票激次临时股东2024年3月21日励计划实施考核管理办法>的议案》大会3、审议通过：《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》1、审议通过：《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》2、审议通过：《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》3、审议通过：《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》4、审议通过：《关于公司2023年度财务决算报告的议案》5、审议通过：《关于公司2023年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》6、审议通过：《关于公司2024年度财务预算报2023告的议案》年年度2024年5月20日7、审议通过：《关于公司2024年度董事薪酬与股东大会津贴的议案》8、审议通过：《关于公司2024年度监事薪酬与津贴的议案》9、审议通过：《关于公司独立董事2023年度述职报告的议案》

10、审议通过：《关于修订<公司章程>的议案》11、审议通过：《关于制定及修订公司部分内控制度的议案》12、审议通过：《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》13、审议通过：《关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》1、审议通过：《关于调整董事会成员人数并修订

2024年第二<公司章程><董事会议事规则>的议案》次临时股东2024年6月27日2、审议通过：《关于公司董事会换届选举暨选举

大会第四届董事会非独立董事的议案》3、审议通过：《关于公司董事会换届选举暨选举北京宝兰德软件股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

第四届董事会独立董事的议案》4、审议通过：《关于公司监事会换届选举暨选举

第四届监事会非职工代表监事的议案》5、审议通过：《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》2024年第三2024年9月20日1、审议通过：《关于变更注册资本、修订<公司次临时股东章程>并提请股东大会授权董事会具体办理工商大会变更登记手续的议案》

2024年度，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东

大会通过的各项决议。

五、董事出席董事会和股东大会情况参加股东参加董事会情况大会情况是否董事本年应是否连续独立亲自以通讯委托出席股东姓名参加董缺席两次未亲董事出席方式参出席大会的次事会次次数自参加会次数加次数次数数数议易存道否12121000否4易存之否12121200否4那中鸿否1212100否4张伟是12121100否4唐秋英是12121000否4史晓丽否77500否3（离任）冉来明是75502否0（离任）

六、独立董事履职情况

公司独立董事严格按照《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规和部门

规章的规定，履行义务，行使权力，积极出席专项委员会会议和董事会，认真审议董事会的各项议案，勤勉尽责，充分发挥了独立董事的作用。

七、投资者关系管理

公司重视与投资者的沟通和交流，指定董事会秘书为投资者关系管理工作的负责人，证券部为专门的管理机构，负责组织实施投资者关系的日常管理工作。

公司依法履行信息披露义务，依据《投资者关系管理工作细则》的相关规定，公司2024年度召开3次业绩说明会，合规开展投资者交流活动，确保投资者公平、及时地获取公司信息。北京宝兰德软件股份有限公司2024年年度股东大会会议资料八、合规培训

2024年，根据监管机构要求，公司积极组织董监高及相关人员参与证监局、交易所等举办的各类培训和学习活动，协助董监高持续强化合规意识，提高履职能力。

九、2025年度董事会工作计划

公司董事会将继续按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》赋

予的职责，继续提升公司规范运营和治理的水平，持续优化公司治理结构，加强内控制度建设，进一步提升公司规范运作水平，加强人员的建设与培训，围绕公司发展战略，带领公司管理团队做大做强公司！北京宝兰德软件股份有限公司董事会

2025年5月20日北京宝兰德软件股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案三：

关于公司2024年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，为实现监事会治理职能，监事会根据2024年的工作成果，编制了《北京宝兰德软件股份有限公司2024年度监事会工作报告》（详见附件），已经公司2025年4月24日召开的第四届监事会第五次会议审议通过。

现将以上议案提交至股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。

北京宝兰德软件股份有限公司监事会

2025年5月20日北京宝兰德软件股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

北京宝兰德软件股份有限公司

2024年度监事会工作报告

2024年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律法规的要求，对公司的经营管理进行全面的监督，保证公司正常有序经营，维护了公司及股东的合法权益。现将本届监事会2024年度的工作情况汇报如下：

一、报告期内总体工作情况

2024年公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和

有关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责。

监事会列席了2024年历次董事会会议，出席了历次股东大会，并认为：董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。监事会对任期内公司的生产经营活动进行了监督，认为公司经营班子勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，在经营中不存在违规操作行为。

二、报告期内监事会日常工作情况

（一）监事会会议情况

2024年度，监事会严格依据《公司法》《公司章程》所赋予的职责，本着对

全体股东负责的态度，持续完善现代企业制度，健全法人治理结构，提高公司治理水平。报告期内，公司共召开9次监事会，每次会议的召开程序都符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，召开的会议合法、有效。

（二）监事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司监事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。

（三）监事会召开情况2024年3月5日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议并通过了《关北京宝兰德软件股份有限公司2024年年度股东大会会议资料于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

2024年3月29日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议并通过了

《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

2024年4月26日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议并通过了

《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》《关于公司2023年度财务决算报告的议案》《关于公司2023年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》《关于公司2024年度财务预算报告的议案》《关于公司2024年度监事薪酬与津贴的议案》《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》《关于公司2024年第一季度报告的议案》《关于作废2020年、2021年、2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于修订监事会议事规则的议案》。

2024年5月22日，公司召开第三届监事会第二十三次会议，审议并通过了

《关于提前终止2023年员工持股计划的议案》《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。

2024年6月11日，公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议并通过了

《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》

《关于提名辛万江先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》《关于提名杨富萍为公司第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》。

2024年6月27日，公司召开第四届监事会第一次会议，审议并通过了《关于选举公司第四届监事会主席的议案》《关于调整2021年、2023年及2024年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》。

2024年8月27日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议并通过了《关于2024年半年度报告及摘要的议案》《关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。北京宝兰德软件股份有限公司2024年年度股东大会会议资料2024年9月20日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

2024年10月29日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议并通过了《关于2024年第三季度报告的议案》。

三、监事会对报告期内有关事项的监督

（一）依法规范运作情况

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等法律、规章赋予的职权，列席了2024年历次董事会，出席了历次股东大会，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行

情况、公司高级管理人员的履行职务情况和公司管理制度执行情况等多方面进行了监督。

监事会认为：董事会能严格按照《公司法》和《公司章程》等规定规范运作，决策合理，勤勉尽职，认真执行股东大会的各项决议，公司董事和高级管理人员执行公司职务时，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。公司内部控制制度比较完善，促进了公司合法经营。监事会未发现公司存在风险的情形。

（二）检查公司财务情况

监事会认真核查了公司季度、半年度和年度财务报告，认为：报告期内公司财务制度较为健全、财务运作规范，公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）公司内部控制情况

监事会认为公司建立了较为完善的内部控制制度体系，公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，如实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

（四）股东大会决议执行情况

监事会认为：2024年度，公司董事会和管理层能够认真执行股东大会的各项决议，未发现有损害股东利益的情形发生。北京宝兰德软件股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

（五）募集资金管理和使用情况

监事会认为：2024年度，公司募集资金的管理和使用均符合相关要求，未发现发生违规管理或使用募集资金的情况。

（六）股权激励与员工持股计划情况

监事会认为：2024年度，公司实施了2024年限制性股票激励计划、终止了

2023年员工持股计划、作废了部分2020年、2021年限制性股票等主要事项，股

权激励的内容和审议程序均符合相关法律、法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

四、2025年度工作计划

根据新《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法规要求，2026年1月1日前，公司将完成内部监督机构调整，由董事会审计委员会行使监事会职权。监事会将配合公司做好取消监事会及后续交接工作。在内部监督机构完成调整前，监事会将严格遵循相关法律法规、《公司章程》和《监事会议事规则》要求，持续强化对董事会及经理层的履职监督，努力促进公司治理水平动态优化，切实维护公司股东和广大中小投资者的合法权益。

北京宝兰德软件股份有限公司监事会

2025年5月20日北京宝兰德软件股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案四：

关于公司2024年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代理人：

公司编制的《北京宝兰德软件股份有限公司2024年度财务决算报告》（详见附件）已经公司2025年4月24日召开的第四届董事会第六次会议及第四届监事

会第五次会议审议通过。

现将以上议案提交至股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。

附：《北京宝兰德软件股份有限公司2024年度财务决算报告》北京宝兰德软件股份有限公司董事会

2025年5月20日北京宝兰德软件股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

北京宝兰德软件股份有限公司

2024年度财务决算报告

北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“公司”）2024年12月31日的资产负

债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注已经天健会计师

事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告。

现将公司2024年度决算情况汇报如下：

一、2024年度公司主要财务指标

单位：元

项目2024年2023年变动(%)

营业收入283409479.72305332264.26-7.18

利润总额-65774832.5715647331.73-520.36

归属母公司所有者-58722361.4414519609.48-504.43的净利润扣除非经常性损益

后的归属于母公司-54789438.744921298.50-1213.31所有者的净利润

经营活动产生的现-96223485.26-35277010.03不适用金流量净额

项目2024年末2023年变动(%)

总资产773414119.59953356680.74-18.87

归属于上市公司股726151350.21854534300.84-15.02东的净资产

报告期内，公司营业收入较上年同期降低7.18%，主要系报告期内公司部分下游行业客户需求有所放缓及公司持续优化业务构成等原因所致，按照下游客户分类来看，报告期内电信板块业务增长约6.36%，金融板块业务增长约0.84%，政府板块业务下降约24.86%。

报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比由盈转亏，主要系报告期内公司部分下游行业客户需求有所放缓及公司持续优化业务构成等原因导致营业收入同比略有下降；同时，报告期内公司中间件管理平台、AI智慧助手、AI智算平台等新产品研发投入较

高但尚未产生业绩贡献；此外，报告期内公司因加强市场开拓、提升客户服务能力及提前终止2023年度员工持股计划确认股份支付费用等因素导致报告期内营

业成本、销售费用、管理费用等同比有所增加，提前终止2023年度员工持股计划导致加速行权产生的费用在非经常性损益中予以披露。

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额减少6094.65万元，主要系公司本报告期内销售商品、提供劳务收到的现金同比有所减少、支付给职工的现金及支付其他与经营活动相关的现金有所增加所致。

报告期末，公司总资产较上年度有所减少，主要是因生产经营支出及提前终止2023年员工持股计划退回投资款等因素导致公司流动资产减少较多所致，公北京宝兰德软件股份有限公司2024年年度股东大会会议资料司归属于上市公司股东的净资产有所减少，主要系报告期内公司亏损导致未分配利润减少等因素所致。

二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析

（一）资产情况分析

公司主要资产构成列示如下：

单位：元

2024123120231231变动幅度项目年月日年月日

（%）

货币资金105046316.32222050732.64-52.69

交易性金融资产173534435.04278462202.74-37.68

应收账款355493354.95302253897.0017.61

预付款项2066683.242472740.56-16.42

其他应收款10892569.368090904.7034.63

存货3808195.869522779.65-60.01

合同资产5755055.788210093.94-29.90

长期股权投资2229923.7712682917.51-82.42

其他权益工具投资10524591.85不适用

固定资产74251341.0277257651.57-3.89

使用权资产4280926.398271740.49-48.25

无形资产3632237.836265114.79-42.02

长期待摊费用3334727.315607369.87-40.53

递延所得税资产12598385.626118102.01105.92

公司报告期末资产变动情况分析：

2024年末货币资金较上年末降低52.69%、主要系运营成本增加及回购库存股所致。

2024年末交易性金融资产降低37.68%，主要系结构性存款到期收回所致。

2024年末应收账款较上年末增长19.47%，主要系本期收入增长所致。

2024年末预付款项较上年末降低16.42%，主要系本期预付的外购服务费、产品减少所致。

2024年末其他应收款较上年末增长34.63%，主要系处置山东泓科价款未到付款期所致。

2024年末存货较上年末降低60.01%，主要系本期处置山东泓科所致。

2024年末合同资产较上年末降低29.90%，主要系本期合同中约定的质保金减少所致。北京宝兰德软件股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

2024年末长期股权投资较上年末降低82.42%，主要系公司处置部分联营企业股权所致。

2024年末其他权益工具投资较上年末增长，主要系持有参股企业股权变动所致。

2024年末固定资产较上年末减少3.89%，主要系计提累计折旧所致。

2024年末使用权资产较上年末降低48.25%，主要系办公场所租赁期减少所致。

2024年末无形资产较上年末降低42.02%，主要系摊销所致。

2024年末长期待摊费用较上年末降低40.53%，主要系2023年6月新增办公场所装修款所致。

2024年末递延所得税资产较上年末增加105.92%，主要系报告期亏损所致。

（二）负债情况以及偿债能力分析

公司主要负债构成列示如下：

单位：元

2024123120231231变动幅度项目年月日年月日

（%）

应付账款14774100.9717056199.34-13.38

预收款项241781.34109900.61120.00

合同负债4527211.459951806.86-54.51

应付职工薪酬9652431.1711445964.82-15.67

应交税费6326511.408118863.30-22.08

其他应付款3226026.7945161490.15-92.86

一年内到期的非流4024134.624021501.680.07动负债

其他流动负债101026.45576877.44-82.49

租赁负债4077167.14-100.00

递延收益4380000.00264000.001559.09

递延所得税负债9545.197276.4431.18

1、公司报告期末负债变动情况分析：

2024年末应付账款较上年末降低13.38%，主要系本期处置山东泓科所致。

2024年末预收款项较上年末增长120.00%，主要系公司预收租金所致。

2024年末合同负债较上年末降低54.51%，主要系预收款项未达到收入确认条

件以及处置子公司山东泓科导致合同负债减少所致。北京宝兰德软件股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

2024年末应付职工薪酬较上年末降低15.67%，主要系处置山东泓科所致。

2024年末应交税费较上年末降低22.08%，主要系上年公司盈利，上年末应交

企业所得税较多所致。

2024年末其他应付款较上年末降低92.86%，主要系提前终止2023年员工持股

计划、退回原投资款项所致。

2024年末一年内到期的非流动负债较上年末增加0.07%，主要系办公场所在

2025年到期所致。

2024年末其他流动负债较上年末降低82.49%，主要系预收款项未达到收入确

认条件以及处置子公司山东泓科导致合同负债减少所致。

2024年末租赁负债较上年末降低100.00%，主要系支付房屋租金及租赁负债

重分类至一年内到期的非流动负债所致。

2024年末递延收益较上年末增长1559.09%，主要系报告期内收到课题项目款项所致。

2024年末递延所得税负债较上年末增长31.18%，主要系使用权资产折旧所致。

2、偿债能力分析

项目2024年度2023年度变动幅度（%）

流动比率（倍）15.458.68增加78.04%

速动比率（倍）15.048.41增加78.83%

资产负债率（%）6.1110.57减少4.46个百分点

2024年公司流动比率和速动比率与2023年相比均有增长，主要系报告期提前

终止2023年员工持股计划、退回原投资款项导致流动负债较上年度大幅减少所致，公司流动资产主要为货币资金、应收客户款项等，由于客户主要为政府、电信、金融等机构，信誉良好，坏账风险低，公司资产流动性较好，偿债能力较高。

2024年资产负债率较上年减少4.46%，主要系报告期提前终止2023年员工持

股计划、退回原投资款项导致负债总额较上年度大幅减少所致。

（三）报告期所有者权益情况

单位：元北京宝兰德软件股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

项目2024年12月31日2023年12月31日变动幅度（%）

实收资本(或股本)77730937.0056000000.0038.81

资本公积677950467.89686389462.36-1.23

盈余公积30073115.3130073115.31

未分配利润47725206.71120541436.51-60.41

少数股东权益-1968667.88-100.00

股东权益变动情况分析如下：

2024年末股本增加38.81%，主要系根据公司2024年5月14日召开的2023年年

度股东大会利润分配和转增股本方案，公司以资本公积金向全体股东每10股转增

4股所致。

2024年末少数股东权益降低100.00%，主要系本期收购非全资子公司北京宝

兰德信安科技有限公司、西藏宝兰德软件技术有限公司剩余股权及处置非全资子公司山东泓科信息技术有限公司所致。

（四）经营成果及盈利能力分析

单位：元

项目2024年度2023年度变动幅度（%）

营业收入283409479.72305332264.26-7.18

营业成本56206139.9752190938.247.69

税金及附加3390584.843731508.41-9.14

销售费用128512836.98114831388.6911.91

管理费用52903689.1143237999.8922.35

研发费用88413345.8194330435.79-6.27

财务费用-1658610.08-3863356.42不适用

其他收益12677163.3024213532.93-47.64

投资收益4552210.533577714.0227.24

信用减值损失-38998468.28-13262174.95不适用

资产减值损失261486.4798625.63165.13

资产处置收益-244293.74146469.00-266.79

营业外收入372611.13123053.12202.81

营业外支出37035.07123237.68-69.95

所得税费用-6596103.763880739.40-269.97

1、主营业务收入分析

（1）营业收入及营业成本北京宝兰德软件股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

单位：元

2024年度2023年度

项目收入成本收入成本

主营业务282443644.5655287761.00304724178.3551503267.95

其他业务965835.16918378.97608085.91687670.29

合计283409479.7256206139.97305332264.2652190938.24

（2）主营业务收入按产品分类

单位：元

2024年度2023年度

项目收入成本收入成本

基础设施软件销售133638853.069589768.09127644996.926183680.93

智能运维软件销售27336460.212234381.5241468538.611848604.66

人工智能大数据软件销售10664159.29765086.83

其他软件销售259292.0399465.0714777611.736894146.04

基础设施软件服务91307100.9330584662.7292931063.0624921402.30

智能运维软件服务16845014.8811321424.3726236927.1711422282.44

人工智能大数据软件服务1864415.10374245.47

其他服务528349.06318726.931665040.86233151.58

合计282443644.5655287761.00304724178.3551503267.95

报告期内，公司营业收入较上年同期降低7.18%，主要系公司电信业务稳步增长，金融业务基本持平，政府业务有所下降，同时公司中间件管理平台、智算平台等新产品尚未产生较多业绩贡献，收入较上年同期略有下降。

2024年度，公司聚焦主业，持续保持市场技术竞争优势，基础设施软件实现稳定增长。

2、费用情况分析：

2024年销售费用较上年同期增加1368.14万元，增幅11.91%，主要系报告期

内为进一步提升服务客户品质、加强市场开拓能力等导致员工薪酬及技术服务费等增加所致。

2024年管理费用较上年同期增加966.57万元，增幅22.35%，主要系提前终止

2023年度员工持股计划导致股份支付费用等增加所致。

2024年研发费用较上年同期减少591.71万元，主要系研发人员略有下降导致

职工薪酬有所降低所致。

2024年财务费用较上年同期减少220.47万元，主要系利息收入减少所致。

2024年其他收益较上年同期减少1153.64万元，主要系本期增值税即征即退北京宝兰德软件股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

政策发生变更所致。

2024年投资收益增加主要系报告期处置山东泓科所致。

2024年信用减值损失较上年同期增加主要系应收款项回笼较慢所致。

2024年资产减值损失主要系合同资产中的质保金收回所致。

2024年营业外收入较2023年增加主要系报告期内供应商德智联鑫（北京）信

息技术有限公司注销所致。

2024年营业外支出较2023年减少主要系上年部分固定资产到期处置所致。

2024年所得税费用较2023年减少主要系报告期亏损所致。

3、盈利能力分析：

项目2024年度2023年度变化幅度（%）

销售毛利率（%）80.1782.91减少2.74个百分点

销售净利率（%）-20.724.76减少25.48个百分点

净资产收益率（%）-7.661.69减少9.35个百分点

基本每股收益-0.790.19-515.79

报告期内公司综合毛利率为80.17%，较上年减少2.74个百分点，主要系公司为进一步提升服务客户品质，外采技术服务导致成本增加较多。

报告期内公司销售净利率为-20.72%，较上年减少25.48个百分点，主要系报告期内公司部分下游行业客户需求有所放缓及公司持续优化业务构成等原因导

致营业收入同比略有下降；同时，报告期内公司中间件管理平台、智算平台等新产品尚未产生较多业绩贡献；此外，报告期内公司因加强市场开拓、提升客户服务能力及提前终止2023年度员工持股计划确认股份支付费用等因素导致报告期

内营业成本、销售费用、管理费用等同比有所增加。

公司2024年净资产收益率、基本每股收益较2023年减少主要系报告期内亏损所致。

（五）现金流量分析

1、公司现金流量情况列示如下：

单位：元

项目2024年度2023年度变化幅度(%)

经营活动现金流入小计240044680.08292062887.49-17.81北京宝兰德软件股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

项目2024年度2023年度变化幅度(%)

经营活动现金流出小计336268165.34327339897.522.73

经营活动产生的现金流量净额-96223485.26-35277010.03不适用

投资活动现金流入小计1172102284.551087918789.027.74

投资活动现金流出小计1067675426.011106617639.61-3.52

投资活动产生的现金流量净额104426858.54-18698850.59不适用

筹资活动现金流入小计1549624.1041302264.30-96.25

筹资活动现金流出小计125958605.0614209210.88786.46

筹资活动产生的现金流量净额-124408980.9627093053.42-559.19

现金及现金等价物净增加额-116205607.68-26882807.20不适用

2、现金流量分析如下：

经营活动产生的现金流量金额较上年减少6094.65万元，主要系报告期内支付给职工的现金及其他与经营活动相关的现金增长较多所致。

投资活动产生的现金流量金额较上年增加12312.57万元，主要系上年末购买的结构性存款理财产品在上年末未到期所致。

筹资活动产生的现金流量金额较上年减少15150.20万元，主要系报告期分配现金股利、回购库存股以及终止员工持股计划退回投资款所致。

北京宝兰德软件股份有限公司

2025年5月20日北京宝兰德软件股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案五：

关于公司2024年年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代理人：

一、利润分配方案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币228267725.73元。公司2024年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润-58722361.44元。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司法》及《公司章程》等的

相关规定，鉴于公司2024年实际经营情况，综合考虑宏观经济环境、行业现状、公司经营情况及发展规划等因素，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司长期稳定发展，公司2024年度拟不再进行现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本。

二、2024年度不进行利润分配的原因根据《公司章程》第一百五十七条“公司现金分红的具体条件和比例：公司优先采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数，在依法弥补亏损、提取各项公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。”鉴于公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为负，未实现盈利，同时考虑公司目前经营发展的实际情况，为保障公司未来发展的现金需要，公司董事会拟定2024年度利润分配预案如下：公司2024年度不进行现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本。

本议案已经公司2025年4月24日召开的第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五次会议审议通过。

现将以上议案提交至股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。北京宝兰德软件股份有限公司2024年年度股东大会会议资料北京宝兰德软件股份有限公司董事会

2025年5月20日北京宝兰德软件股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案六：

关于公司2025年度财务预算报告的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步完善公司治理，加强规范运作，北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》之规定，编制了《北京宝兰德软件股份有限公司2025年度财务预算报告》，具体内容详见附件。

本议案已经公司2025年4月24日召开的第四届董事会第六次会议审议通过。

现将以上议案提交至股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。

北京宝兰德软件股份有限公司董事会

2025年5月20日北京宝兰德软件股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

北京宝兰德软件股份有限公司

2025年度财务预算报告

特别提示：本财务预算为公司2025年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司管理层对2025年度的盈利预测，能否实现取决于整体经济环境、市场状况变化等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者特别注意投资风险，谨慎决策。

一、预算编制说明本预算报告的编制范围为公司及其全资子公司。

本预算报告是根据公司的战略发展目标，在综合分析宏观经济形势、行业发展趋势、市场需求状况的基础上，结合2024年公司实际经营数据及2025年的营销计划、产品计划、投资计划等进行测算并编制。

二、基本假设

1．公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；

2．公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；

3．公司所处行业形势及市场行情无重大变化；

4．公司现行的主要税率无重大改变；

5．公司现行的组织结构无重大变化；

6．公司现行的经营模式无重大变化；

7.公司核心产品的市场需求无重大变化；

8.无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成重大不利影响。

三、2025年主要预算指标及说明

1.根据2025年度公司战略目标、生产经营和市场拓展计划，在考虑经济环

境、市场竞争等多种不确定因素的基础上，公司将紧抓机遇，拓展市场，加强管理与成本控制，公司2025年经营情况持续稳健，经营规模较上年有所增长；

2.2025年度成本和费用主要依据市场情况及2024年实际支出情况等进行综合测算。

四、确保财务预算完成的措施

1.加强公司内控管理，提升公司整体管理效率；

2.增强成本管控意识，提高资金利用率；北京宝兰德软件股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

3.加强管控，提高财务管理质量，细化成本控制分析，确保实现预算目标。

北京宝兰德软件股份有限公司

2025年5月20日北京宝兰德软件股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案七：

关于公司2025年度董事薪酬与津贴的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会提议，建议公司

2025年度非独立董事薪酬及独立董事津贴按以下标准发放：

一、非独立董事薪酬

未在公司任职的非独立董事不在公司领取董事薪酬，在公司任职的非独立董事，公司不向其单独支付董事薪酬，按其所任岗位职务的薪酬制度领取报酬。

二、独立董事津贴

1、独立董事张伟，每月1.6万元（含税），按月发放；

2、独立董事唐秋英，每月1.6万元（含税），按月发放。

若公司新聘任独立董事，新任独立董事参照每月1.6万元（含税），按月发放。

全体董事已作为关联董事回避表决，现将以上议案提交至股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。

北京宝兰德软件股份有限公司董事会

2025年5月20日北京宝兰德软件股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案八：

关于公司2025年度监事薪酬与津贴的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，公司监事会提议，建议公司2025年度监事津贴按以下标准发放：

2025年监事会主席辛万江，职工监事杨广进、监事杨富萍的年度监事津贴不发放。公司不向其单独支付监事薪酬，按其所任岗位职务的薪酬制度领取报酬。

全体监事作为关联监事回避表决，现将以上议案提交至股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。

北京宝兰德软件股份有限公司监事会

2025年5月20日北京宝兰德软件股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案九：

关于公司独立董事2024年度述职报告的议案

各位股东及股东代理人：

公司独立董事唐秋英女士、张伟先生拟定了2024年度独立董事述职报告，具体内容详见公司于 2025年 4月 25日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）

的《北京宝兰德软件股份有限公司独立董事2024年度述职报告（唐秋英）》《北京宝兰德软件股份有限公司独立董事2024年度述职报告（张伟）》。

现将以上议案提交至股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。

北京宝兰德软件股份有限公司董事会

2025年5月20日北京宝兰德软件股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案十：

关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《北京宝兰德软件股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《北京宝兰德软件股份有限公司章程》中相关条款亦作出相应修订。修改后的《公司章程》具体内容详见公司于2025年4月25日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司关于变更注册资本、修订<公司章程>及部分内控制度的公告》（公告编号：2025-013）、《北京宝兰德软件股份有限公司章程》。

现将以上议案提交至股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议，本议案需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

北京宝兰德软件股份有限公司监事会

2025年5月20日北京宝兰德软件股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案十一：

关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商登记的议案

各位股东及股东代理人：

2024年4月26日，公司召开第三届董事会第二十九次会议与第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，公司于2024年12月24日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记并取得变更登记证明，实际完成归属股票数量48063股。

上述限制性股票归属完成后，公司总股本由77682874股变更为77730937股，公司注册资本由77682874元变更为77730937元。

鉴于上述变更，同时根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）《上市公司章程指引》（2025年修订）相关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时原《公司章程》及附件中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，因此公司对现行《公司章程》进行修订。

具体内容详见公司于2025年4月25日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司关于变更注册资本、修订<公司章程>及部分内控制度的公告》（公告编号：2025-013）、《北京宝兰德软件股份有限公司章程》。

现将以上议案提交至股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议，本议案需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

北京宝兰德软件股份有限公司董事会

2025年5月20日北京宝兰德软件股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案十二：

关于制定及修订公司部分内控制度的议案

为进一步完善公司治理结构，董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规

范性文件的规定，并结合公司实际情况，对公司的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《累积投票制实施细则》《信息披露管理制度》《独立董事工作制度》

《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《董事会战略委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》《董事会审计委员会年报工作规程》《独立董事年报工作制度》《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》有关条款进行了修订。

其中，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《信息披露管理制度》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《累积投票制实施细则》需提交公司股东大会审议，其余制度均在2025年4月24日经公司第四届董

事会第六次会议审议通过后生效。

修订后的上述制度全文已于2025年4月25日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露。

现将以上议案提交至股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。

北京宝兰德软件股份有限公司董事会

2025年5月20日北京宝兰德软件股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案十三：

关于续聘公司2025年度审计机构的议案

各位股东及股东代理人：

公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”或“会计师事务所”）为公司审计机构，聘期一年。公司将综合考虑以往年度审计费用、会计师事务所实际投入人力及同业间的费用水平等决定会计师事务所2025年度审

计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用）。

具体内容详见公司于2025年4月25日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体上的《北京宝兰德软件股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-014）。

现将以上议案提交至股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。

北京宝兰德软件股份有限公司董事会

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议案十四：

关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案

各位股东及股东代理人：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等

法律法规和规范性文件的有关规定，上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票。具体情况如下：

一、本次授权具体内容：

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）发行股票的种类和数量

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投

资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。北京宝兰德软件股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

（四）定价方式或者价格区间

发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让；发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因

其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行数量的上限将进行相应调整。最终发行数量以中国证券监督管理委员会同意注册的数量为准，并根据询价结果由董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：1、应当投资于科技创新领域的业务；2、符合国家产业政策和有关环境保

护、土地管理等法律、行政法规规定；3、不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；4、募集资金项目实施后，不会与主要股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平

的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（六）决议的有效期自2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日有效。

（七）上市地点本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市。

（八）其他授权事项

授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法

规以及规范性文件的范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：北京宝兰德软件股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公