国浩律师（北京）事务所

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北京宝兰德软件股份有限公司

2024年年度股东大会

之法律意见书

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2025年5月国浩律师（北京）事务所法律意见书

国浩律师（北京）事务所关于北京宝兰德软件股份有限公司

2024年年度股东大会之法律意见书

国浩京证字[2025]第0078号

致：北京宝兰德软件股份有限公司国浩律师（北京）事务所接受北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“公司”或“宝兰德”）的委托，指派律师出席并见证了公司2025年5月20日召开的2024年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《北京宝兰德软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。

本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，并对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

1、本次会议经公司第四届董事会第六次会议决议同意召开。根据2025年4月25日发布于指定信息披露媒体的《北京宝兰德软件股份有限公司关于召开

2024年年度股东大会的通知》，公司董事会于本次会议召开20日前以公告方式

通知了全体股东，对本次会议的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事项等进行了披露。国浩律师（北京）事务所法律意见书

2、根据会议通知，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式表决。

3、本次股东大会于2025年5月20日在北京市西城区北三环中路29号茅台

大厦28层由公司董事长主持召开。本次股东大会网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年5月20日

9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年

5月20日9:15-15:00。

本所律师认为，公司本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与公告一致，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员和召集人的资格

1、根据现场会议的统计结果以及网络投票结果，出席本次股东大会的股东

及股东委托代理人共计25名，代表有表决权股份总数28946562股，占公司有表决权股份总数的38.3961%。

上述所有股东或股东代表均为截止2025年5月14日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代表。

2、公司5名董事、3名监事以现场及通讯方式出席了本次会议，董事会秘

书张增强先生出席了本次会议，全体高级管理人员列席了本次会议，本所律师出席了现场会议。经本所律师审查，上述出席本次股东大会的人员资格均合法、有效。

3、本次会议召集人的资格

经本所律师核查，公司本次股东大会是由董事会召集，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序

经本所律师核查，本次股东大会按照会议通知的要求，采取现场投票和网络国浩律师（北京）事务所法律意见书投票相结合的方式投票表决。公司按有关法律法规和《公司章程》规定的程序对现场投票进行计票、监票，上海证券交易所网络投票系统提供了网络投票的表决结果。

根据现场投票和网络投票的汇总表决结果，本次股东大会表决通过了如下议案：

1、审议通过《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》

同意28928080股，占出席会议所有股东所持股份的99.9361%；反对2620股，占出席会议所有股东所持股份的0.0090%；弃权15862股，占出席会议所有股东所持股份的0.0549%。

2、审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

同意28928080股，占出席会议所有股东所持股份的99.9361%；反对2620股，占出席会议所有股东所持股份的0.0090%；弃权15862股，占出席会议所有股东所持股份的0.0549%。

3、审议通过《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》

同意28928080股，占出席会议所有股东所持股份的99.9361%；反对2620股，占出席会议所有股东所持股份的0.0090%；弃权15862股，占出席会议所有股东所持股份的0.0549%。

4、审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

同意28928080股，占出席会议所有股东所持股份的99.9361%；反对2620股，占出席会议所有股东所持股份的0.0090%；弃权15862股，占出席会议所有股东所持股份的0.0549%。

5、审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》

同意28881397股，占出席会议所有股东所持股份的99.7748%；反对27975股，占出席会议所有股东所持股份的0.0966%；弃权37190股，占出席会议所有股东所持股份的0.1286%。国浩律师（北京）事务所法律意见书中小投资者表决结果为：同意1448716股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的95.6955%；反对27975股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的1.8478%；弃权37190股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的2.4567%。

6、审议通过《关于公司2025年度财务预算报告的议案》

同意28929720股，占出席会议所有股东所持股份的99.9418%；反对980股，占出席会议所有股东所持股份的0.0033%；弃权15862股，占出席会议所有股东所持股份的0.0549%。

7、审议通过《关于公司2025年度董事薪酬与津贴的议案》

同意1451006股，占出席会议所有股东所持股份的96.3766%；反对38690股，占出席会议所有股东所持股份的2.5698%；弃权15862股，占出席会议所有股东所持股份的1.0536%。

中小投资者表决结果为：同意1451006股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的96.3766%；反对38690股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的2.5698%；弃权15862股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的1.0536%。

本议案涉及董事薪酬和津贴方案，会上关联股东易存道、那中鸿已对该议案回避表决。

8、审议通过《关于公司2025年度监事薪酬与津贴的议案》

同意28913338股，占出席会议所有股东所持股份的99.8852%；反对17362股，占出席会议所有股东所持股份的0.0599%；弃权15862股，占出席会议所有股东所持股份的0.0549%。

中小投资者表决结果为：同意1480657股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的97.8053%；反对17362股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的1.1468%；弃权15862股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的1.0479%。国浩律师（北京）事务所法律意见书

9、审议通过《关于公司独立董事2024年度述职报告的议案》

同意28928080股，占出席会议所有股东所持股份的99.9361%；反对2620股，占出席会议所有股东所持股份的0.0090%；弃权15862股，占出席会议所有股东所持股份的0.0549%。

10、审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》

同意28929720股，占出席会议所有股东所持股份的99.9418%；反对980股，占出席会议所有股东所持股份的0.0033%；弃权15862股，占出席会议所有股东所持股份的0.0549%。

中小投资者表决结果为：同意1497039股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的98.8874%；反对980股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的0.0647%；弃权15862股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的1.0479%。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次会议的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

11、审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》

同意28929720股，占出席会议所有股东所持股份的99.9418%；反对980股，占出席会议所有股东所持股份的0.0033%；弃权15862股，占出席会议所有股东所持股份的0.0549%。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次会议的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

12、审议通过《关于制定及修订公司部分内控制度的议案》

同意28929720股，占出席会议所有股东所持股份的99.9418%；反对980股，占出席会议所有股东所持股份的0.0033%；弃权15862股，占出席会议所有股东所持股份的0.0549%。

13、审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》国浩律师（北京）事务所法律意见书

同意28917467股，占出席会议所有股东所持股份的99.8994%；反对13233股，占出席会议所有股东所持股份的0.0457%；弃权15862股，占出席会议所有股东所持股份的0.0549%。

中小投资者表决结果为：同意1484786股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的98.0781%；反对13233股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的0.8741%；弃权15862股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的1.0478%。

14、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

同意28893650股，占出席会议所有股东所持股份的99.8172%；反对37050股，占出席会议所有股东所持股份的0.1279%；弃权15862股，占出席会议所有股东所持股份的0.0549%。

中小投资者表决结果为：同意1460969股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的96.5048%；反对37050股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的2.4473%；弃权15862股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的1.0479%。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次会议的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，通过的决议合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的人员资格

和召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、

法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

（以下无正文）