招商证券股份有限公司

关于株洲华锐精密工具股份有限公司

向特定对象发行股票

发行过程和认购对象合规性报告

保荐人（主承销商）深圳市福田区福田街道福华一路111号

二〇二五年十一月株洲华锐精密工具股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告

上海证券交易所：

株洲华锐精密工具股份有限公司（以下简称“华锐精密”、“发行人”或“公司”）

向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2025〕232号文同意注册批复。

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）作为华锐精密本次发行的保荐人（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为华锐精密的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行承销实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法规和规范性文件的规定，华锐精密有关本次发行的董事会、股东会决议，以及已向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报送的《株洲华锐精密工具股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行与承销方案》（以下简称“发行方案”）的规定，对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将本次发行过程及合规性情况报告如下：

一、本次发行概况

（一）发行股票类型和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），股票面值为人民币

1.00元/股。

（二）发行价格

根据《注册管理办法》等相关规定，本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第三十二次会议决议公告日。发行价格为45.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

1株洲华锐精密工具股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本

等除权除息事项，将按以下办法作相应调整。调整公式为：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。

2024年5月24日，公司召开2023年年度股东大会审议通过《关于2023年度利润分配方案的议案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数，每10股派发现金红利8元（含税）。本次利润分配于2024年6月28日实施完毕，按照上述现金红利进行除息计算后，本次发行的发行价格由45.09元/股调整为44.29元/股。

2025年5月22日，公司召开2024年年度股东大会审议通过《关于2024年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数，每10股派发现金红利6元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。本次利润分配及转增股本于2025年6月25日实施完毕，按照上述现金红利、资本公积转增股本进行除权除息计算后，本次发行的发行价格由44.29元/股调整为31.21元/股。

（三）发行数量

根据发行方案，本次发行数量为6408202股，未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数不低于本次拟发行股票数量的70%。

2株洲华锐精密工具股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告

（四）募集资金和发行费用本次发行的募集资金总额为人民币199999984.42元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币2617366.23元后，实际募集资金净额为人民币197382618.19元。

（五）发行方式本次发行采用向特定对象发行的方式。本次发行承销方式为代销。

（六）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行的发行对象为公司实际控制人之一肖旭凯先生，发行对象以人民币现金方式认购公司本次发行的股票，本次向特定对象发行构成关联交易。

2024年2月23日，公司与肖旭凯先生签署了《附条件生效的股份认购协议》。

拟认购金额为不超过20000.00万元。拟认购华锐精密本次发行的全部股份不超过4435573股（含本数），若甲方股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格按协议规定进行调整的，认购数量亦按照协议规定相应予以调整。

2024年5月24日，公司召开2023年年度股东大会审议通过《关于2023年度利润分配方案的议案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数，每10股派发现金红利8元（含税）。本次利润分配于2024年6月28日实施完毕，按照上述现金红利进行除息计算后，本次发行的发行价格由45.09元/股调整为44.29元/股。

2025年5月22日，公司召开2024年年度股东大会审议通过《关于2024年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数，每10股派发现金红利6元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。本次利润分配及转增股本于2025年6月25日实施完毕，按照上述现金红利、资本公积转增股本进行除权除息计算后，本次发行的发行价格由44.29元/股调整为31.21元/股。

3株洲华锐精密工具股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告

经公司与保荐人（主承销商）确定，本次发行 A 股股票的发行价格为 31.21元/股，肖旭凯先生认购股数为6408202股，认购金额为199999984.42元。

（七）限售期安排

本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。

发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法

规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。

发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。

（八）上市地点本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所科创板上市交易。

（九）本次发行前的滚存未分配利润安排本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按届时的持股比例共享。

经核查，保荐人（主承销商）认为本次发行的发行价格、发行对象、认购方式、发行数量、发行股份限售期、募集资金金额符合《证券法》《承销管理办法》

《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东大会决议及向上交所报送的发行方案的规定。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

本次发行相关事项已经公司第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第

二十四次会议、2024年第二次临时股东大会、第三届董事会第十三次会议、第

三届监事会第八次会议和2025年第二次临时股东大会审议通过，并已取得上海

4株洲华锐精密工具股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告

证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的批复。

2024年2月23日，发行人第二届董事会第三十二次会议及第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次向特定对象发行股票事宜的议案》等与本次发行有关的议案。

2024年3月15日，发行人2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次向特定对象发行股票事宜的议案》等与本次发行有关的议案。根据公司2024年第二次临时股东大会会议决议，本次发行股东大会决议有效期和股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的有效期均为自公司

2024年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内，即自2024年3月15日

至2025年3月14日，上述有效期将于2025年3月14日届满。

2025年2月18日，发行人第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于延长公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行股票事宜有效期的议案》。本次向特定对象发行股票决议的有效期及股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票事宜有效期自前次有效期届满之日起

延长12个月，即延长至2026年3月14日，除延长上述有效期外，本次发行的其他授权事项保持不变，在延长期限内继续有效。

2025年3月7日，发行人2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行股票事宜有效期的议案》。

本次向特定对象发行股票决议的有效期及股东大会授权董事会办理本次向特定

对象发行股票事宜有效期自前次有效期届满之日起延长12个月，即延长至2026年3月14日。

（二）本次发行履行的监管部门核准过程2025年1月3日，华锐精密收到上交所出具的《关于株洲华锐精密工具股份

5株洲华锐精密工具股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2025年2月8日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意株洲华锐精密工具股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕232号）

作出同意注册的决定，注册批复签发日为2025年2月8日，自注册之日起12个月内有效。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行经发行人股东大会、董事会审议通过，并获得上交所审核通过和中国证监会同意注册的决定，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。

三、本次向特定对象发行股票的具体情况

（一）本次发行的相关协议肖旭凯先生已于2024年2月23日与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，对本次发行的发行价格和定价原则、认购金额、认购方式和认购数量、股份锁定、滚存利润、陈述和保证、保密、协议的生效、协议的变更、解除和终止、

违约责任、不可抗力、适用法律及争议解决及其他事项进行了详细约定。

（二）本次发行的价格和数量

本次发行采用向特定对象发行的方式，发行价格为31.21元/股，发行数量为

6408202股。

（三）本次发行的缴款及验资

1、2025年11月10日，发行人和保荐人（主承销商）向本次发行的发行对

象发出了《缴款通知书》。

2、根据中审众环于2025年11月11日出具的《验证报告》（众环验字

(2025)1100015号），截至2025年11月11日12时止，招商证券指定的认购资金专用账户已收到本次向特定对象发行认购对象缴纳的认购资金合计人民币

199999984.42元。

6株洲华锐精密工具股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告

3、2025年11月11日，招商证券在扣除保荐承销费后将本次认购款划转至

公司指定的本次向特定对象发行的募集资金专户内。

4、根据中审众环于2025年11月11日出具的《验资报告》（众环验字

(2025)1100014号），截至2025年11月11日止，发行人本次发行募集资金总额为人民币199999984.42元，扣除与发行有关的费用人民币2617366.23元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币197382618.19元，其中计入股本人民币6408202元，计入资本公积人民币190974416.19元。

（四）发行对象私募基金备案情况肖旭凯先生以自有及自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。

（五）发行对象资金来源的核查

针对本次发行，肖旭凯先生出具了《关于资金来源的承诺函》，就本次认购资金来源等内容承诺如下：

“1、本次发行股票的认购资金全部为本人的自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规；

2、本人不存在对外募集资金、代持、结构化融资等情形；

3、本人为华锐精密实际控制人及关联方，除本人自有资金或合法自筹资金外，不存在直接间接使用华锐精密及其关联方资金用于本次认购的情形；

4、本人为华锐精密实际控制人及关联方，除本人自有资金或合法自筹资金外，不存在接受华锐精密及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；

5、本人本次认购的股份不存在法律法规规定禁止持股的情形，不存在委托

持股、信托持股、代持股权；

6、本人本次认购的股份不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理

人员、经办人员等违规持股的情形；

7株洲华锐精密工具股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告

7、本次认购的股份不存在不当利益输送的情形；

8、本人所持有的华锐精密股票不存在质押情形，且本人不存在将本人及一致行动人持有的华锐精密股票质押后用于本次认购的情形或计划。”综上所述，根据发行对象出具的承诺函，肖旭凯先生参与认购本次发行的资金均为合法自有资金或通过合法形式自筹资金；该等资金不存在对外募集、代持、

结构化安排或者直接/间接使用发行人或利益相关方资金用于本次认购的情形，认购资金来源合法合规。

（六）发行对象适当性情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象已按照相关法规和保荐人（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配。保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：

产品风险等级与风险承受序号投资者名称投资者分类能力是否匹配

1 肖旭凯 B 类专业投资者 是经核查，本次发行对象的风险等级与发行对象风险承受能力相匹配，确定的发行对象符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。

（七）发行对象与发行人关联关系本次发行对象肖旭凯先生系公司实际控制人之一。

除肖旭凯先生参与本次发行外，发行人、保荐人（主承销商）和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响

的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

8株洲华锐精密工具股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告

四、本次发行股票过程中的信息披露2025年1月3日，华锐精密收到上交所出具的《关于株洲华锐精密工具股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。公司对此进行了公告。

2025年2月8日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意株洲华锐精密工具股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕232号）

作出同意注册的决定，注册批复签发日为2025年2月8日，自注册之日起12个月内有效。公司对此进行了公告。

保荐人（主承销商）将按照《注册管理办法》《实施细则》以及其他关于信

息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

五、本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见经核查，本次发行的保荐人（主承销商）认为：

“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序：本次发行的发行过程符合相关法律和法规的要求，并获公司董事会、股东大会及上交所审核通过、中国证监会同意注册的批复。

本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售

期、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，以及符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和己向上交所报送的发行方案的要求。

本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。本次发行对象参与认购本次发行的资金均为合法自有资金或通过合法形式自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人或利益相关方资金用于本次认购的情形。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原

9株洲华锐精密工具股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告则，符合上市公司及全体股东的利益。”（以下无正文）

10株洲华锐精密工具股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于株洲华锐精密工具股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页）

保荐代表人：__________________________________汤玮张燚

法定代表人：_________________霍达招商证券股份有限公司

2025年月日

11