华锐精密:湖南启元律师事务所关于株洲华锐精密工具股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

湖南启元律师事务所

关于

株洲华锐精密工具股份有限公司

向特定对象发行股票

发行过程和认购对象合规性的法律意见书

二〇二五年十一月湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层

电话：0731-82953778传真：0731-82953779邮编：410000

网站：www.qiyuan.com致：株洲华锐精密工具股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受株洲华锐精密工具股份有限公司（以下简称“华锐精密”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）项目的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所（含本所签字律师）特作如下声明：

（一）本所依据上述规定及本法律意见书出具日以前已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提供

为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和资料；发行人向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。

（三）本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专

业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、保荐机构等机构（以下统称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构

1直接取得的文书，本所经核查和验证后将其作为出具本法律意见书的依据；对于从

公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。

（四）在本法律意见书中，本所仅就与本次发行有关的法律事项发表意见，并

不对财务审计、验资等专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告

等专业文件中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据和/或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。

（五）本所根据法定要求对有关事项发表的结论性意见，仅根据本所具有的法

律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本法律意见书的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。

（六）本所同意发行人在本次发行的相关文件中自行引用或按中国证券监督管

理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核

要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

（七）本所同意发行人将本法律意见书作为本次发行的必备法律文件，随同其

他材料一起上报，并承担相应的法律责任。

（八）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

2正文

一、本次发行的批准与授权1、2024年2月23日，发行人第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》

《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次向特定对象发行股票事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

2、2024年3月15日，发行人召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了上

述与本次发行相关的议案。

3、2025年1月3日，发行人收到上交所出具的《关于株洲华锐精密工具股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，上交所认为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

4、2025年2月9日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意株洲华锐精密工具股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]232号），中国证监会同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效。

5、鉴于上述决议有效期即将到期，为保证本次发行工作的延续性和有效性，确

保本次发行有关事宜的顺利推进，2025年2月18日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于延长公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行股票事宜有效期的议案》。

6、2025年3月7日，发行人召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了上

述延长股东大会决议有效期及相关授权有效期相关的议案。

3综上，本所认为，发行人本次发行已获得必要的批准与授权，该等批准与授权合法有效。

二、本次发行的发行过程和发行结果

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）担任本次发行的保荐人和主承销商。根据本次发行的相关决议和发行方案，本次发行不涉及询价过程。经核查，本次发行的发行过程和发行结果情况如下：

（一）本次发行的相关协议2024年2月23日，发行人与本次发行的认购对象肖旭凯签署了《株洲华锐精密工具股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），对股份认购对象的认购价格、认购数量和认购方式、股份认购价款缴付、限售期、保密条款、违约责任、适用法律和争议解决等事宜进行了明确约定。

经核查，发行人与肖旭凯签署的《股份认购协议》约定的生效条件均已成就，该等协议合法有效。

（二）本次发行的价格和数量

1、发行价格

根据发行人2024年第二次临时股东大会决议，本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第三十二次会议决议公告日，本次发行价格为45.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等

除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：

派发现金股利：P1＝P0-D

4送红股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)

两项同时进行：P1＝(P0-D)/(1＋N)其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。

2024年5月24日，发行人召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年年度利润分配方案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利8元（含税）。2025年5月22日，发行人召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利6元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增

4股。2023年度和2024年度权益分派已实施完毕。

由于发行人实施2023年度和2024年度利润分配方案，根据上述定价原则，发行人对本次发行股票的发行价格做出调整，本次发行价格由45.09元/股调整为31.21元/股，发行数量由不超过4435573股（含本数）调整为不超过6408202股（含本数）。

经核查，本次发行价格符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定及发行人股东大会决议内容。

2、发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，即发行数量为

6408202股，全部由肖旭凯认购，未超过本次发行前发行人总股本的30%。

经核查，本次发行数量符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定及发行人股东大会决议内容。

（三）本次发行的缴款和验资2025年11月10日，招商证券向肖旭凯发出《株洲华锐精密工具股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》。

52025年11月11日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（众环验字（2025）1100015号）。经审验，截至2025年11月11日12时止，招商证券指定的认购资金专用账户已收到华锐精密本次向特定对象发行股票申购资金

人民币199999984.42元。

2025年11月11日，招商证券在按规定扣除相关费用后将募集资金余额划付至

发行人指定的募集资金专户。

2025年11月11日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（众环验字（2025）1100014号）。经审验，截至2025年11月11日止，发行人本次发行人民币普通股（A 股）6408202 股，募集资金总额为人民币 199999984.42元，扣除不含增值税发行费用2617366.23元，实际募集资金净额为人民币

197382618.19元，其中计入股本人民币6408202元，计入资本公积人民币

190974416.19元。

经核查，本次发行的缴款和验资符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。

综上，本所认为，发行人本次发行的《股份认购协议》合法有效；本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。

三、本次发行认购对象的合规性情况

（一）认购对象的主体资格

根据发行人2024年第二次临时股东大会决议等资料，本次发行的认购对象为发行人的实际控制人之一肖旭凯，且本次发行的认购对象未超过35名，符合《注册管理办法》的相关规定。

（二）认购对象的资金来源情况

根据肖旭凯出具的《关于本次认购资金来源的承诺函》，肖旭凯就本次认购资金

6来源等内容承诺如下：

“1、本次发行股票的认购资金全部为本人的自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规；

2、本人不存在对外募集资金、代持、结构化融资等情形；